证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2020-084
广东天龙油墨集团股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议通知于2020年6月19日以电子邮件方式发出，会议于2020年6月23日上午9：30以现场结合通讯方式召开，会议应到董事10人，实到董事10人。本次会议的出席人数、召集、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。会议由董事长冯毅先生主持，会议以记名投票的表决方式，审议并通过了如下议案：
本次会议审议并以记名投票的方式通过如下议案：
1、审议通过《关于<广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买张耀宏、镇江睿览企业管理咨询中心（有限合伙）、平潭立涌股权投资合伙企业（有限合伙）、镇江睿渥企业管理咨询中心（有限合伙）、镇江睿姿企业管理咨询中心（有限合伙）合计持有的北京睿道网络科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并向不超过35名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），因本次交易财务数据更新，根据中国证券监督管理委员会《关于创业板改革并试点注册制实施前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》、深圳证券交易所《关于创业板试点注册制相关审核工作衔接安排的通知》，以及《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组 （2018 年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司更新编制了《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》，本议案已经得到股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于批准本次发行股份和支付现金方式购买资产并募集配套资金相关补充审计报告和审阅报告的议案》。
因本次交易财务数据更新，公司组织相关审计机构进行了补充审计，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组 （2018 年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就标的公司2019年度的财务报表出具了大华审字[2020] 第009944号《北京睿道网络科技有限公司审计报告》，就公司2019年度的备考合并财务报表出具了大华核字[2020] 第005135号《备考合并财务报表审阅报告》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》，本议案已经得到股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关人员承诺的议案》
因本次交易财务数据更新，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事
宜的议案》，本议案已经得到股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广东天龙油墨集团股份有限公司董事会二〇二〇年六月二十三日