广东天龙油墨集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）（二次修订稿）
修订说明的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年6月23日，广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于<广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站披露的相关公告。结合（1）北京睿道网络科技有限公司（以下简称“标的公司”）2019年度《审计报告》和公司《备考合并财务报表审阅报告》（2018年1月1日至2019年12月31日止）；（2）中国证券监督管理委员会《关于创业板改革并试点注册制实施前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》、深圳证券交易所《关于创业板试点注册制相关审核工作衔接安排的通知》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定；（3）公司、标的公司、交易对方等最新情况。公司对《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》（以下简称“《草案（二次修订稿）》”）及其摘要进行了修订与补充。主要修订内容如下：
1、结合公司2019年度/2019年12月31日经审计的财务数据、标的公司2019年度《审计报告》和公司《备考合并财务报表审阅报告》（2018年1月1日至2019年12月31日止），对《草案（二次修订稿）》相关章节中的财务数据和相关行业数据进行了更新。
2、根据中国证券监督管理委员会《关于创业板改革并试点注册制实施前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》、深圳证券交易所《关于创业板试点注册制相关审核工作衔接安排的通知》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对《草案（二次修订稿）》相关章节中的适用的法律法规及和公司本次交易合规等情况进行了更新。
3、结合张耀宏控制的企业和关联企业的最新情况，更新了《草案（二次修订稿）》之“第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对方的具体情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况”之“1、张耀宏”之“（3）控制的企业和关联企业的基本情况”以及“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（二）标的公司的关联交易情况”之“1、关联方关系”之“（5）其他关联方”。
4、结合平潭立涌股权投资合伙企业（有限合伙）的最新情况，更新了《草案（二次修订稿）》之“第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对方的具体情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况”之“3、平潭立涌股权投资合伙企业（有限合伙）”。
5、根据标的公司主要资产的最新情况，更新了《草案（二次修订稿）》之“第四节 交易标的基本情况”之“六、睿道科技主要资产权属、对外担保、主要负债及或有负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“2、租赁房产”及“5、域名”。
6、根据标的公司与北京善义善美科技有限公司仲裁的最新情况，以及标的公司与北京游标网络科技有限公司诉讼情况，更新了《草案（二次修订稿）》之
“第四节 交易标的基本情况”之“六、睿道科技主要资产权属、对外担保、主要负债及或有负债情况”之“（四）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况”之“2、其他尚未了结的重大诉讼、仲裁案件”。
7、根据公司独立董事的意见，更新了《草案（二次修订稿）》之“第五节 标的资产的评估状况”之“七、独立董事对本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性和交易定价的公允性发表的独立意见”以及“第十四节 独立董事、中介机构意见”之“一、独立董事对本次交易的结论性意见”等相关内容。
8、对其他个别行文疏漏之处进行了修订。
具体内容详见公司于2020年6月23日在深圳证券交易所网站上披露的《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要。
特此说明。
广东天龙油墨集团股份有限公司
2020年6月23日