河南科迪乳业股份有限公司
独立董事意见
根据《河南科迪乳业股份有限公司章程》、《河南科迪乳业股份有限公司独立董事工作制度》相关规定，我们作为河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，认真审查了公司第四届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）中《公司内部控制自我评价报告》、《公司2020年度利润分配预案的议案》、《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》、《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》、《董事会关于2019年度财务报告保留意见审计报告涉及事项的专项说明的独立意见》以及公司关联方资金占用和对外担保情况，并发表独立意见如下：
一、《公司内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系但个别制度未能得到有效落实。 公司2019年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
二、《公司2019年度利润分配预案的议案》的独立意见
董事会制定的公司2019年度利润分配预案，是基于公司2020年资金支出事项计划、外部融资环境及资金成本等因素作出的，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，符合相关法律法规及《河南科迪乳业股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。因此，同意公司董事会制定的2019年
度利润分配预案。
三、《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》的独立意见本议案中关联交易系按照市场原则进行，价格公允、且履行了相关法律程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均回避表决，会议审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的有关规定。
四、《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》的独立意见亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）除为公司提供财务审计相关专业服务之外，与公司不存在任何关联关系或其他利益关系；公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度的财务审计机构，保持了公司审计机构的稳定性，相关聘用程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。因此，同意公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度财务审计机构。
五、《董事会关于2019年度财务报告保留意见审计报告涉及事项的专项说明》的独立意见
经过与董事会和年审会计师充分沟通，我们认为，亚太审计依据相关情况，对公司2019年度财务报告出具保留意见的审计报告，公司董事会对相关事项的专项说明客观反映了公司的实际情况，作为公司
独立董事，我们同意董事会的专项说明，此外，我们也将持续关注并监督公司董事会和管理层采取的相应措施，切实维护上市公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。
六、公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2017〕16号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，我们作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真核查，现发表如下独立意见：
截止2019年12月31日，公司关联方占用资金、对外担保情况如下：
（一）公司关联方占用资金情况
报告期内存在公司控股股东非经营性占用资金余额18.65亿元的情况，最终金额以证监会确认为准，详见公司同日披露的相关公告。
（二）公司对外担保情况
报告期内公司对外担保涉及金额2.72亿元，详见公司同日披露的相关公告。
我们认为：公司的上述行为，违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2017〕17号）、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》等规定，违反了公司《对外担保管理制度》的规定。
作为独立董事，我们要求公司控股股东及关联方切实执行法律法
规及上市公司的相关规定，尽快归还借用资金，消除对公司的影响。同时公司要落实内控管理制度，强化内部控制监督检查机制，促进公司的可持续发展，切实维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。