河南科迪乳业股份有限公司
内部控制鉴证报告
亚会A专审字（2020）0297号
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
二零二零年六月二十三日
河南科迪乳业股份有限公司
2019年12月31日内部控制鉴证报告
目 录
| 目 录 | 页 码 | |
| 一、鉴证报告 | 1-3 | |
| 二、乳业公司内部控制的自我评价报告 | 4-9 | |
内部控制鉴证报告
亚会A专审字（2020）0297号河南科迪乳业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的河南科迪乳业股份有限公司（以下简称:科迪乳业公司）管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2019年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。
一、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供科迪乳业公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为科迪乳业公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
三、管理层的责任
科迪乳业公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7号）及相关规定对2019年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。
四、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。
五、导致否定意见的事项
重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一项内部控制缺陷或多项内部控制缺陷的组合。我们在内部控制审计过程中发现，科迪乳业公司存在以下内部控制重大缺陷事项：
（一）为关联方或其他方提供担保未履行相关程序
科迪乳业公司2019年度存在担保及诉讼事项，所涉担保事项未履行科迪乳业公司内部控制制度的审批程序且未进行信息披露。未按照科迪乳业公司《对外担保管理制度》、《信息披露管理办法》等内部控制相关规定有效执行。
（二）控股股东及其他关联方非经营性资金占用
科迪乳业公司2019年度存在大股东及其他关联方资金占用的情形，截至2019年12月31日,其他应收款中存在由于资金占用形成的余额18.65亿元。上述事项构成内部控制重大缺陷且未进行信息披露，影响了财务报表中其他应收款、信用减值损失等相关科目的列报认定。未按照《河南科迪乳业股份有限公司关联交易管理制度》、《信息披露管理办法》等内部控制相关规定有效执行。
（三）受到立案调查
科迪乳业公司2019年8月16日收到《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》（编号：豫调查字2019043号）。
有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷表明，使科迪乳业公司内部控制失去这一功能。
六、鉴证结论
我们认为，由于存在上述重大缺陷及对实现控制目标的影响，科迪乳业公司
未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2019 年12月31日在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师:
（盖章） （项目合伙人）
中国·北京 中国注册会计师:
二零二零年六月二十三日
河南科迪乳业股份有限公司关于公司内部控制的自我评价报告
河南科迪乳业股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略目标。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，建立和完善各项内部控制制度，以保证内部控制的有效性，但在实际执行过程中存在未严格遵循内部控制制度的情况。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司财务报告内部控制存在2个重大缺陷。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司非财务报告内部控制不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括公司及全资子公司河南科迪生物工程有限公司、河南科迪商丘现代牧场有限公司、科迪巨尔乳业洛阳有限公司。
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入的100%。
纳入评价范围的业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购活动、资产管理、销售业务、研究与开发、对外担保、关联交易、财务管理、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、重大投资等业务流程。重点关注的高风险领域主要包括：财务管理、重大投资、对外担保、关联交易等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制制度和评价方法组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特点、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，制定内部控制缺陷认定标准，细化明确便
于公司内部控制缺陷的准确识别和定性，有助于提升公司的风险管理水平，公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司分别按定量标准和定性标准划分确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
（1）重大缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，可能导致的公司财务报告错报金额大于财务报表营业收入总额的 1%，或者大于公司财务报表资产总额的 1%。
（2）重要缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，可能导致的公司财务报告错报金额大于财务报表营业收入总额的 0.5%但是不超过营业收入总额的 1%，或者大于公司财务报表资产总额的 0.5%但是不超过资产总额的1%。
（3）一般缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，可能导致的公司财务报告错报金额不超过财务报表营业收入总额的 0.5%并且不超过资产总额的 0.5%。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：①董事、监事和高级管理人员舞弊行为；②内部监督机构未履行监督职能；③当期财务报告存在重大错报，而对应的控制活动未能识别该错报，或需要更正已公布的财务报告。
（2）具有以下特征的缺陷，应认定为重要缺陷：当期财务报告存在依据上述认定的重要错报，控制活动未能识别该错报，其严重程度和经济后果低于重大缺陷、但从性质上看，仍应引起董事会和管理层重视的错报。
（3）财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司分别按定量标准和定性标准划分确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
（1）重大缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，可能导致的公司损失金额大于财务报表营业收入总额的1%，或者大于公司财务报表资产总额的1%。
（2）重要缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，可能导致的公司损失金额大于财务报表营业收入总额的0.5%但是不超过营业收入总额的1%，或者大于公司财务报表资产总额的0.5%但是不超过资产总额的1%。
（3）一般缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，可能导致的公司损失金额不超过财务报表营业收入总额的0.5%并且不超过资产总额的
0.5%。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：①严重违犯国家法律、法规；②重要业务缺乏制度控制和制度系统性失效；③高级管理人员流失严重；④内部控制评价的重大缺陷未得到整改。
（2）具有以下特征的缺陷，应认定为重要缺陷：①关键岗位业务人员流失严重；②重要业务制度或系统存在重要缺陷；③内部控制重要缺陷未得到整改；
④其他对公司有重要影响的情形。
（3）非财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
（一）为关联方或其他方提供担保未履行相关程序
1、公司2019年度存在担保及诉讼事项，所涉担保事项未履行公司内部控制制度的审批程序且未进行信息披露。截至2019年12月31日，对外担保情况如下表：
| 被担保方 | 担保金额 (万元) | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 河南省科迪面业有限责任公司 | 900.00 | 2019-9-16 | 2021-9-16 | 否 |
| 河南科迪大磨坊食品有限公司 | 2,190.36 | 2020-2-4 | 2022-2-4 | 否 |
| 商丘市科苑牧业有限公司 | 3,000.00 | 2017-5-8 | 2022-5-8 | 否 |
| 河南科迪速冻食品有限公司 | 1,500.00 | 2019-4-25 | 司法判决 | 否 |
| 科迪食品集团股份有限公司 | 10,000.00 | 2017-3-10 | 司法判决 | 否 |
| 张清海 | 1,745.00 | 2018-4-8 | 司法判决 | 否 |
| 马强等11个自然人 | 2,971.31 | 2019-6-7 | 司法判决 | 否 |
| 河南省科迪面业有限责任公司 | 4,920.00 | 2017-9-8 | 司法判决 | 否 |
| 合 计 | 27,226.67 |
上述担保事项未履行公司内部控制制度的审批程序且未进行信息披露。违反了公司《对外担保管理制度》、《信息披露管理办法》等内部控制相关规定。
2、资金管理不规范，控股股东及其他关联方非经营性资金占用
经核实，截至2019年12月31日科迪集团与公司及子公司资金往来余额为
18.65亿元。
上述事项反映公司在资金管理和信息披露方面的内控存在重大缺陷，违反了公司《资金管理制度》、《信息披露管理办法》等内部控制相关规定。
（二）财务报告内部控制缺陷整改情况
针对公司对外提供担保的事项，公司将进一步加强治理结构，规范公司治理，完善和落实公司《担保管理制度》、《信息披露管理办法》，杜绝公司违规对外担保行为。同时督促各被担保方尽快清偿债务，妥善处理并尽快解除有关担保事项，解除公司的担保责任。
针对控股股东与公司资金往来事项，公司将进一步完善和落实《资金管理制度》、完善和落实《信息披露管理办法》。规范资金收支审批流程，杜绝类似问题发生。同时督促控股股东尽快清偿债务。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
河南科迪乳业股份有限公司
董事会二零二零年六月二十三日