河南科迪乳业股份有限公司董事会关于2019年度财务报告保留意见审计报告涉及事项的
专项说明
河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）聘请亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太审计”）为公司2019年度财务报告审计机构，亚太审计为公司2019年度财务报告出具了保留意见的审计报告（亚会A审字（2020）1733号）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项 的处理》等相关规定的要求，公司董事会对该审计意见涉及事项 进行说明如下：
一、 保留审计意见涉及的主要内容
如审计报告中“形成保留意见的基础”所述：
1、公司与控股股东科迪食品集团股份有限公司存在资金往来从而形成其他应收款，如财务报表附注“六、（五）、2、（6）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况”；如财务报表附注“六、（五）、
2、（3）、①”单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款”所述，公司对科迪食品集团股份有限公司的其他应收款未计提坏账准备；亚太审计实施了检查、访谈、分析、函证等审计程序，亚太审计仍对该款项的可收回性存在疑虑。
2、如财务报表附注“十一、或有事项”所述，报告期末公司存在对外担保及法律诉讼或仲裁事项，亚太审计虽然实施了管理层访谈、检查相关材料、律师函证等审计程序，但亚太审计仍无法判断公司就上述案件是否需要承担损失及承担损失的金额，也无法判断公司是否存在其他未经披露的对外担保及法律诉讼或仲裁事项以及对财务报表产生的影响。
3、如财务报表附注“十四、（三）立案调查”所述，公司2019年8月16日收到《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》（编号：豫调查字2019043号）。截至审计报告日，该项立案调查尚未有最终结论，亚太审计无法判断立案调查结果对公司财务报表可能产生的影响。
4、公司无法按时偿付到期债务，期末存在较多的司法诉讼，导致部分银行账户被冻结、部分资产被冻结、查封，公司的生产经营受到不利影响，这些事项表明，可能对公司持续经营能力产生重大不确定性。如财务报表附注“十四、（四）持续经营能力”所述，公司采取了改善措施，但仍存在我们对其持续经营能力不确定性的疑虑。
亚太审计按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了亚太审计在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，亚太审计独立于公司，并履行了职业道德方面的其他责任。亚太审计相信，亚太审计获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。
二、出具保留意见的理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。
亚太审计认为，亚太审计无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。
三、保留审计意见涉及事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量的影响程度
如前段所述事项，亚太审计确定相关事项对公司2019年度财务报表产生重大影响。同时，亚太审计认为上述事项对公司2019年度财务状况和经营成果的影响不具有广泛性。
本专项说明是亚太审计根据中国证监会的有关规定出具的，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的会计师事务所和注册会计师无关。
四、董事会意见
董事会认为：亚太审计依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，出具了保留意见的审计报告， 对此董事会表示理解，董事会将切实推进消除相关事项及其影响的具体措施，并持续关注上述事项的进展情况，将根据事态发展及时履行信息披露义务，维护公司和全体股东的合法权益。
五、监事会意见
监事会认为：董事会关于2019年度财务报告保留意见审计报告涉及事项的专项说明符合公司实际情况，公司监事会对会计师事务所出具保留意见的审计报告予以理解和认可。作为公司监事会，将持续关注相关事项进展，并督促董事会和管理层切实推进消除相关事项及其影响的具体措施，切实维护上市公司及全体投资者合法权益。
六、独立董事意见
经过与董事会和年审会计师充分沟通，我们认为，亚太审计依据相关情况，对公司2019年度财务报告出具保留意见的审计报告，公司董事会对相关事项的专项说明客观反映了公司的实际情况，作为公司独立董事，我们同意董事会的专项说明，此外，我们也将持续关注并监督公司董事会和管理层采取的相应措施，切实维护上市公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。
七、公司消除上述事项及其影响的具体措施
公司董事会和管理层已认识到上述保留意见涉及事项对公司可能造成的不利影响，将积极采取有效措施消除上述事项对公司的影响，以保证公司持续稳定健康地发展，切实维护公司和投资者利益。具体如下：
1、自筹流动资金、协商供应商给予一定账期宽延。
2、加大存货变现及应收账款催收力度、力争预收部分货款。
3、控股股东拟通过出让其名下优质资产偿还借用资金。
4、转变发展思路，增强造血功能，增强持续盈利能力。通过优化组织架构、非生产性人员、车辆等费用，加强新品研发和市场网络建设，加强生产经营计划与控制，提升生产效率，降低运营成本，提高盈利能力。
5、公司将根据相关法律法规及监管部门的要求，完善各项内部控制制度， 加强风险评估体系建设，加大内控执行情况监督检查力度，进一步完善法人治理结构、内部控制体系与风险防范机制，不断提升公司规范治理水平，促进公司健康、可持续发展。
目前公司生产经营正常资金得到有效缓解，未来12个月内持续经营不存在问题。
根据《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司将 根据相关事项进展，及时履行信息披露义务，保护上市公司及全体股东利益。
特此说明。
河南科迪乳业股份有限公司董事会
2020年6月23日