广东派生智能科技股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议的公告
广东派生智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2020年6月23日上午11:00在公司一楼会议室以现场会议与通讯相结合的方式召开，会议通知于2020年6月22日通过邮件和通讯方式送达。此次为临时召集的紧急会议。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，本次会议由董事长卢楚隆先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。与会董事经过充分的讨论，通过以下决议：
一、审议通过《关于变更小黄狗环保科技有限公司破产重整偿债方案暨关联交易的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议
小黄狗环保科技有限公司（以下简称“小黄狗环科”）作为公司的关联法人，截止目前，小黄狗环科欠公司全资子公司广东远见精密五金有限公司（以下简称“远见精密”）货款353,607,239.25元，加上利息13,951,117.54元，普通债权合计367,558,356.79元。
公司于2020年2月3日召开第四届董事会第十三次会议及2020年2月19日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于确定小黄狗环保科技有限公司破产重整偿债方案暨关联交易的议案》，对于上述普通债权同意按《小黄狗环保科技有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”）提出的普通债权清偿方案之现金清偿方式处理，即：普通债权50万元以下部分（含本数）100%现金清偿，清偿时间与普通债权超过50万元的债权部分一致；普通债权超过50万元（不含本数）的部分按30%的比例清偿，自重整计划获得法院裁定批准之日起六个月内一次性现金清偿，未获清偿的部分不再清偿。具体内容详见公司于巨潮资讯网上披露的《关于确定小黄狗环保科技有限公司破产重整偿债方案暨关联交易的公告》
（公告编号：2020-005）。基于小黄狗环科目前正处于竭力走出困境之际以及未来一定时期内对资金的需求，小黄狗环科预计无法在破产重整执行期内按照上述清偿方案清偿上述债权，因此，小黄狗环科于2020年6月22日发来《关于广东远见精密五金有限公司债权清偿的商洽函》（以下简称“商洽函”），向公司提出拟以现金清偿和债转股相结合的方式清偿上述普通债权。当日，小黄狗环科向小黄狗环科破产重整管理人提交《商洽函》，小黄狗环科破产重整管理人于2020年6月23日向小黄狗环科发出《关于广东远见精密五金有限公司变更清偿方式的回函》，认为小黄狗环科与远见精密达成的债权清偿协议在现金清偿比例、债权转股的方式上与《重整计划》规定一致，不损害其他债权人的利益，小黄狗环科与远见精密可以按照达成的清偿协议进行清偿。如公司同意变更债权清偿方案并且最终获得股东大会审议通过，远见精密将于债转股手续办理完成后直接持有部分小黄狗环科股权，成为其持股5%以下的股东。
公司基于小黄狗环科的现状，为了加快回笼资金，保护公司及全体股东的利益，并结合我国当前垃圾分类的发展机遇，更好地抓住国家大力发展环保产业的历史性机遇，公司董事会拟同意小黄狗环科以现金清偿和债转股相结合的方式清偿上述普通债权。2020年6月23日，远见精密与小黄狗环科签署《关于广东远见精密五金有限公司债权实现的协议》，拟对上述普通债权清偿方案进行变更，根据协议约定，双方同意对上述普通债权以部分现金清偿和部分债转股的方式进行清偿。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于变更小黄狗环保科技有限公司破产重整偿债方案暨关联交易的公告》。公司独立董事就此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。表决结果：9票赞成，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》
鉴于上述议案需提交公司股东大会审议，为此定于2020年7月14日（星期二）召开公司2020年第四次临时股东大会。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成，反对票0票，弃权票0票。特此公告。
广东派生智能科技股份有限公司董事会
2020年6月23日