证券代码：300517 证券简称：海波重科 公告编号：2020-044
海波重型工程科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取
填补措施及相关承诺的公告（修订稿）
特别提示：
以下计算中使用的关于本次发行后公司主要财务指标的情况，不构成公司的盈利预测；公司针对摊薄即期回报事项而制定的填补回报措施，不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的填补措施及相关承诺情况如下：
一、本次向不特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2020年12月完成本次可转债发行，并于2021年6月全部完成转股。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响；
3、本次发行募集资金总额为人民币24,500万元（不考虑发行费用的影响）。
此假设仅用于测算本次发行对公司主要财务指标的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设本次可转债的转股价格为17.36元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
5、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；不考虑本次发行后未转股时可转债权益部分对净资产的影响，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响；
7、假设2020年度、2021年度公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均与2019度保持一致。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
8、假设在预测公司总股本时，以截至2019年12月31日总股本106,738,000为基数，考虑公司2020年6月回购注销限制性股票后的106,726,000股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。
9、每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算；
10、上述假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。上述假设未考虑除募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响。
以上假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
根据上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2020年度 /2020-12-31 | 2021年度/2021-12-31 | |
| 2021年全部未转股 | 2021年6月全部转股 | ||
| 总股本(股) | 106,726,000.00 | 106,726,000.00 | 120,838,903.00 |
| 本次发行募集资金(元) | 245,000,000.00 | ||
| 期初归属于母公司所有者权益（元） | 721,948,361.29 | 747,505,232.75 | 747,505,232.75 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 25,556,871.46 | 25,556,871.46 | 25,556,871.46 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(元) | 23,280,527.97 | 23,280,527.97 | 23,280,527.97 |
| 期末归属于母公司所有者权益(元) | 747,505,232.75 | 773,062,104.21 | 1,018,062,104.21 |
| 基本每股收益(元/股) | 0.2394 | 0.2395 | 0.2246 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2394 | 0.2395 | 0.2246 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) | 0.2181 | 0.2181 | 0.2046 |
| 扣除非经常性损益后的稀释基本每股收益(元/股) | 0.2181 | 0.2181 | 0.2046 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.48% | 3.36% | 2.90% |
| 加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益) | 3.17% | 3.06% | 2.64% |
本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金投资项目的效益实现需要一定的过程和时间，因此，每股收益及净资产收益率在本次可转债发行完成后可能出现下降。
未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益及净资产收益率的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、可转债发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相
应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转换公司债券转股新增的股份，从而扩大本次发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，提请投资者关注。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）提高资金实力，满足业务发展需求
公司桥梁钢结构工程项目就其自身的特性而言，具有占用资金大、建设周期较长的特点，且随着带资承包应用逐步增多，对公司资金实力和融资能力提出更高要求。强大的资金实力是顺利开展桥梁钢结构工程承包项目的重要保证，本次募集资金到位之后，有利于公司承接和开展更多的工程总承包项目，公司业务能力将得到进一步提升。
（二）降低财务费用，优化资本结构
公司目前融资方式仍以间接融资为主，本次可转换公司债券的顺利发行，将有效优化公司资本结构，降低财务风险，增强综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司的长期持续发展奠定了坚实的基础。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营桥梁钢结构工程业务，包括桥梁钢结构的工艺设计、钢梁制作、节段运输、桥位安装、桥梁钢结构维护等桥梁钢结构工程的完整业务类型。公司产品主要用作公路、铁路、市政高架等钢结构桥梁的主体结构。
公司本次发行募集资金投入大型桥梁钢结构工程项目将进一步增强公司再桥梁钢结构方面的开发和实施能力，巩固公司现有的市场地位，扩大市场份额，提升公司核心竞争力，夯实主营业务，让公司的主营业务踏上新的台阶，为投资者提供更好的回报。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司经营桥梁钢结构工程业务多年，经过积累和沉淀，公司形成了专业的人才和管理体系，拥有丰富的工程经验，技术研发实力较强，具有较强的区位优势，为公司承接和执行大型桥梁钢结构工程与本次募投项目顺利实施提供有力保障。
1、人员储备
公司一贯重视高素质人才的培养与引进，建立了良好的薪酬考核及晋升制度，为员工的发展创造了良好的空间。经过多年积累，公司已建立了一只由高级职称技术专家、注册建造师、各类工程技术领域工程师及一线专业技术工人构成的多层次技术团队。
2、技术储备
公司2009年被认定为高新技术企业，是湖北省创新型试点企业、湖北省科技型中小企业成长路线图计划重点培育企业，经过多年的积累取得了一批自主创新成果。截至2019年12月31日，公司拥有23项专利，其中发明专利9项，实用新型14项，同时公司还拥有多项非专利技术。
公司通过参与百余项国内大、中型桥梁钢结构工程，培养了一只经验丰富、善于创新、反应迅速、敢于开拓的管理团队。秉承管理重在细节，细节决定品质，品质影响未来的管理理念，在质量控制、成本控制和客户服务等方面形成了一套行业内领先的管理流程。
在质量控制方面,公司严格按照ISO9001、GB/T50430等质量体系标准，从设计开始到竣工验收，对每一个流程、工序、材料都进行严格的跟踪管理和质量控制，确保工程的高品质。在成本管理方面，公司执行严格的预算控制与审批程序，对主材进行集中采购、比价管理，将成本控制任务分解到项目的各流程环节，在确保工程质量的前提条件下最大限度的降低成本。在服务方面，公司建立了以工程项目为单位的专业服务团队，提供从前期方案咨询、实施阶段的深化设计、项目管理到售后服务跟踪等全方位、全过程的服务，确保面向市场或客户的快速反应和服务水平。
3、市场储备
作为国内较早进入桥梁钢结构工程专业领域的企业之一，公司在二十年的发展历程中，先后参与了百余座各类钢结构桥梁的建造，涉及的桥型齐全、桥址分布广泛。桥梁类型涵盖了悬索桥、斜拉桥、梁式桥、拱式桥等各式桥梁，采用过
钢箱梁、钢管拱、钢箱拱、钢桁梁、钢桁梁拱等各式主梁钢结构；桥址地域遍布中国东部、中部、西南部、西北部近20个省区市。近年来，随着汽车普及与城镇化推进，全国各大、中城市开始了新一轮以城市高架桥梁为主的立体交通网路建设。公司研发出多种创新性的施工技术和装置，承担了武汉三环线西段、武汉东风大道快速路改造、郑州陇海路、贵阳朝阳洞路、武汉光谷大道快速路改造、成都二环路改造、宁波北环快速路、武汉金桥大道、八一路延长线、珞狮南路等多项城市高架工程项目。
公司所处的武汉市被誉为“建桥之都”，是国内桥梁行业研究设计机构的主要聚集地之一，拥有武钢这样的大型钢材供应商和华中科技大学、武汉理工大学、武汉桥梁科学研究院等在国内桥梁产业领域享有显著研发与人才优势的知名高校及科研院所。此外，武汉作为中部交通枢纽城市，自身的桥梁建设市场空间较大，且为公司承接其他区域的大型桥梁钢结构项目提供了便利的水路和陆路运输条件。区域内良好的产业基础、充足便利的原材料供应、雄厚的技术支持、丰富的专业人才资源、得天独厚的地理条件及有利的政策支持为公司的进一步发展提供了广阔空间。
五、公司填补本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取的具体措施
公司拟通过加强募集资金监管措施、推进募投项目建设、积极提升公司核心竞争力、保持稳定的股东回报政策等措施，以防范本次发行对于公司即期回报摊薄的风险，填补回报的具体措施如下：
（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了《海波重型工程科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）加快本次募集资金投资项目的投资进度，提高资金使用效率
本次发行的募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，在技术研发、人员配备、销售服务、业务合作等方面全方位保证募集资金投资项目的
顺利实施。募集资金投资项目建成后，公司将积极推动募集资金投资项目销售，提高资金使用效率，以尽快产生效益回报股东。
（三）加强内部控制，提升核心竞争力，提高现阶段盈利能力
公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。公司还将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
（四）保持稳定的股东回报政策
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，已在《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人张海波先生承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任；
3、自承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司董事、高级管理人员承诺
为确保填补措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
特此公告
海波重型工程科技股份有限公司
董 事 会
2020年6月23日