上海证券交易所
上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2020202020202020】】】】0767076707670767号号号号
关于对中珠医疗控股股份有限公司控股股东债权转让抵偿欠款事项的
问询函
中珠医疗控股股份有限公司：
2020年6月23日，你公司披露公告称，控股股东中珠集团因自身债务问题已无能力按原计划向公司偿还资金欠款，为减少公司资产损失，公司与中珠集团签署《债权转让协议》，拟以中珠集团对深圳市盛洪瑞投资发展有限公司（以下简称盛洪瑞公司）的债权5.34亿元，用于抵偿中珠集团对公司的等额欠款。经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定,现请公司核实并补充披露以下事项。
1.公告显示，本次抵债所涉债权为中珠集团于2018年5月转让“夏湾批发市场城市更新项目”（以下简称标的项目）的实施主体中珠商业70%股权形成的应收股权转让余款。标的项目于2018年11月23日收到规划方案及供地方案的批复通知，目前完成地下室土方开挖工程。根据前期公告，2019年5月，公司全资孙公司珠海泽泓以6.3亿元对价收购了中珠商业30%的股权，公司同月又向中珠商业支付2亿元股东借款，用于补缴标的项目地价款。如本次债权转让抵偿欠款事项实施完成，公司对标的项目已累计投入13.64亿元。
请公司补充披露：（1）标的项目的原定投资总额、建设周期、开工时间，实际开工时间、截至目前的项目进展、后续进度安排、预计竣工验收时间及取得预售许可的时间、后续还需履行相关审批手续，并说明目前进展是否落后于规划、落后原因、项目是否存在推进风险；（2）公司在收购中珠商业30%股权、提供借款、参与标的项目等一系列交易中，已实际签署但未披露的相关协议、具体约定，公司与相关方是否存在潜在利益安排，是否损害公司利益；（3）结合公司主业规划，说明对标的项目未来的持有或退出安排，相关投资是否存在收回风险；（4）结合上述问题，说明本次债权转让抵偿欠款的交易是否具有合理性，是否有利于保障上市公司利益。
2.公告显示，2018年5月14日，中珠集团与鹏瑞城市更新投资(深圳)有限公司（以下简称鹏瑞公司）、中珠商业等相关方签订合同，转让中珠商业70%股权，并约定鹏瑞公司应于中珠商业取得标的项目预售许可证或实际开始销售之日起30日内，向中珠集团付清剩余的股权转让款。《补充协议》五约定，盛洪瑞公司有权选择现金、物业抵款或部分现金加部分物业形式向中珠集团支付剩余款项，支付现金和物业抵款的比例由盛洪瑞公司决定；选择以现金支付的，在项目取得二期工程预售许可证后60日内支付，选择以项目物业抵款的，计价办法采用物业成本价投资回报的方式计价，投资内部回报率年化不低于20%。《补充协议》八约定，剩余款项将分两期支付给中珠集团，其中第二期款项金额暂定为2.8亿元，在标的项目一期工程竣工验收备案满三年后60日内按约定方式支付；第一期款项为剩余款项扣除第二期款项后的余额，在取得标的项目二期工程预
售许可证后60日内按约定方式支付（现金或本项目物业）。另外，公告显示，本次债权转让完成后，公司将跟债务人就相关支付条款进行磋商。
请公司：（1）分别披露鹏瑞公司、盛洪瑞公司的股权结构、实际控制人及最近一年一期的主要财务数据，如相关公司成立未满一年，则补充披露其控股股东的基本情况及财务数据；（2）补充披露鹏瑞公司与盛洪瑞公司的关联关系，各自在标的项目运营或建设中的地位，以及在后续债务偿付中的具体责任安排；（3）结合上述问题，说明鹏瑞公司与盛洪瑞公司是否具有后续履约能力，或为保证履约能力做的相关安排；（4）说明中珠商业70%股权转让对价的具体支付安排及历次变化，解释变化原因、合理性，进一步明确5.34亿元标的债权的当前具体支付条件及时间；（5）结合项目所在地块商业地产市场价格走势和可比交易，详细说明标的项目按照物业成本加不低于20%年化投资回报率计价的依据与合理性，说明标的项目未完工的情况下，物业抵款方式是否有损公司利益，导致公司未来收益的不确定性；（6）公司未来跟债务人就支付条款进行磋商的主要方向。
3.公告显示，公司与中珠集团签署的《债权转让协议》约定，如该笔债权到期后，因中珠集团原因导致盛洪瑞公司未付款或未足额付款的，中珠集团应当立即无条件向公司补足差额部分。如未能履行补足义务，每逾期一日，应当以逾期金额为基数，按照千分之一的标准向中珠医疗支付违约金。另外，公司对中珠集团的债权本金计息至2018年12月31日，自2019年1月1日起停止计息。2019年1
月1日至2020年6月22
请公司补充披露
日欠付利息：（
：（否还有其他约定或者付款前提
未足额付款的情形
否还有其他约定或者付款前提；（
否具有连带还款能力
；（；（
计息达成协议，
；（是否已履行相应的决策程序
是否已履行相应的决策程序是否作为本次债权转让交易的安排
益。
4.
是否作为本次债权转让交易的安排请公司全体董事
易所做的具体工作，
请公司全体董事包括是否对交易履行必要的尽职调查程序
包括是否对交易履行必要的尽职调查程序否进行项目可行性分析
并就
否进行项目可行性分析是否勤勉尽责明确发表意见
是否勤勉尽责明确发表意见就本次交易是否有利于上市公司及中小股东利益发表明确意见
请你公司于
就本次交易是否有利于上市公司及中小股东利益发表明确意见2020
书面形式回复我部，
2020同时履行信息披露义务
同时履行信息披露义务
日欠付利息
2701.05万元。
日欠付利息：（
1）中
| ：（ | 珠集团及相关方就剩余股权转让款是 |
，
| 否还有其他约定或者付款前提 | 以及可能导致盛洪瑞公司未付款或 |
2）
| ；（ | 结合中珠集团目前的资金实力 |
3）公司与中珠集团是否已就
| ；（ | 2019 |
，
| 是否已履行相应的决策程序 | 相关利息金额的免除 |
，
| 是否作为本次债权转让交易的安排 | 是否有利于保障上市公司利 |
、
| 请公司全体董事 | 监事和高级管理人员补充披露针对本次交 |
包括是否对交易履行必要的尽职调查程序否进行项目可行性分析
、
| 否进行项目可行性分析 | 是否充分论证交易合理性及对公司的影响 |
。
| 是否勤勉尽责明确发表意见 | 请公司独立董事结合上述问题 |
就本次交易是否有利于上市公司及中小股东利益发表明确意见2020
年6月24日披露函件，并于7
| 2020 | 月 |
。
同时履行信息披露义务
上海证券交易所
上市公司监管一部
二〇二〇
上市公司监管一部年六月二十三日
年六月二十三日
珠集团及相关方就剩余股权转让款是
珠集团及相关方就剩余股权转让款是以及可能导致盛洪瑞公司未付款或
以及可能导致盛洪瑞公司未付款或结合中珠集团目前的资金实力
，说明其是
结合中珠集团目前的资金实力2019
年起停止
2019相关利息金额的免除
相关利息金额的免除是否有利于保障上市公司利
是否有利于保障上市公司利监事和高级管理人员补充披露针对本次交
监事和高级管理人员补充披露针对本次交包括是否对交易履行必要的尽职调查程序
、是
包括是否对交易履行必要的尽职调查程序是否充分论证交易合理性及对公司的影响
，
是否充分论证交易合理性及对公司的影响请公司独立董事结合上述问题
，
请公司独立董事结合上述问题就本次交易是否有利于上市公司及中小股东利益发表明确意见
。
就本次交易是否有利于上市公司及中小股东利益发表明确意见月
3日之前以
月上市公司监管一部
上市公司监管一部年六月二十三日