证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2020-035
宁夏青龙管业集团股份有限公司
关于出售子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏青龙管业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月23日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于出售子公司股权的议案》。为进一步提升公司资产使用效率、合理利用公司在宁夏区内混凝土管道产能，公司同意出售宁夏新科青龙管道有限公司100%股权（以下简称“标的公司”）。
有关事项如下：
一、交易概述
公司同意以5,278万元人民币出售标的公司100%股权，受让方为北控宁生城市投资发展有限公司，转让方为安阳青龙管业有限责任公司、天津海龙管业有限责任公司、新疆阜康青龙管业有限责任公司、陕西青龙管业有限责任公司、乌苏青龙管业有限责任公司，转让方皆为公司全资子公司，转让方合计持有标的公司100%股权。
本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本议案属董事会审议权限，无需提交股东大会审议。
公司第五届监事会第四次会议审议通过了本议案。
董事会审议通过后，转让方与受让方签署《股权转让协议》（以下简称“本协议”、“交易协议”）。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方基本情况
名 称：北控宁生城市投资发展有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：银川市金凤区新昌路民生花园法定代表人：刘文锦注册资本：16,350万元成立日期：2003-10-12统一社会信用代码：91640000710604239L经营范围：城市基础设施和社会公用事业投资建设及相关产业运营、城市开发改造、新型产业园和特色小镇建设、生态保护和环境治理项目投资建设及管理；房地产开发建设、销售、建筑工程施工及施工设备服务、项目投资及咨询服务、资产经营管理、物业管理、房屋租赁，房地产中介服务、场地租赁；建筑材料、金属材料，机电产品的加工、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、交易对方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、交易对方2019年度经审计财务数据
资产总额：453,543.78万元
负债总额：399,420.29万元
净资产：54,123.49万元
营业收入：52,402.13万元
净利润：637.20万元
三、交易标的基本情况
1、标的公司概况
标的公司注册资本：2000万元；成立日期：2009-5-14；经营范围：水泥混凝土制品制造、销售；塑胶、橡胶制品制造、销售；商品混凝土及其他水泥制品、构件的生产、销售；门窗、钢筋构件、井盖的生产、销售；水泥、钢材的销售。
本次交易标的为标的公司100%股权，标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结等情形，相关资产不涉及重大争议、诉讼及仲裁事项。
标的公司股东及其持股比例情况：
| 股东名称 | 股东设立时间 | 股东注册资本（万元） | 股东出资(万元) | 持股比例 （%） |
| 安阳青龙管业有限责任公司 | 2013-2-22 | 10000 | 550 | 27.50 |
| 股东名称 | 股东设立时间 | 股东注册资本（万元） | 股东出资(万元) | 持股比例 （%） |
| 新疆阜康青龙管业有限责任公司 | 2008-11-7 | 5000 | 500 | 25.00 |
| 天津海龙管业有限责任公司 | 2008-4-11 | 10000 | 370 | 18.50 |
| 陕西青龙管业有限责任公司 | 2014-4-16 | 1000 | 430 | 21.50 |
| 乌苏青龙管业有限责任公司 | 2016-8-9 | 1000 | 150 | 7.50 |
| 合计 | 2,000 | 100.00 |
注：标的公司股东皆为公司全资子公司，本次交易合计出让标的公司100%股权。
2、标的公司主要财务数据
| 序号 | 项目 | 2020-5-31/2020年1-5月 | 2019-12-31/2019年度 |
| 1 | 资产总额 | 3,819.19 | 3,766.04 |
| 2 | 负债总额 | 1,420.26 | 1,511.59 |
| 3 | 应收账款总额 | 0 | 1,694.45 |
| 4 | 或有事项涉及的总额 | 0 | 0 |
| 5 | 净资产 | 2,398.93 | 2,254.45 |
| 6 | 营业收入 | 0 | 1,732.54 |
| 7 | 营业利润 | -85.40 | 429.09 |
| 8 | 净利润 | -96.91 | 371.45 |
| 9 | 经营现金流净额 | -77.32 | 1,261.05 |
注：以上数据已经审计。
中和资产评估有限公司对标的公司100%股权进行了资产评估，经评估：标的公司100%股权评估值为5,206.88万元。
3、本次交易完成后，公司将不再持有标的公司股权，公司合并报表范围将发生变更。公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财的情形，亦不存在标的公司占用公司资金的情形。
四、交易协议的主要内容
1、成交金额：本次交易的成交金额为5,278万元人民币（大写：人民币伍仟贰佰柒拾捌万元）
2、支付方式及分期付款安排：
（1）本协议生效后2个工作日内，受让方向转让方指定账户支付履约保证金4,000万元（大写：人民币肆仟万元整），待第二期股权转让款支付完毕后，受让方退还履约保证金。
（2）本协议生效后2个工作日内，受让方向转让方支付第一期股权转让款300万元（大写：人民币叁佰万元整）。
（3）2020年10月10日前，受让方向转让方支付第二期股权转让款3,478万元（大写：人民币叁仟肆佰柒拾捌万元整）。
（4）2021年12月31日前，受让方向转让方支付第三期股权转让款1,500万元（大写：人民币壹仟伍佰万元整）。
3、股权交割及其他相关交接手续
（1）转让方应在本协议签订之日起的10个工作日内完成股权交割（即工商变更登记），甲方给予必要配合，交割完成后，甲方持有标的公司100%的股权。
（2）协议生效之日起至资料交接完成之日止，标的公司的全部印章及银行账户印签、U盾等由双方共管；在标的公司工商变更登记完毕3个工作日内，转让方向受让方移交标的公司全部印章及相关资料。
（3）受让方支付第二期股权转让款之日起7日内，转让方应完成标的公司实物资产的移交。
4、过渡期安排及对标的公司经营承诺
（1）过渡期是指转让方尽职调查基准日（2020年5月31日）至交割日的期间。
（2）附件《尽职调查报告》为本协议不可分割的一部分，受让方确认《尽职调查报告》对目标公司的披露充分、准确、完整，不存在其他对本次交易有影响的未披露信息，否则转让方应赔偿受让方、标的公司因此遭受的损失。双方同意，标的公司基于本次股权转让交割日前的事由发生而未在附件《尽职调查报告》披露的标的公司债务（其中包含或有债务），由转让方承担。
（3）转让方承诺，在过渡期内，秉持谨慎、持续经营原则对标的公司善加管理，在过渡期内，不得做出有损受让方及标的公司利益的经营决策行为。
（4）过渡期内，双方应积极配合目标公司办理本次股权转让的相关手续，并秉持诚实信用原则促成本次股权转让的最终完成。双方均应及时取得并向目标公司出具此次股权转让各自需要的批准文件、证明文件及其他必要法律文件，协助和配合目标公司办理本次股权转让涉及的审批手续以及工商变更登记手续。
5、协议的生效：本协议经双方共同签字并盖章后即生效。
6、违约责任
（1）任何一方违反本协议的约定或声明、保证和承诺条款，即构成违约，均须依据有关法律、法规及本协议约定承担违约责任。
（2）除本协议另有约定外，若受让方违反本协议约定，放弃受让标的公司股权或拒不按照本协议约定配合标的公司办理股权交割手续导致本协议无法继续履行的，受让方应在收到转让方违约通知3日内支付违约金1000万元。
（3）除本协议另有约定外，若转让方违反本协议约定，无正当理由不配合转让方办理标的公司股权交割手续及相关交接工作致使本协议无法继续履行的，转让方应在收到受让方违约通知3日内支付违约金1000万元。
（4）受让方延迟支付股权转让款的，应按照应付未付金额每日向转让方支付万分之三的滞纳金。由于转让方原因导致标的公司股权未如期完成工商变更手续或未如期完成相关交接工作的，转让方应按照受让方已付履约保证金及股权转让款金额向受让方支付每日万分之三的延迟履行补偿金。
7、其他：转让方（五个股东）对本协议项下转让的义务承担共同及连带责任。
五、涉及本次交易的其他安排
股权交割后，目标公司现有人员全部保留，如目标公司与现有人员解除劳动关系，按《劳动法》的相关规定予以办理，涉及经济补偿及相关费用的，由目标公司承担。
本次交易不存在关联交易。
本次交易不涉及上市公司股权转让，亦不涉及上市公司高层人事变动等安排。
交易对方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
六、本次交易的目的和对公司的影响
为进一步提升公司资产使用效率，合理利用公司在宁夏区内混凝土管道产能，公司同意出售标的公司100%股权。本次交易预计产生投资收益2,879万元,约占公司上一年度经审计净利润的18%。
本次交易，在协议签订后2个工作日内受让方向公司指定账户支付4,000万元履约保证金，且交易价款分三期支付，结合受让方最近一年经审计财务数据，
董事会认为：受让方具备履行合同支付义务的能力。本次交易所得款项将用于公司日常经营。
七、其他
1、第五届董事会第四次会议决议；
2、第五届监事会第四次会议决议；
3、深交所要求的其他资料。
特此公告。
宁夏青龙管业集团股份有限公司
董事会2020年6月23日