证券代码：000408 证券简称：*ST藏格 公告编号：2020-43
藏格控股股份有限公司关于深交所公司部年报问询函的回复本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月19日收到深圳证券交易所《关于对藏格控股股份有限公司的年报问询函》公司部年报问询函〔2020〕第80号，以下简称《问询函》，收到该函后，公司董事会和管理层给予高度重视，积极就《问询函》所关注事项进行认真核查并准备回复工作。
目前，公司已完成对《问询函》中大部分关注事项的回复工作，部分问题尚在核查、审议中，相关事项结论的获得仍需一定时间，公司将分阶段完成披露，此次公告内容为第一阶段的回复，待有关情况核实确认后公司将于近期完成下阶段披露工作。第一阶段回复内容如下：
一、根据关注函回函，截至目前你公司清理出非经营性占用金额为70,755.44万元，其中，直接非经营性占用资金24,141.29万元及间接非经营性占用资金37,414.15万元均与控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司（以下简称“藏格投资”）与你公司客户的借贷关系相关。
（一）请你公司补充披露上述资金占用事项所涉客户的名称、主营业务、注册资本、股权结构与实际控制人等基本信息，你公司近五年与上述客户的销售商品、销售金额和回款金额，你公司控股股东与上述客户间的借贷明细及是否存在其他业务往来。回复：
1、上述资金占用事项所涉客户信息
| （1）成都市亚南贸易有限公司 |
| 公司成立日期：2015-05-27 |
| 公司法人：周勤 |
| 注册资本（万元）：1.568.00 |
| 公司经营范围：销售：五金产品，电子产品，纺织、服装及家庭用品，家具，日用杂品，厨房及卫生间用具，建材，金属材料（不含稀贵金属），化工产品（不含危险品），化肥，机械设备，文化、体育用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | ||
| 股东名称 | 持股比例（%） | 职位（董监高） |
| 周勤 | 100.00 | 执行董事兼总经理 |
| 彭江国 | 0.00 | 监事 |
| 合计 | 100.00 | |
| （2）云南盐海农资有限公司 | ||
| 公司成立日期：2015-11-05 | ||
| 公司法人：姚兴华 | ||
| 注册资本（万元）：100.00 | ||
| 公司经营范围：化肥的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 股东名称 | 持股比例（%） | 职位（董监高） |
| 姚兴华 | 90.00 | 执行董事兼总经理 |
| 刘洪刚 | 10.00 | 监事 |
| 合计 | 100.00 | |
| （3）青海金灿烂农业生产资料有限公司 | ||
| 公司成立日期：2009-12-22 |
| 公司法人：吴国君 |
| 注册资本（万元）：3,300.00 |
| 股东名称 | 持股比例（%） | 职位（董监高） |
| 吴国君 | 96.97 | 执行董事兼总经理 |
| 梅花 | 3.03 | 监事 |
| 合计 | 100.00 | |
| （4）深圳兴业富达供应链管理有限公司 | ||
| 公司成立日期：2014-03-11 | ||
| 公司法人：马化航 | ||
| 注册资本（万元）：3,000.00 | ||
| 公司经营范围：供应链管理；国内贸易；经营进出口业务；经济信息咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；有色金属材料、金属制品、塑胶制品、模具、电子产品、化工原料（除危险品）、木材、花卉苗木、食用农产品、贵金属、黄金制品、汽车（含小轿车）的销售。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。，许可经营项目是：批发预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），贵金属、黄金制品的加工。 | ||
| 股东名称 | 持股比例（%） | 职位（董监高） |
| 马化航 | 50.00 | 执行董事兼总经理 |
| 崔云威 | 50.00 | 监事 |
| 合计 | 100.00 | |
| （5）烟台华海国际贸易有限公司 | ||
| 公司成立日期：1996-9-10 | ||
| 公司法人：张军涛 | ||
| 注册资本（万元）：3,000.00 | ||
| 公司经营范围：销售：钢材、木材、建筑材料、化工产品（不含危险化学品））、日用百货、五金交电、水暖器材、有机肥、有机复合肥、饲料、矿产品，化肥的批发、零售，货物和技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | ||
| 股东名称 | 持股比例（%） | 职位（董监高） |
| 张军涛 | 67.33 | 执行董事兼总经理 |
| 唐秋英 | 25.00 | |
| 王昱瑶 | 5.00 | 监事 |
| 侯涛 | 0.67 | |
| 宋占清 | 0.67 | |
| 丁新 | 0.67 | |
| 邓晓燕 | 0.67 | |
| 合计 | 100.00 | |
| （6）格尔木藏华大颗粒钾肥有限公司 | ||
| 公司成立日期：2014-6-11 | ||
| 公司法人：曾涛 | ||
| 注册资本（万元）：10,000.00 | ||
| 公司经营范围：大颗粒钾肥生产（凭许可证经营）、销售。化肥（国家有专项规定的除外）加工（凭许可证经营）、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 股东名称 | 持股比例（%） | 职位（董监高） |
| 曾涛 | 60.00 | 执行董事 |
| 张军红 | 30.00 | |
| 张文豪 | 10.00 | 监事 |
| 合计 | 100.00 |
2、与上述客户近五年的的销售商品、销售金额和回款金额如下：
单位：亿元
| 单位名称 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | |||||
| 销售金额（含税） | 回款金额 | 销售金额（含税） | 回款金额 | 销售金额（含税） | 回款金额 | 销售金额（含税） | 回款金额 | 销售金额（含税） | 回款金额 | |
| 成都市亚南贸易有限公司 | 0.90 | 1.10 | 2.38 | 1.03 | 1.45 | 1.07 | 1.36 | 1.66 | 0.77 | 0.68 |
| 云南盐海农资有限公司 | 1.17 | 1.04 | 1.51 | 1.21 | 0.98 | 0.74 | 0.15 | 0.19 | 0.05 | 0.01 |
| 青海金灿烂农业生产资料有限公司 | 0.78 | 0.43 | 1.07 | 0.15 | 1.51 | 1.21 | 2.47 | 2.44 | 1.74 | 3.28 |
| 烟台华海国际贸易有限公司 | 0.96 | 0.11 | 1.20 | 1.19 | 1.45 | 0.71 | 1.57 | 2.40 | 1.36 | 1.65 |
| 格尔木藏华大颗粒钾肥有限公司 | 0.76 | 0.09 | 0.69 | 2.06 | 2.34 | 0.95 | 2.50 | 2.50 | 3.57 | 3.19 |
| 合计 | 4.57 | 2.77 | 6.85 | 5.64 | 7.73 | 4.68 | 8.04 | 9.18 | 7.49 | 8.81 |
注：上述客户除格尔木藏华大颗粒有限公司包含氯化钾、材料、电费等销售外，公司对其余客户的销售商品均为氯化钾。
3、控股股东与上述客户间的借贷明细
单位：万元
| 单位名称 | 时间 | 金额 |
| 成都市亚南贸易有限公司 | 2018年1月 | 1,895.52 |
| 成都市亚南贸易有限公司 | 2018年8月 | 500.00 |
| 成都市亚南贸易有限公司 | 2018年10月 | 3,287.26 |
| 成都市亚南贸易有限公司 | 2018年11月 | 530.00 |
| 成都市亚南贸易有限公司 | 2019年1月 | 2,418.22 |
| 成都市亚南贸易有限公司 | 2019年2月 | 607.25 |
| 成都市亚南贸易有限公司 | 2019年3月 | 750.24 |
| 成都市亚南贸易有限公司 | 2019年4月 | 1,115.81 |
| 成都市亚南贸易有限公司 | 2019年5月 | 704.08 |
| 成都市亚南贸易有限公司 | 2019年12月 | 30.00 |
| 小计 | 11,838.38 | |
| 云南盐海农资有限公司 | 2019年2月 | 550.67 |
| 云南盐海农资有限公司 | 2019年3月 | 657.66 |
| 云南盐海农资有限公司 | 2019年10月 | 609.17 |
| 云南盐海农资有限公司 | 2019年12月 | 596.69 |
| 云南盐海农资有限公司 | 2020年1月 | 1,205.00 |
| 云南盐海农资有限公司 | 2020年2月 | 188.10 |
| 云南盐海农资有限公司 | 2020年3月 | 708.75 |
| 云南盐海农资有限公司 | 2020年4月 | 236.87 |
| 小计 | 4,752.91 | |
| 青海金灿烂农业生产资料有限公司 | 2017年1月 | 10,038.75 |
| 青海金灿烂农业生产资料有限公司 | 2018年6月 | 600.00 |
| 青海金灿烂农业生产资料有限公司 | 2019年5月 | 300.00 |
| 青海金灿烂农业生产资料有限公司 | 2019年7月 | 1,500.00 |
| 青海金灿烂农业生产资料有限公司 | 2019年9月 | 600.00 |
| 青海金灿烂农业生产资料有限公司 | 2019年10月 | 2,350.00 |
| 青海金灿烂农业生产资料有限公司 | 2019年11月 | 600.00 |
| 青海金灿烂农业生产资料有限公司 | 2019年12月 | 100.00 |
| 青海金灿烂农业生产资料有限公司 | 2020年4月 | 200.00 |
| 小计 | 16,288.75 | |
| 深圳兴业富达供应链管理有限公司 | 2019年8月 | 1,000.00 |
| 深圳兴业富达供应链管理有限公司 | 2020年1月 | 300.00 |
| 小计 | 1,300.00 | |
| 烟台华海国际贸易有限公司 | 2017年11月 | 9,000.00 |
| 烟台华海国际贸易有限公司 | 2017年11月 | 1,000.00 |
| 烟台华海国际贸易有限公司 | 2017年12月 | 2,316.00 |
| 烟台华海国际贸易有限公司 | 2017年12月 | 5,000.00 |
| 烟台华海国际贸易有限公司 | 2018年3月 | 1,500.00 |
| 烟台华海国际贸易有限公司 | 2018年3月 | 9,000.00 |
| 烟台华海国际贸易有限公司 | 2018年4月 | 2,000.00 |
| 烟台华海国际贸易有限公司 | 2018年4月 | 5,000.00 |
| 烟台华海国际贸易有限公司 | 2018年4月 | 2,000.00 |
| 烟台华海国际贸易有限公司 | 2018年12月 | 1,000.00 |
| 小计 | 37,816.00 | |
| 合计 | 71,996.04 |
截至公告日，因控股股东及其关联方与上述客户的存在借贷关系，根据谨慎性原则，公司认定控股股东及其关联方从成都市亚南贸易有限公司占用钾肥款11,838.38万元（直接占用）；从云南盐海农资有限公司占用钾肥款4,752.91万元（直接占用）； 从青海金灿烂农业生产资料有限公司占用钾肥款16,288.75万元，其中间接占用10,038.75万元；从烟台华海国际贸易有限公司占用钾肥款
30,914.15万元（间接占用）；从深圳兴业富达供应链管理有限公司占用贸易款1,300.00万元。
控股股东与上述客户除上述借贷关系外，无其他业务往来。注1、格尔木藏华大颗粒有限公司（以下简称：藏华公司）自本公司采购钾肥后，将钾肥物理加工成大颗粒并对外销售，其唯一客户为烟台华海国际贸易有限公司（以下简称：烟台华海），因控股股东及其关联方与烟台华海存在历史借贷关系且未偿还，烟台华海无力支付货款给其客户藏华公司，故藏华公司无力支付公司钾肥款，烟台华海与控股股东的借贷金额包含藏华公司的间接占用金额。注2、藏格投资及其关联方与公司部分钾肥客户存在历史借贷关系，在2019年之前，公司与相关客户的交易未受上述借贷关系的影响，公司对上述客户的供货及客户回款均为正常状态。但2019年度以来，受金融去杠杆等政策影响，藏格投资出现流动性困难，征信状况趋于恶化，公司相关客户为降低其借款回收风险，减缓向公司支付钾肥货款，造成公司应收账款超账期无法收回。
关于公司最新的资金占用情况，详见“关于公司自查控股股东资金占用事项的进展情况及解决措施的公告”（公告编号：2020-33）。公司于2020年6月8日已收到控股股东及其关联方归还的部分占用资金50,000 万元，详见“关于收到控股股东及其关联方归还部分占用资金的公告”（公告编号：2020-35）。
（二）请你公司核查上述客户与你公司及控股股东是否存在关联关系或其他利益倾斜关系，你公司与上述客户的销售业务是否存在商业实质，是否存在控股股东使用你公司商品抵偿其欠款或将你公司应收款项冲抵其欠款的情形，相关销售业务是否符合收入确认条件。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第36号—关联方披露》中规定的关联方情形，结合（1）中上述客户相关信息及情况，经公司核查未发现上述客户与公司以及控股股东存在关联关系。
2、是否存在其他利益倾斜关系
（1）公司将关联方资金占用的客户与其他客户的销售合同进行比对，合同
条款没有差异；
（2）销售单价对比
2019年度，公司与主要客户的交易如下：
| 客户名称 | 2019年销售额（万元） | 2019年度销量（万吨） | 2019年平均销售价格（元/吨） | 备注 |
| 关联方资金占用的客户（不包含格尔木藏华大颗粒钾肥有限公司） | 38,081.25 | 18.63 | 2,044.08 | 注1 |
| 其他主要客户 | 119,930.82 | 60.46 | 1,983.64 | 注2 |
注1：公司销售给格尔木藏华大颗粒钾肥有限公司的粉状钾肥平均销售价格低于其他主要客户的平均销售价格。主要系公司将生产出的粉状钾肥在厂区内直接销售给格尔木藏华大颗粒钾肥有限公司，格尔木藏华大颗粒钾肥有限公司加工成颗粒钾肥对外销售，与其他客户相比减少了烘干、包装、装卸、厂内运输和火车运输等成本，其中火车运输的平均价格300元/吨左右，其他成本合计200元/吨左右。加上上述成本后与其他主要客户的平均销售价格相比差异不大，故公司与格尔木藏华大颗粒钾肥有限公司不存在利益倾斜关系。注2：钾肥销售价格差异因素包括品位、运输距离、销售时间等。对比分析涉及关联方资金占用的客户与其他客户2019年度钾肥销售单价，扣除格尔木藏华大颗粒钾肥有限公司后的平均销售价格为2,044.08元，其他主要客户的平均销售价格为1,983.64元，考虑品位、运输距离、销售时间等因素的影响后，关联方资金占用客户的平均销售价格与其他主要客户的平均销售价格相比差异不大，故公司与上述关联方资金占用客户不存在利益倾斜关系。
3、上述涉及关联资金占用的客户的经营范围及其与公司的交易关系
（1）青海金灿烂农业生产资料有限公司（以下简称“青海金灿烂”）经营范围为：氯化钾、氯化镁、硫酸钾及其它农业用肥料批零兼营；化工产品（不含化学危险品）销售。青海金灿烂作为经销商与公司合作多年，采购钾肥主要销售给下游化肥厂用于生产复合肥。
（2）成都市亚南贸易有限公司（以下简称“成都亚南”）经营范围为：销售：五金产品，电子产品，纺织、服装及家庭用品，家具，日用杂品，厨房及卫生间用具，建材，金属材料（不含稀贵金属），化工产品（不含危险品），化肥，机械设备，文化、体育用品。成都亚南作为经销商，与公司合作多年，采购钾肥
主要销售给下游化肥厂用于生产复合肥。
（3）云南盐海农资有限公司（以下简称“云南盐海”）的经营范围为：化肥的销售，云南盐海作为经销商与公司合作多年，采购钾肥主要销售给下游化肥厂用于生产复合肥。
（4）烟台华海国际贸易有限公司（以下简称“烟台华海”）的经营范围为：
销售：钢材、木材、建筑材料、化工产品（不含危险化学品））、日用百货、五金交电、水暖器材、有机肥、有机复合肥、饲料、矿产品，化肥的批发、零售，货物和技术进出口。烟台华海作为经销商，与公司合作多年，采购钾肥主要销售给下游化肥厂用于生产复合肥。
（5）格尔木藏华大颗粒钾肥有限公司（以下简称“藏华公司”）的经营范围为：大颗粒钾肥生产（凭许可证经营）、销售。化肥（国家有专项规定的除外）加工（凭许可证经营）、销售。藏华公司与烟台华海为同一实际控制人，藏华公司自公司采购钾肥后，将钾肥物理加工成大颗粒并销售给其关联方烟台华海，烟台华海再对外销售给下游客户（大颗粒可直接用于农业种植，也可颗粒钾肥、颗粒氮肥和颗粒磷肥等混合后对外销售）。
综上，上述客户为钾肥经销商或生产企业，公司与上述客户的销售业务具有商业实质。
4、公司未向客户出具委托付款函或钾肥款抵账协议，客户及控股股东也未告知公司将拆借资金用于冲抵货款，但公司董事会和管理层依据审慎性原则，在和控股股东确认后，将控股股东及其关联方向上述客户拆借的资金认定为非经营性资金占用。公司认为，不存在控股股东使用公司商品抵偿其欠款或将公司应收款项冲抵其欠款的情形。
5、相关销售业务是否符合收入确认条件
公司依据签订的销售合同，向客户指定的交货地点发货，待客户收到货物后，双方对账确认收货情况，根据合同约定依据市场行情确定结算单价进行结算后确认收入。针对已发货尚未收到结算单的情况：（1）客户要求公司发货至指定地点的，若自客户收货之日起满七天，客户未对签收货物质量问题等提出异议的，对该部分发出商品暂估确认收入。（2）若客户自提，自客户完成提货之日，对该部分发出商品暂估确认收入。
公司2019年确认的销售业务收入均已收到结算单，相关销售业务符合收入
确认条件。
6、会计师执行的核查程序和核查意见
（1）针对上述事项我们执行的主要核查程序如下：
①通过企查查、国家企业信用信息公示系统，查询钾肥业务上述客户的相关信息，包括注册资本、经营状态、经营范围、股东结构、法定代表人等信息，并对上述客户进行电话或现场访谈，核查是否与上市公司、控股股东存在关联关系，交易是否存在商业实质；
②获取销售合同，发货报表、自提单、铁路货票、结算单、发票等相关资料，检查发货数量及结算金额，对比分析各客户的销售单价，判断是否存在价格等差异；
③向上述客户函证应收账款余额，回函均相符；
④检查销售合同、发运流向表、铁路货票、销售结算函等资料，结合《企业会计准则第14号—收入》的要求，识别与商品所有权相关的风险和报酬转移的条款，核查收入确认的时点是否符合企业会计准则的要求；
⑤本次问询函核查过程中，获取管理层声明（主要内容为公司未向客户出具委托付款函或也未签订钾肥款抵账协议）；获取控股股东声明（主要内容为控股股东未与客户签订使用公司商品抵偿其欠款或将公司应收款项冲抵其欠款的协议）。
（2）核查意见
基于以上核查程序，未发现上述客户与公司存在关联关系及其他利益倾斜关系，未发现存在控股股东使用公司商品抵偿其欠款或将公司应收款项冲抵其欠款的情形，未发现上述交易不具有商业实质的情形，相关销售业务符合收入确认条件。
二、你公司全资孙公司格尔木藏格锂业有限公司（以下简称“藏格锂业”）于2018年3月与西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“蓝晓科技”，证券代码 300487）签订《设备购销合同》，约定由蓝晓科技提供年产1万吨碳酸锂的盐湖卤水提锂装置，合同价格为5.78亿元人民币。
（一）根据你公司近三年前五大供应商情况显示，你公司对蓝晓科技2018年和2019年的采购额分别为3.51亿元、3.47亿元，合计
6.98亿元。但根据蓝晓科技2019年年报，截至2019年底，蓝晓科技收到你公司回款为2.83亿元。请说明你公司对蓝晓科技采购金额与合同总金额、蓝晓科技确认回款金额不匹配的原因及合理性，有关资金是否存在被你公司关联方占用的情形。回复：
2018年3月，公司与蓝晓科技签订年产1万吨碳酸锂的盐湖卤水提锂装置《设备购销合同》，合同金额为578,046,598.00元，包括10套提锂装置。
公司年报披露前五大供应商情况显示,2018年采购额为350,554,977.59元，该采购额为我公司按照安装进度暂估的金额。2019年采购额为346,827,958.80元,该采购额为我公司收到蓝晓科技开具的设备发票金额累计余额，不含税采购金额304,281,471.40元，2019年年报披露的五大供应商情况中，蓝晓科技3.47亿元未回冲2018年采购额3.51亿元，考虑上述原因后，与西安蓝晓科技2019年年报中累计收入金额一致，不存在采购金额、合同金额与西安蓝晓科技不匹配的情况。
截止2019年底，公司支付西安蓝晓科技37,500.00万元，剔除资金占用9,200万元后，公司实际支付西安蓝晓科技28,300.00万元。除上述资金占用9,200万元外，不存在其他资金占用情形。根据蓝晓科技2019年年报，蓝晓科技收到货款款为28,300.00万元，双方确认金额一致。
（二）关注函回函显示，藏格投资在未获得你公司同意、未履行相关审议程序的情况下，借用藏格锂业公章擅自出具《委托付款函》,要求供应商转出资金并使用，形成资金占用，占用金额9,200.00万元。请你公司说明你公司对主要子公司的管控是否存在重大缺陷，是否能
实际行使对子公司的控制权，并核查主要子公司是否存在其他资产被你公司控股股东占用的情形。回复：
2018年5月、7月，二级子公司格尔木藏格锂业有限公司向供应商分别支付提锂装置设备款4,500万元、4,700万元，控股股东在未获得公司同意、未履行相关审议程序的情况下，借用格尔木藏格锂业有限公司公章擅自出具《委托付款函》,要求供应商转出资金并使用，形成资金占用，占用金额9,200.00万元。在二级子公司藏格锂业成立之初，公司为了加强对二级子公司控制，将其公章收到上市公司进行管理，在管理期发生上述事项。2019年公司对内控管理进行了整改，整改后严格按照《印章管理制度》执行，未再发生类似事项。公司内控制度健全能对子公司进行全面管控，并行使控制权，不存在重大缺陷；截至目前，经公司自查发现主要子公司格尔木藏格钾肥有限公司和二级子公司存在控股股东占用资金的情况，详情见公司于6月8日在巨潮资讯网上发布的《关于公司自查控股股东资金占用事项的进展情况及解决措施的公告》（公告编号：
2020-33）。公司正在进一步梳理相关事项及具体情况，如有进展公司将及时履行信息披露义务。
三、请你公司补充披露与主要供应商、客户的业务往来情况，包括但不限于公司与主要客户/供应商间销售/采购项目、金额、占比、是否存在关联关系、对主要客户/供应商的销售回款以及采购付款等情况，说明近三年主要供应商、客户是否发生变化及原因，报告期公司销售/采购定价政策及与过去三年相比是否发生变化，相关业务往来是否具有商业实质。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）公司近三年主要客户业务往来情况
单位：万元
| 2017年前五大客户 | ||||||
| 序号 | 客户名称 | 销售项目 | 销售额 | 占比 | 是否存在关联关系 | 销售回款 |
| 1 | 成都云图控股股份有限公司 | 氯化钾 | 57,882.97 | 18.18% | 否 | 59,854.95 |
| 2017年前五大客户 | ||||||
| 序号 | 客户名称 | 销售项目 | 销售额 | 占比 | 是否存在关联关系 | 销售回款 |
| 2 | 湖北三宁化工股份有限公司 | 氯化钾 | 33,924.87 | 10.66% | 否 | 30,206.37 |
| 3 | 成都禾禾农业生产资料有限公司 | 氯化钾 | 27,425.69 | 8.62% | 否 | 30,243.41 |
| 4 | 江苏中东化肥股份有限公司 | 氯化钾 | 24,021.22 | 7.55% | 否 | 24,055.18 |
| 5 | 格尔木藏华大颗粒钾肥有限公司 | 氯化钾 | 21,148.83 | 6.64% | 否 | 9,459.19 |
| 合计 | 164,403.58 | 51.64% | 153,819.10 | |||
单位：万元
| 2018年前五大客户 | ||||||
| 序号 | 客户名称 | 销售项目 | 销售额 | 占比 | 是否存在关联关系 | 销售回款 |
| 1 | 成都云图控股股份有限公司 | 氯化钾 | 57,910.38 | 17.56% | 否 | 37,826.53 |
| 2 | 湖北三宁化工股份有限公司 | 氯化钾 | 30,942.54 | 9.38% | 否 | 16,540.99 |
| 3 | 金大地化肥有限公司 | 氯化钾 | 28,045.42 | 8.50% | 否 | 22,100.00 |
| 4 | 成都禾禾农业生产资料有限公司 | 氯化钾 | 27,896.32 | 8.46% | 否 | 17,290.28 |
| 5 | 成都市亚南贸易有限公司 | 氯化钾 | 21,589.11 | 6.54% | 否 | 10,304.62 |
| 合计 | 166,383.77 | 50.44% | 104,062.42 | |||
单位：万元
| 2019年前五大客户 | ||||||
| 序号 | 客户名称 | 销售项目 | 销售额 | 占比 | 是否存在关联关系 | 销售回款 |
| 1 | 成都云图控股股份有限公司 | 氯化钾 | 27,940.11 | 14.12% | 否 | 29,716.12 |
| 2 | 湖北三宁化工股份有限公司 | 氯化钾 | 20,282.39 | 10.25% | 否 | 26,955.06 |
| 3 | 江苏中东化肥股份有限公司 | 氯化钾 | 18,141.52 | 9.17% | 否 | 22,960.00 |
| 4 | 金大地化肥有限公司 | 氯化钾 | 13,081.47 | 6.61% | 否 | 7,805.57 |
| 5 | 云南云天化农资连锁有限公司 | 氯化钾 | 12,958.94 | 6.55% | 否 | 15,059.86 |
| 合计 | 92,404.43 | 46.70% | 102,496.61 | |||
注：上述销售额均为不含税金额，销售回款均为含税金额，其中销售回款包含银行转账和票据回款，不包含控股股东用西藏巨龙铜业有限公司的股权偿还资金占用款的部分和相互交易往来款的对抵部分。公司近三年主要客户2017年、2018年、2019年的销售情况如下表
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 2019年销售额 | 2018年销售额 | 2017年销售额 |
| 1 | 成都云图控股股份有限公司 | 27,940.11 | 57,910.38 | 57,882.97 |
| 2 | 湖北三宁化工股份有限公司 | 20,423.60 | 30,942.54 | 33,924.87 |
| 3 | 江苏中东化肥股份有限公司 | 18,141.52 | 16,907.76 | 24,021.22 |
| 4 | 金大地化肥有限公司 | 13,219.32 | 28,045.42 | 20,823.87 |
| 5 | 云南云天化农资连锁有限公司 | 13,081.47 | 10,254.31 | 9,921.88 |
| 6 | 成都禾禾农业生产资料有限公司 | 10,937.73 | 27,896.32 | 27,425.69 |
| 7 | 格尔木藏华大颗粒钾肥有限公司 | 9,006.49 | 6,772.93 | 21,148.83 |
| 8 | 成都市亚南贸易有限公司 | 8,237.99 | 21,589.11 | 11,729.39 |
| 合计 | 120,988.23 | 200,318.77 | 206,878.72 |
注：上述销售额均为不含税金额。公司2019年钾肥的产量较2018年减少了39.95万吨，对客户的销售额2019年较2018年均有不同程度的变化。综上可知，公司近三年来主要客户基本不存在重大变化，前五大客户略有变动，是因每年度公司结合客户需求情况相应调整年度销售计划导致的。公司销售定价策略是依据钾肥国内外市场行情，参考同行业公司对外报价情况，结合本公司客户采购量、付款情况、钾肥品位、运输距离等因素，确定销售定价。报告期公司销售定价策略与过去三年相比不存在重大变化，上述客户除成都禾禾农业生产资料有限公司和成都市亚南贸易有限公司为经销商外，其余均为复合肥生产商，经销商均为合作多年的客户，采购钾肥主要销售给下游化肥厂用于生产复合肥，相关业务往来具有商业实质。
（二）公司近三年主要供应商业务往来情况
单位：万元
| 2017年前五大供应商 | ||||||
| 序号 | 供应商名称 | 采购项目 | 采购额 | 占比 | 是否存在关联关系 | 采购付款 |
| 1 | 青藏铁路公司格尔木站（察尔汗） | 铁路运费 | 60,061.13 | 35.66% | 否 | 61,500.00 |
| 2 | 创宇物流服务有限公司 | 运矿费 | 15,161.92 | 9.00% | 否 | 11,000.00 |
| 3 | 四川七星广厦建筑有限公司 | 工程款 | 12,922.10 | 7.67% | 否 | 0 |
| 4 | 国网青海省电力公司海西供电公司 | 电费 | 11,929.39 | 7.08% | 否 | 11,578.59 |
| 5 | 青海广宇建设工程有限公司 | 工程款 | 8,227.40 | 4.88% | 否 | 3,133.92 |
| 合计 | 108,301.94 | 64.29% | 87,212.51 | |||
单位：万元
| 2018年前五大供应商 | ||||||
| 序号 | 供应商名称 | 采购项目 | 采购额 | 占比 | 是否存在关联关系 | 采购付款 |
| 1 | 青藏铁路公司格尔木站（察尔汗） | 铁路运费 | 47,353.33 | 27.00% | 否 | 45,550.00 |
| 2 | 西安蓝晓科技新材料股份有限公司 | 设备 | 35,055.50 | 19.99% | 否 | 27,000.00 |
| 3 | 启迪清源（上海）新材料科技有限公司 | 设备 | 15,948.28 | 9.09% | 否 | 16,549.00 |
| 4 | 国网青海省电力公司海西供电公司 | 电费 | 11,832.69 | 6.75% | 否 | 11,770.86 |
| 5 | 创宇物流服务有限公司 | 运矿费、工程款 | 10,680.40 | 6.09% | 否 | 8,612.37 |
| 合计 | 120,870.20 | 68.92% | 109,482.2 | |||
| 2018年前五大供应商 | ||||||
| 序号 | 供应商名称 | 采购项目 | 采购额 | 占比 | 是否存在关联关系 | 采购付款 |
| 3 | ||||||
单位：万元
| 2019年前五大供应商 | ||||||
| 序号 | 供应商名称 | 采购项目 | 采购额 | 占比 | 是否存在关联关系 | 采购付款 |
| 1 | 青藏铁路公司格尔木站（察尔汗） | 铁路运费 | 33,808.42 | 29.29% | 否 | 33,490.00 |
| 2 | 国网青海省电力公司海西供电公司 | 电费 | 12,399.38 | 10.74% | 否 | 12,563.37 |
| 3 | 创宇物流服务有限公司 | 运矿费、工程款 | 11,538.11 | 10.00% | 否 | 9,588.00 |
| 4 | 青海盐湖工业股份有限公司 | 外购光卤石、专利实施许可费 | 5,645.00 | 4.89% | 否 | 5,645.00 |
| 5 | 贤丰（深圳）新能源材料科技有限公司 | 锂离子富集材料 | 4,495.28 | 3.90% | 否 | 0.00 |
| 合计 | 67,886.19 | 58.82% | 61,286.37 | |||
注：上述采购额和采购付款均为含税金额，其中采购付款包括银行转账和票据付款，不包括相互交易往来款的对抵部分。公司2017年主要供应商包括钾肥业务供应商、40万氯化钾项目和200万吨仓储项目工程供应商；2018年、2019年主要供应商包括钾肥业务供应商、碳酸锂项目设备供应商。
近三年公司前五大供应商略有变动：①2017年前五大供应商中的四川七星广厦建筑有限公司和青海广宇建设工程有限公司分别为40万氯化钾项目和200万吨仓储项目工程供应商，因2017年上述项目基本完工，故在2018年、2019年未发生较大采购额。②2018年前五大供应商中的西安蓝晓科技新材料股份有限公司和启迪清源（上海）新材料科技有限公司为公司碳酸锂项目的设备供应商，因2018年度总体设备供货量较大，2019年设备供货量较少，故在2019年相关采购额排名未进入前五。③2019年排名前五供应商中的贤丰（深圳）新能源材料科技有限公司为公司碳酸锂项目的锂离子富集材料供应商，锂离子富集材料主要用于碳酸锂工程项目建设，因本期发货量较大，故采购额排名进入前五；青海盐湖工业股份有限公司为公司外购光卤石供应商，因本期采购额较大，本期采购额排名进入前五，该业务非经常性采购业务。
公司采购定价是以价值为依据、成本为基础、市场竞争为导向、历史价格为
参考；充分考虑质量、价格、交货期、订货量、售后服务、付款条件等因素，制定公司的采购定价政策。其中青藏铁路公司格尔木站（察尔汗）及国网青海省电力公司海西供电公司主要是卖方市场，公司根据上述两家公司的销售定价及公司生产规模制订公司的采购定价；公司对创宇物流服务有限公司运矿费定价主要参考公司历史结算价格，按实际运矿距离计算运矿费。报告期公司采购定价政策及与过去三年相比未发生重大变化，上述采购均为公司日常生产和发展所必须的，通过企查查、国家企业信用信息公示系统查询，没有发现上述供应商的经营范围与其实际业务存在重大不一致之处，相关业务往来具有商业实质。
（三）、会计师执行的核查程序和核查意见
1、针对上述事项我们执行的主要核查程序如下
①获取并复核公司主要客户、供应商的销售或采购金额明细表，分析前五名客户、供应商及向其销售、采购价格、占比的变动情况，不同客户、供应商相同产品的价格变动情况；
②通过检索企查查、国家企业信用信息公示系统、公开披露的信息等方式，查看主要客户、供应商的公司状况、经营状态、经营范围、注册资本、股权情况等信息，核查是否与公司存在关联关系，了解主要客户、供应商的真实性与持续存在情况，向公司采购、销售产品的合理性；
③通过检查公司与主要客户、供应商的销售合同、采购合同、仓储货运凭证、增值税发票明细、收付款记录、相关票据等资料，核查业务的真实性；
④通过对主要客户、供应商进行现场、电话访谈。了解公司与主要客户、供应商的基本情况、与公司合作的商业背景和合理性等；
⑤选择主要客户对本年度销售金额、本年余额等信息进行函证；选择主要供应商对本年余额等信息进行函证。
2、核查意见
基于以上核查程序，公司近三年主要供应商、客户变化及原因的说明，报告期公司销售/采购定价政策及与过去三年相比未发生重大变化的说明，相关业务往来具有商业实质的说明与我们从管理层所获取的解释、审计证据等没有发现存在重大不一致之处。
四、根据年报，报告期末你公司持有货币资金8,209.96万元，较年初增长36.05%。请你公司核查货币资金是否存在权属限制或被其他方实际使用的情况。请年审会计师说明对货币资金真实性实施的主要审计程序和结论。
回复：
（一）货币资金情况
公司报告期末库存现金9.11万元，经盘点账实相符；报告期末银行存款8,200.85万元，均为活期存款。公司不存在资金池业务，检查银行对账单并编制银行存款余额调节表，经核对一致，不存在货币资金被其他方实际使用的情况，不存在银行存款权属限制的情况。
（二）会计师执行的核查程序和核查意见
1、针对上述事项我们执行的主要核查程序如下
①获取并检查了公司的开立账户清单、征信报告、银行对账单、银行存款明细表和银行存款余额调节表，核查公司银行账户及相关余额的完整性和真实性；
②对公司银行账户执行了函证程序，回函确认银行存款不存在受限的情况；
③对公司库存现金执行突击监盘程序，核查库存现金余额的真实性；
④选取大额资金流水，银行对账单与银行日记账进行双向核对，检查至原始凭证，检查资金进出、业务开展、财务入账的情况，检查银行存款记录完整性、真实性；
⑤针对本次问询函，核查了报告期后各月份主要银行账户网银流水及主要付款资料。
2、核查意见
基于以上核查程序，未发现公司报告期末货币资金存在权属限制或被其他方实际使用的情况。
五、根据年报，你公司按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为81,025.31万元，占应收账款年末余额合计数的比例为
69.60%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为7,263.40万元。请你公司具体列示主要欠款方名称、应收账款期初余额、本年变动金
额、期末余额、账龄、坏账准备金额等，并说明主要欠款方与你公司是否存在关联关系，相关应收账款产生原因，是否存在商业实质，是否存在资金被控股股东及其关联方非经营性占用的情况。请年审会计师核查并发表明确意见。回复：
（一）应收账款前五名明细如下
单位：万元
| 客户名称 | 款项性质 | 年初余额 | 借方 | 贷方 | 年末余额 | 1年以内 | 1-2年 | 坏账准备金额 |
| 烟台华海国际贸易有限公司 | 钾肥款 | 7,467.98 | 9,589.36 | 1,100.00 | 15,957.34 | 9,589.36 | 6,367.98 | 2,389.86 |
| 烟台华海国际贸易有限公司 | 贸易款 | 0.0 | 26,340.11 | 0.00 | 26,340.11 | 26,340.11 | 0.00 | 1,317.01 |
| 格尔木藏华大颗粒钾肥有限公司 | 钾肥款、材料款、水电费等 | 5,771.66 | 11,105.13 | 1,722.89 | 15,153.90 | 11,105.13 | 4,048.77 | 1,769.89 |
| 青海金灿烂农业生产资料有限公司 | 钾肥款 | 11,150.30 | 7,785.60 | 8,718.54 | 10,217.36 | 7,785.60 | 2,431.76 | 1,118.81 |
| 成都禾禾农业生产资料有限公司 | 钾肥款 | 14,171.93 | 11,922.12 | 19,399.90 | 6,694.15 | 6,694.15 | 0.00 | 334.71 |
| 云南盐海农资有限公司 | 钾肥款 | 5,374.18 | 11,705.46 | 10,417.22 | 6,662.42 | 6,662.42 | 0.00 | 333.12 |
| 合计 | 43,936.05 | 78,447.78 | 41,358.55 | 81,025.28 | 68,176.77 | 12,848.51 | 7,263.40 |
截至目前公司于2020年6月8日收到控股股东归还的部分资金占用款50,000万元，另收到成都禾禾农业生产资料有限公司支付的钾肥款1,544.02万元。
注1：截止公告日，烟台华海国际贸易有限公司所欠钾肥款和贸易款被公司控股股东或其他关联方占用金额37,415.32万元。
注2：截止公告日，格尔木藏华大颗粒钾肥有限公司所欠钾肥款被公司控股股东或其他关联方占用金额14,906.05万元。
注3：截止公告日，青海金灿烂农业生产资料有限公司所欠钾肥款被公司控
股股东或其他关联方占用金额16,288.75万元（包括其他应收款中的5,450.00万元和2020年确认的应收账款）。
注4：截止公告日，成都禾禾农业生产资料有限公司所欠钾肥款被公司控股股东或其他关联方占用金额1,544.02万元，截至公告日公司已收到成都禾禾农业生产资料有限公司支付的钾肥款1,544.02万元。注5：截止公告日，云南盐海农资有限公司所欠钾肥款被公司控股股东或其他关联方占用金额4,752.91万元。目前最终关联方资金占用金额仍在核查当中。
（二）关联关系判断
1、烟台华海国际贸易有限公司
| 公司成立日期：1996-9-10 | ||
| 公司法人：张军涛 | ||
| 注册资本（万元）：3,000.00 | ||
| 公司经营范围：销售：钢材、木材、建筑材料、化工产品（不含危险化学品））、日用百货、五金交电、水暖器材、有机肥、有机复合肥、饲料、矿产品，化肥的批发、零售，货物和技术进出口。 | ||
| 股东名称 | 持股比例（%） | 职位（董监高） |
| 张军涛 | 67.33 | 执行董事兼总经理 |
| 唐秋英 | 25.00 | |
| 王昱瑶 | 5.00 | 监事 |
| 侯涛 | 0.67 | |
| 宋占清 | 0.67 | |
| 丁新 | 0.67 | |
| 邓晓燕 | 0.67 | |
| 合计 | 100.00 | |
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第36号—关联方披露》对关联方关系认定的规定，烟台华海国际贸易有限公司与公司之间不存在关联方认定中所描述的情形，故与公司无关联关系。
2、格尔木藏华大颗粒钾肥有限公司
| 公司成立日期：2014年6月11日 | ||
| 公司法人：曾涛 | ||
| 注册资本（万元）：10,000.00 | ||
| 公司经营范围：大颗粒钾肥生产（凭许可证经营）、销售。化肥（国家有专项规定的除外）加工（凭许可证经营）、销售。 | ||
| 股东名称 | 持股比例（%） | 职位（董监高） |
| 曾涛 | 60.00 | 执行董事 |
| 张军红 | 30.00 | |
| 张文豪 | 10.00 | 监事 |
| 合计 | 100.00 |
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第36号—关联方披露》对关联方关系认定的规定，藏华公司与公司之间不存在关联方认定中所描述的情形，故与公司无关联关系。
3、青海金灿烂农业生产资料有限公司
| 公司成立日期： 2009年12月22日 |
| 公司法人：吴国君 |
| 注册资本（万元）：3,300.00 |
| 股东名称 | 持股比例（%） | 职位（董监高） |
| 吴国君 | 96.97 | 执行董事 |
| 梅花 | 3.03 | 监事 |
| 合计 | 100.00 |
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第36号—关联方披露》对关联方关系认定的规定，青海金灿烂与公司之间不存在关联方认定中所描述的情形，故与公司无关联关系。
4、成都禾禾农业生产资料有限公司
| 公司成立日期： 2008年5月4日 | ||
| 公司法人：米崇武 | ||
| 注册资本（万元）：2,050.00 | ||
| 公司经营范围：销售:钾肥、化工产品（不含危险品）、化肥原材料（不含危险化学品）。 | ||
| 股东名称 | 持股比例（%） | 职位（董监高） |
| 米崇武 | 100.00 | 执行董事监总经理 |
| 代韫 | 监事 | |
| 合计 | 100.00 | |
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第36号—关联方披露》对关联方关系认定的规定，成都禾禾与公司之间不存在关联方认定中所描述的情形，故与公司无关联关系。
5、云南盐海农资有限公司股权结构
| 公司成立日期： 2015年11月5日 | ||
| 公司法人：姚兴华 | ||
| 注册资本（万元）：100.00 | ||
| 公司经营范围：化肥的销售。 | ||
| 股东名称 | 持股比例（%） | 职位（董监高） |
| 姚兴华 | 90.00 | 执行董事兼总经理 |
| 刘洪刚 | 10.00 | 监事 |
| 合计 | 100.00 |
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第36号—关联方披露》对关联方关系认定的规定，云南盐海与公司之间不存在关联方认定中所描述的情形，故与公司无关联关系。
（三）应收账款产生的主要原因
1、客户未及时收回货款支付给公司。
2、公司控股股东藏格投资及其关联方向公司客户陆续拆借短期资金且未偿还，客户无力支付货款。
（四）烟台华海国际贸易有限公司、青海金灿烂农业生产资料有限公司、成都禾禾农业生产资料有限公司和云南盐海农资有限公司为经销商与公司合作多年，采购钾肥主要销售给下游化肥厂用于生产复合肥。格尔木藏华大颗粒钾肥有限公司自公司采购钾肥后，将粉状钾肥加工成颗粒钾肥并对外销售。综上所述与上述客户的交易具有商业实质。
（五）会计师执行的核查程序和核查意见
1、针对上述事项我们执行的主要核查程序如下
①检查销售合同、客户流向表、发货报表、自提明细表、铁路货票、自提单、结算函、增值税专用发票、收款回单，银行承兑汇票等资料；
②检查应收账款、预收账款与收入确认匹配性，并对上述客户进行函证，函证内容包括但不限于期初期末金额，开票金额，发货数量，未结算数量等信息；
③通过企查查、国家企业信用信息公示系统，查询上述客户信息，包括注册资本、经营状态、经营范围、股东结构等信息，核查是否与公司存在关联关系；
④通过企查查、国家企业信用信息公示系统，查询钾肥业务上述客户的经营范围，并对上述客户进行电话及现场访谈，访谈内容包括但不限于公司基本信息，与公司的交易信息，与公司的董事、高级管理人员是否存在关联关系，客户的下游客户情况等，判断与公司的交易是否存在商业实质；
⑤取得管理层编制的《公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，检查非经营性资金占用及其他关联资金往来资金流转路径，核对交易资金流转对应的银行流水或银行回单、检查承兑汇票对应的收据、贴现协议等资料。
2、核查意见
基于以上核查程序，未发现公司与主要欠款方存在关联关系，相关应收账款主要为销售产品产生，未发现销售业务不存在商业实质的情况，公司存在资金被控股股东及其关联方非经营性占用的情况。截至目前，公司对关联方资金占用的自查工作仍在进行中；本所的核查工作也在同步开展。
六、报告期末，你公司预付账款余额为13,402.96万元，其中账龄超过一年的预付账款为6,812.85万元。请你公司补充披露按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况，说明主要预付对象是否为你公司主要供应商，如否，请说明主要预付对象不是主要供应商的原因及合理性。说明账龄超过1年的预付款项主要性质、产生原因及未结算的原因及合理性，是否存在关联方非经营性资金占用情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）按预付对象归集的期末余额前五名
单位：万元
| 供应商名称 | 年末余额 | 款项性质 | 是否为主要供应商 |
| 辽宁米高化工有限公司 | 4,604.88 | 白色面状氯化钾货款 | 否 |
| 四川七星广厦建筑有限公司 | 3,328.21 | 40万吨氯化钾项目工程款 | 是 |
| 贤丰（深圳）新能源材料科技有限公司 | 2,099.19 | 锂离子富集材料采购款 | 是 |
| 国网青海省电力公司海西供电公司 | 1,342.36 | 电费 | 是 |
| 邓氏宏图劳务服务公司 | 270.55 | 装卸包装劳务费 | 是 |
| 合计 | 11,645.19 |
辽宁米高化工有限公司不是公司的主要供应商，原因系公司与辽宁米高化工有限公司的合作项目是公司新开展的进口钾贸易业务，且该项目占公司总体采购额比例不大，故辽宁米高化工有限公司不是公司的主要供应商。
（二）账龄超过1年以上的预付款项
1、辽宁米高化工有限公司-白色面状氯化钾采购款4,604.88万元，预付款账龄达到一年以上，产生原因系公司2018年为采购白色面状氯化钾（进口钾）而找到具有进口资质的辽宁米高化工有限公司，签订合同并预付对方货款。由于对方未按照行业惯例及时发货，导致公司预付账款未结转。截止2020年6月12日已供货353.00万元，辽宁米高原定于6月底经二连浩特提供给公司的边贸货物共1万吨（该货物来自俄罗斯），考虑到俄罗斯疫情情况影响，可能存在无法按时提货的情况，故公司未接受该批货物。剩余货物将陆续提供，经公司协调，对方承诺2020年完成全部供货。公司认为此部分预付账款不存在非经营性关联资金占用的情况。
2、贤丰（深圳）新能源材料科技有限公司-吸附材料款2,099.19万元，预付款账龄达到一年以上，产生原因系贤丰（深圳）新能源材料科技有限公司产能有限，2019年未能全部供货，导致公司预付账款未结转。贤丰（深圳）新能源材料科技有限公司承诺2021年3月31日之前完成全部供货。公司认为此部分预付账款不存在非经营性关联资金占用的情况。
（三）会计师执行的核查程序和核查意见
1、针对上述事项我们执行的主要核查程序如下
①分析预付款项期末余额的账龄及构成情况。检查主要预付对象的合同，付款情况与合同约定是否相符；
②选择重要的预付账款项目函证余额；
③检查资产负债表日后的预付账款、存货及在建工程等项目明细账，并检查相关凭证，核查期后是否已收到实物并转销预付账款，分析资产负债表日预付账款的真实性和完整性；
④通过检索企查查、国家企业信用信息公示系统、公开披露的信息等方式，查看预付前五名的公司状况、经营状态、经营范围、注册资本、股权情况等信息，了解预付前五名的真实性与持续存在情况，公司采购商品的合理性；
⑤对部分公司进行了电话访谈，了解其基本情况、与公司合作的商业背景和期末余额的合理性；获取辽宁米高化工有限公司供货承诺及贤丰（深圳）新能源材料科技有限公司发货计划。
2、核查意见
基于以上核查程序，公司补充披露的按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况，主要预付对象是否为公司主要供应商的情况及其不是主要供应商的原因；账龄超过1年的预付款项主要性质、产生原因及未结算的原因与我们从管理层所获取的解释、审计证据等没有发现存在重大不一致之处。
截至目前，公司对关联方资金占用的自查工作仍在进行中，本所的核查工作也在同步开展。
七、年报显示，你公司期末其他应收款中有单位往来款24,951.16万元；应付账款中设备款28,081.67万元、工程款11,570.73万元；其他应付款中有关联方往来款1,930.29万元、单位往来款644.05万元，请你公司说明上述款项具体内容，包含往来方、形成原因、账龄、往来方与你公司是否存在关联关系等，说明是否存在关联方非经营性资金占用情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）其他应收款
单位：万元
| 项目 | 是否存在关联关系 | 期末余额 | 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 |
| 深圳兴业富达供应链管理有限公司 | 否 | 19,267.06 | 19,267.06 | ||
| 青海省茫崖康泰钾肥开发有限责任公司 | 否 | 3,670.79 | 3,670.79 | ||
| 格尔木凌浩商贸有限公司 | 否 | 1,256.83 | 1,256.83 | ||
| 其他 | 否 | 756.48 | 402.00 | 43.45 | 311.03 |
| 合计 | 24,951.16 | 23,339.85 | 1,300.28 | 311.03 |
期末其他应收款中单位往来款24,951.16万元，其中1,300.00万元为非经营性资金占用，其余款项尚未发现有资金占用情况。
1、2017年至2018年，公司以贸易方式形成的应收深圳兴业富达供应链管理有限公司款19,267.06万元，经公司自查，在和控股股东确认后，其中1,300.00万元为非经营性资金占用，剩余17,967.06万元为公司贸易业务形成的应收款，对于剩余的款项公司已采取相关法律措施进行追偿。出于保护中小股东权益的考虑，控股股东将未收回部分先行代为支付至公司，后续公司收回后，归还控股股东。
2、预付青海省茫崖康泰钾肥开发有限责任公司采购钾肥款，由于其短期无法完成供货，货款已于2020年4月退回公司。
3、2018年公司向格尔木凌浩商贸有限公司购买十八胺，因其法定代表人2018年6月涉嫌违法被拘留，目前处于调查取证阶段，还未提起公诉，预期2020年下半年能够与其取得联系沟通解决方案。鉴于上述情况，处于谨慎性考虑，公司将预付格尔木凌浩商贸有限公司的材料款调整至其他应收款并计提坏账准备。
（二）应付账款工程款
单位：万元
| 项目 | 是否存在关联关系 | 期末余额 | 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 |
| 藏格锂业生产车间建设 | |||||
| 格尔木创宇物流有限公司 | 否 | 3,124.31 | 3,124.31 | ||
| 中国核工业二三建设有限公司 | 否 | 2,197.16 | 2,197.16 | ||
| 格尔木鸿耀顺业工程设备安装有限公司 | 否 | 1,075.58 | 1,075.58 | ||
| 青海宏星建设工程有限公司 | 否 | 850.46 | 850.46 | ||
| 诚业工程科技集团有限公司 | 否 | 605.00 | 605.00 | ||
| 河南蓝天防腐安装有限公司 | 否 | 560.59 | 560.59 | ||
| 江苏江都建设集团有限公司 | 否 | 408.98 | 408.98 | ||
| 其他 | 否 | 965.97 | 965.97 | ||
| 藏格锂业合计 | 9,788.05 | 9,788.05 | |||
| 藏格钾肥工程建设 | |||||
| 江苏新宏大集团有限公司 | 否 | 817.29 | 817.29 | ||
| 其他 | 否 | 965.39 | 472.72 | 201.81 | 290.86 |
| 藏格钾肥合计 | 1,782.68 | 472.72 | 1,019.10 | 290.86 | |
| 合计 | 11,570.73 | 10,260.77 | 1,019.10 | 290.86 |
注：公司的全资子公司格尔木藏格钾肥有限公司简称“藏格钾肥”；公司的
全资孙公司格尔木藏格锂业有限公司简称“藏格锂业”。应付账款中工程款11,570.73万元，主要为年产2万吨碳酸锂项目、15万吨热熔钾工程项目等尚未支付的工程款项，不存在资金占用情况。
（三）应付账款设备款
单位：万元
| 项目 | 是否存在 关联关系 | 期末余额 | 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 |
| 西安蓝晓科技新材料股份有限公司 | 否 | 22,575.60 | 22,575.60 | ||
| 启迪清源（上海）新材料科技有限公司 | 否 | 1,951.00 | 1,951.00 | ||
| 江苏安必信环保设备有限公司 | 否 | 496.13 | 146.48 | 349.65 | |
| 上海艾维科阀门股份有限公司 | 否 | 304.61 | 2.96 | 301.65 | |
| 其他 | 2,754.33 | 1,625.53 | 734.43 | 394.37 | |
| 合计 | 28,081.67 | 26,301.57 | 1,385.73 | 394.37 |
应付账款中设备款28,081.67万元，其中藏格锂业年产2万吨碳酸锂项目应付设备款为27,017.48万元、15万吨热熔钾项目应付设备款为370.55万元，不存在资金占用情况。
（四）其他应付款关联方往来款
单位：万元
| 项目 | 是否存在 关联关系 | 期末余额 | 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 |
| 西藏藏格创业投资集团有限公司 | 是 | 1,844.89 | 1,844.89 | ||
| 青海中浩天然气化工有限公司 | 是 | 85.40 | 7.51 | 77.89 | |
| 合计 | 1,930.29 | 1,852.40 | 77.89 |
注：西藏藏格创业投资集团有限公司为公司母公司；青海中浩天然气化工有限公司为同一实际控制人控制的公司。
其他应付款中关联方往来款1,930.29万元，其中包含西藏藏格创业投资集团有限公司资金往来款1,844.89万元；应付青海中浩天然气化工有限公司往来款77.89万元、租赁费用7.51万元，不存在资金占用情况。
（五）其他应付款单位往来款
单位：万元
| 项目 | 是否存在 关联关系 | 期末余额 | 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 |
| 项目 | 是否存在 关联关系 | 期末余额 | 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 |
| 柴达木地矿化工总厂 | 否 | 259.44 | 259.44 | ||
| 上海立信资产评估有限公司 | 否 | 90.00 | 90.00 | ||
| 成都华章商贸有限公司 | 否 | 59.89 | 59.89 | ||
| 中天国富证券有限公司 | 否 | 45.00 | 45.00 | ||
| 其他 | 否 | 189.72 | 42.28 | 78.53 | 68.91 |
| 合计 | 644.05 | 177.28 | 138.42 | 328.35 |
单位往来款644.05万元，其中包含应付上海立信资产评估有限公司、中天国富证券有限公司中介费用135万元；柴达木地矿化工总厂系公司吸收合并昆仑矿业时承接的往来款259.44万元，属历史遗留问题；其他中包含合同保证金
77.80万元、未付员工报销款21.50万元等，不存在资金占用情况。
（六）会计师执行的核查程序和核查意见
1、针对上述事项我们执行的主要核查程序如下
①复核其他应收款、应付账款、其他应付款明细表，检查相关合同、原始凭证等资料；
②通过企查查，查看主要往来款客户、供应商的信息，包括注册资本、股权结构、经营状态、经营范围、法人代表和注册地址等背景信息，核查是否与公司存在关联关系；
③选择主要往来客户、主要供应商对期末余额进行函证；同时，抽查部分重大的客户、供应商进行电话、现场访谈。
2、核查意见
基于以上核查程序，公司对上述款项的往来方、形成原因及账龄的说明，是否存在关联关系的说明与我们从管理层所获取的解释、审计证据等没有发现存在重大不一致之处。公司存在资金被控股股东及其关联方非经营性占用的情况。
截至目前，公司对关联方资金占用的自查工作仍在进行中，本所的核查工作也在同步开展。
八、年报第221页“关联方资金拆借表”显示，你公司2018年与2019年共向西藏藏格创业投资集团有限公司拆出资金24.29亿元，该金额与你公司2019年10月24日《关于公司控股股东资金占用等
事项的自查结果公告》中清理出非经营性占用金额为22.14亿元及2019年年报中确认的资金占用金额5.76亿元之和存在较大差异，且月度数据也存在较大差异。请你公司说明上述差异的原因及合理性，如涉及披露错误，请进行更正。回复：
（一）公司年报第221页“关联方资金拆借表”显示2018年与2019年共向西藏藏格创业投资集团有限公司拆出资金24.29亿元，明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 合计 | 期间归还 | 合计 |
| 前期自查 | 206,052.59 | 15,350.00 | 221,402.59 | 5,032.57 | 216,370.02 |
| 年报披露直接占用 | 15,412.68 | 11,075.60 | 26,488.28 | 0.00 | 26,488.28 |
| 合计 | 221,465.27 | 26,425.60 | 247,890.87 | 5,032.57 | 242,858.30 |
（二）上述差异的原因及合理性
1、公司2019年年报中“关联方资金拆借表”中列示公司2018年与2019年共向西藏藏格创业投资集团有限公司拆出资金242,858.30万元，其中包含2018年资金占用资金221,402.59万元（期间归还5,032.57万元），和2019年直接占用资金26,488.28万元。
2、2019年年报中确认的资金占用金额5.76亿元，包含上述直接占用资金26,488.28万元及公司间接占用资金31,111.25万元，2019年认定资金占用为烟台华海国际贸易有限公司欠藏格控股15,957.34万元钾肥款及格尔木藏华大颗粒钾肥有限公司欠藏格控股15,153.91万元钾肥款和材料款。因公司控股股东西藏藏格投资集团有限公司及其关联方与烟台华海存在资金借贷关系，且尚未归还烟台华海借款，导致烟台华海和藏华大颗粒无力支付所欠藏格控股的钾肥款和材料款，公司管理层基于谨慎性原则，将上述资金认定为关联方资金占用，因对烟台华海和藏华大颗粒的资金占用是对期末应收账款余额的认定，所以此占用金额并未列示到“关联方资金拆借表”。公司在2019年年报“四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况”中对2019年间接资金占用进行了披露。
3、月度数据存在差异主要是因为：前期自查的资金占用金额216,370.02万元，其中资金拆借发生在2018年的金额为201,020.02万元，因公司控股股东是在
2019年归还的前期自查占用资金，公司在披露2019年年报时，将上述201,020.02万元的起始时间列示为2019年1月1日。
综上所述，公司不存在错误披露，无需更正。
九、请你公司自查除年报及关注函回函中提及的资金占用事项外，是否存在其他关联方资金占用和违规担保情形。
回复：
除在《关注函回函》中提及的资金占用外，经公司自查还清理出部分新增间接资金占用为2.65亿元。截至本公告日，清理的出非经营性资金占用情况，详情见公告于6月8日在巨潮资讯网上发布的《关于公司自查控股股东资金占用事项的进展情况及解决措施的公告》 （公告编号：2020-33），经自查公司未发现存在违规担保情形。公司仍在进一步梳理相关事项及具体情况，最终的关联方非经营性占用资金情况以最终自查结果公告为准。
十、巨龙铜业经营状况。截止2019年12月31日，你公司对西藏巨龙铜业有限公司（以下简称“巨龙铜业”）的长期股权投资账面价值为255,676.42万元，占资产总额的26.74%、占净资产的32.64%。根据审计报告，巨龙铜业存在逾期负债、对关联方承担30亿元担保余额，且未计提逾期信用损失；由于缺乏资金，矿区已停止建设和开采；巨龙铜业尚未筹集足够的资金或者有明确的应对计划，以清偿债务及维持业务正常运营，巨龙铜业持续经营能力存在重大不确定性。
（一）巨龙铜业为藏格投资及其关联方的借款提供担保，截至目前，担保余额达30亿元，巨龙铜业未对有关担保计提预期信用损失。藏格投资及肖永明于2019年6月14日承诺三个月内解决巨龙铜业向关联方提供担保的事项，后经两次延期，担保解除的履行期限延长至2020年12月31日。
请你公司结合控股股东及实际控制人的财务状况、债务违约风险、有关借款展期状况、承诺的履行能力与履约安排等，核查巨龙铜业未对借款担保计提预期信用损失的合理性。回复：
上述问题公司正在核查过程中，待相关事项结论获得后将及时回复并履行信息披露义务。
（2）年报显示，巨龙铜业2019年亏损8,982.66万元；你公司2019年6月18日披露的《关于控股股东以资抵债暨关联交易的公告》显示，巨龙铜业2018年亏损18,056.87万元、2019年一季度亏损5,325.43万元。
请你公司说明巨龙铜业的有关财务数据是否经过审计，核查2019年度亏损较2018年亏损金额大幅下降且一季度亏损金额占全年亏损金额比例过半的原因及合理性，并结合问题（1），核查巨龙铜业相关财务数据是否已真实、准确、完整地反映了其财务状况与经营成果。回复：
2019年6月，公司股东西藏藏格创业投资集团有限公司将其持有的西藏巨龙铜业有限公司37%股份以25.9亿元价格转让给公司，以抵偿藏格投资及其关联方的对上市公司相应数额的占用资金、资金占用费及由于贸易原因产生的损失，我公司作为长期股权投资处理，经公司年审会计师审阅，2019年度全年巨龙铜业全年亏损17,108.50万元，其中：2019年7-12月归属于母公司所有者的净利润-8,982.66，2018年度巨龙铜业亏损18,056.87万元，和2019年度经年审会计师审阅后的2019年度全年亏损17,108.50万元相比，亏损额下降5.25%。巨龙铜业2019年一季度亏损5,325.43万元，2019年度经年审会计师审阅全年亏损17,108.50万元，占比31.12%。我公司年报披露时，按照2019年7-12月巨龙铜业的财务数据进行了披露。
2020年5月28日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了2019年西藏巨龙铜业有限公司其他专项审计报告（天职业字[2020]27955号），经审
计后巨龙铜业2019年净利润为-36,964.20万元，较2019年审阅报告中巨龙铜业的净利润调减19,855.70万元，主要系巨龙铜业行政罚款7,274.50万元、财务费用罚息及停工损失计提11,765.70万元。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，待解决控股股东及其关联方资金占用等问题,消除年报非标意见涉及事项的影响后，同时对《2019年年度报告》需要更正的数据及其资料统一进行更正。
（3）根据年报，巨龙铜业存在逾期负债，其流动资产金额为7.48亿元，流动负债金额高达27.74亿元。根据《关于控股股东以资抵债暨关联交易的公告》，巨龙铜业将驱龙铜多金属矿、知不拉多铜多金属矿的采矿权设定了银行借款抵押。
请你公司说明上述巨龙铜业逾期负债的主要情况，结合巨龙铜业资产负债状况与偿债能力，说明巨龙铜业是否面临主要资产被执行抵押权、被冻结乃至司法处置的风险；说明巨龙铜业是否具备后续融资能力，资金缺口的解决方式、路径及预计时间。回复：
上述问题公司正在核查、沟通过程中，待相关事项结论获得后将及时回复并履行信 息披露义务。
（4）在相关以资抵债交易中，藏格投资承诺三个月内解决其与巨龙铜业的关联方资金往来。2019年9月20日，你公司公告称藏格投资及其关联方已清理完毕巨龙铜业应收关联方的资金往来。
请你公司核查前期控股股东与巨龙铜业的资金往来清理方式、过程、金额等，说明有关资金往来是否已获得足额清理，并核查自2019年9月20日以来，巨龙铜业与你公司控股股东及其关联方是否存在其他非经营性资金往来的情况。
回复：
藏格投资切实履行了在以资抵债交易中作出的承诺，在2019年9月20日前清理完毕藏格投资及其关联方与巨龙铜业之间的关联资金占用。经清理，截止2019年8月31日，巨龙铜业应收藏格投资及其关联单位资金余额43,237.37万元，应付藏格投资及其关联单位资金余额50,516.72万元。通过签署债权债务转移协议，以债权债务抵消方式清理后，巨龙铜业应收藏格投资及其关联单位余额0万元，应付藏格投资及其关联单位余额7,279.35万元。
单位：万元
| 科目 | 单位名称 | 清理前余额 | 调整 | 清理后余额 |
| 其他应收款 | 青海中浩天然气化工有限公司 | 25,460.00 | -25,460.00 | 0.00 |
| 其他应收款 | 西藏中胜矿业有限公司 | 12,961.57 | -12,961.57 | 0.00 |
| 其他应收款 | 青海博川集团有限公司 | 3,500.00 | -3,500.00 | 0.00 |
| 其他应收款 | 西藏中汇实业有限公司 | 1,262.91 | -1,262.91 | 0.00 |
| 其他应收款 | 西藏中太高新科技有限公司 | 26.66 | -26.66 | 0.00 |
| 其他应收款 | 西藏中星精细化工科技有限公司 | 26.23 | -26.23 | 0.00 |
| 小计 | 43,237.37 | -43,237.37 | 0.00 | |
| 其他应付款 | 西藏藏格创业投资有限公司 | 25,514.72 | -21,672.37 | 3,842.35 |
| 其他应付款 | 西藏中利实业有限公司 | 207.00 | 0.00 | 207.00 |
| 其他应付款 | 崇州世龙中胜酒店管理有限公司 | 400.00 | 0.00 | 400.00 |
| 其他应付款 | 成都世龙实业有限公司 | 4,700.00 | -4,700.00 | 0.00 |
| 其他应付款 | 四川省永鸿实业有限公司 | 5,865.00 | -5,865.00 | 0.00 |
| 其他应付款 | 个人 | 13,830.00 | -11,000.00 | 2,830.00 |
| 小计 | 50,516.72 | -43,237.37 | 7,279.35 |
自2019年9月20日以来，巨龙铜业应付控股股东及其关联方净增加9,572.15万元,巨龙铜业无新增应收藏格投资及其关联单位往来款。
（5）《关于控股股东以资抵债暨关联交易的公告》显示，巨龙铜业2处土地及11处房屋建筑物未取得不动产权证，鉴于矿业权及其开采设施构成巨龙铜业的重要资产，若无法办理土地使用证，则可能对标的公司正常生产经营带来不利影响。
请你公司说明截至2019年底巨龙铜业土地使用权及建筑物的账面价值，解决前述权属瑕疵所需满足的条件、相关成本费用、所需时间、存在的风险以及最新进展情况。
回复：
上述问题公司正在核查、沟通过程中，待相关事项结论获得后将及时回复并履行信 息披露义务。
十一、控股股东及实际控制人承诺事项。前次以资抵债交易中，藏格投资作出以下承诺：①截至2020年12月31日，若巨龙铜业下辖驱龙铜矿项目仍未能正式进入试生产阶段，则上市公司有权要求藏格投资以本次交易价格加相关收益（单利年化12%）回购本次交易标的，实际控制人肖永明提供连带责任担保；②包含2019年在内的五年，即2019年、2020年、2021年、2022年和2023年，每个会计年度完成后聘请评估机构对巨龙铜业进行减值测试，若上市公司持有的巨龙铜业股权计提减值后价值低于本次交易价格，则藏格投资以现金补足差价，实际控制人肖永明提供连带责任担保；③如藏格投资或中胜矿业拟向其他投资者转让其所持有巨龙铜业股权，上市公司在同等条件拥有优先转让权，巨龙铜业投产后24个月内，上市公司拥有对藏格投资或中胜矿业所持有的巨龙铜业其他股权的持续收购权；④如巨龙铜业在2020年、2021年和2022年实现的扣除非经常性损益的净利润额低于2,716.14万元、95,636.63万元和221,221.35万元，由藏格投资以现金方式将不足利润进行补偿，实际控制人肖永明提供连带责任担保；⑤三个月内解决巨龙铜业向关联方提供担保的事项，后于2019年12月将担保解除的履行期限延长至2020年12月31日。
关注函回函显示，你公司控股股东及实际控制人将尽快处置藏格投资及其合作方所持有的巨龙铜业股权，并于6月13日前归还对你公司的占用资金。上述交易完成后，控股股东将丧失对巨龙铜业的控制权，控股股东和实际控制人承诺此次交易股权转让款将优先偿还占用的上市公司资金。
（一）请说明控股股东处置巨龙铜业股权后，控股股东及实际控制人对上述承诺①-⑤的安排，是否涉及承诺变更，是否有利于维护你公司利益。
回复：
考虑到公司的战略规划以及巨龙铜业未来发展等因素，控股股东处置巨龙铜业股权后，巨龙铜业控股股东变更为西藏紫金，由其负责开发、投产、运营巨龙铜业。西藏紫金作为上市公司紫金矿业集团有限公司（以下简称“紫金矿业”）的全资子公司。母公司紫金矿业拥有自主地质勘查技术和能力，具有成熟的矿山运营与管理经验，能够适度延伸冶炼加工和贸易业务；雄厚的资源基础优势，获取巨龙铜业开发的融资需求。因此，控股股东处置巨龙铜业股权后有助于巨龙铜业早日投产创收，实现收益，也有助于提高公司持续盈利能力，符合公司全体股东的利益。
控股股东对上述相关承诺申请进行变更，变更后承诺确保了“以资抵债”时出售给公司股权不低于当时交易价格，有利的维护了公司和中小股东利益。经公司董事会和股东大会审议，同意承诺变更议案，变更后承诺如下：
1、2020年、2021年、2022年和2023年，每个会计年度，如巨龙铜业存在减值迹象，上市公司需聘请具有证券期货从业资格的审计机构对拟巨龙铜业进行减值测试；公司在2023年承诺期届满时，将对巨龙铜业进行减值测试。若上市公司持有的巨龙铜业股权计提减值后价值低于以资抵债交易价格25.9亿，则藏格投资以现金补足差价，实际控制人肖永明提供连带责任担保；
2、在上述承诺期间内，上市公司如果将其所持有的巨龙铜业股权全部出售完毕，所取得的现金或资产最终价值低于以资抵债交易价格25.9亿及按银行同期活期利率计算的利息，藏格投资以现金补足差价，实际控制人肖永明提供连带责任担保；
3、控股股东、永鸿实业、肖永明先生关于解除巨龙铜业担保承诺不变。详情见公司分别于2019年6月18日、2019年8月30日和2019年12月14日在巨潮资讯网上发布的《关于控股股东以资抵债暨关联交易的公告》、《关于延长西藏巨龙铜业有限公司相关担保解除承诺之履行期限暨承诺变更的公告》和《关于再次延长西藏巨龙铜业有限公司相关担保解除承诺之履行期限暨承诺变更的公告 》。
详情见公司于6月8日在巨潮资讯网上发布的《关于控股股东及关联方变更以资抵债中相关承诺的公告》《关于2020年第一次临时股东大会决议的公告》。
（二）针对承诺①，根据关注函回函，驱龙铜多金属矿预计于2021年底试生产，该预计生产时间晚于承诺①中的预计投产时间。请你公司说明是否预计承诺①将于年底达到触发条件，你公司已采取和拟采取的承诺保障措施。
回复：
因控股股东及其关联方处置巨龙铜业的股权后，巨龙铜业控股股东将变更为西藏紫金，未来巨龙铜业将由西藏紫金统一安排开发，因此控股股东及关联方对上述承诺①申请进行变更，并经公司董事会和股东大会审议通过。
（三）针对承诺②，根据关注函回函，截至目前藏格投资未对巨龙铜业进行减值测试，你公司已聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对巨龙铜业进行减值测试。请你公司说明控股股东是否存在违反承诺的情形，由你公司聘请评估机构而非控股股东聘请的合理性，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）作为前期对巨龙铜业进行评估的机构，是否具备相关独立性。
回复：
2019年6月，控股股东因抵偿对公司资金占用的事项，将其持有的巨龙铜业37.00%的股权以25.90 亿元转让给公司。公司持有巨龙铜业股权截至2019年12月31日的账面价值为25.57亿元。2020年6月6日，控股股东及其关联
方与西藏紫金实业有限公司（以下简称：西藏紫金）签署出售所持有巨龙铜业股权《股权转让协议》，上述交易完成后巨龙铜业控股股东将变更为西藏紫金，交易各方以天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的巨龙铜业的《审计报告》等为基础，在平等、自愿、互惠互利原则上，确定巨龙铜业100.00%股权价格为
77.50亿元。
控股股东及关联方对上述承诺②申请进行变更，并经公司董事会和股东大会审议通过。公司持有巨龙铜业37.00%股权公允价值为28.68亿元，公允价值显著高于账面价值，不存在减值迹象，无需做减值测试。公司在《关于深圳证券交
易所关注函回复的公告》上披露了“公司目前已聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对巨龙铜业进行减值测试”。由于承诺②已变更，且不存在减值迹象，本次公司也将不在聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对巨龙铜业进行评估。详情见公司分别于5月14日、6月8日、6月24日在巨
潮资讯网上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》《关于控股股东及关联方变更以资抵债中相关承诺的公告》《关于2020年第一次临时股东大会决议的公告》。
（四）针对承诺④，请你公司说明截至目前，巨龙铜业2020年至2022年业绩承诺金额计算过程的主要参数、假设、依据等是否发生重大变化；结合巨龙铜业项目建设情况、后续开发资金储备、大宗商品价格波动及同类企业盈利情况，说明业绩承诺的可实现性；结合藏格投资现阶段生产经营与财务状况、重组业绩承诺超期未履行等情况，详细说明其是否具备相应履约能力，以及相关履约保障措施。
回复：
因控股股东及其关联方于6月6日与西藏紫金签署出售所持有巨龙铜业股权《股权转让协议》，处置巨龙铜业的股权后，巨龙铜业控股股东将变更为西藏紫金，巨龙铜业将由西藏紫金统一安排开发，因此控股股东及关联方对上述承诺④申请进行变更，并经公司董事会和股东大会审议通过。
（五）就本次控股股东处置巨龙铜业股权事项，控股股东和实际控制人承诺股权转让款将优先偿还占用的你公司资金。请你公司及控股股东明确措施，确保股权转让款优先偿付你公司。回复：
为了切实解决控股股东占用公司资金的问题，2020年5月12日，控股股东向公司出具了《关于资金占用的还款计划》，明确出售巨龙铜业股权优先偿还占用的上市公司资金。
2020年6月8日公司收到控股股东及其关联方归还部分占用资金50,000万元，详情见公司于6月9日在巨潮资讯网发布的《关于收到控股股东及其关联方归还部分占用资金的公告》。
为了切实维护公司利益特别是中小股东的利益，公司与西藏紫金公司股东大会审议通过后，在西藏紫金完成股权变更事项后，将由西藏紫金直接代付至公司账户，降低了交易中可能存在风险，切实保护了公司和中小股东利益。
十二、请年审会计师说明针对公司长期股权投资所实施的审计程序和获取的审计证据，未采取或无法采取其他替代程序的原因及合理性。
回复：
（一）针对上述事项我们执行的主要审计程序如下
1、检查公司《关于控股股东以资抵债暨关联交易的议案》、相关议案的董事会决议、股东大会决议、国信证券股份有限公司《关于藏格控股股份有限公司收购西藏巨龙铜业有限公司部分股权暨关联交易之核查意见》、转让后的公司章程，核查公司长期股权投资的投资活动内控合规性情况、投资交易的真实性；
2、检查公司与藏格投资签订的股权转让协议，以2019年3月31日为基准日的巨龙铜业审计报告、评估报告，核查长期股权及投资计量方法的恰当性；
3、了解巨龙铜业向公司控股股东及关联方进行关联担保的事项，检查担保函及保证合同，核查关联担保的情况；
4、对长期股权投资执行独立函证程序，回函相符，核查巨龙铜业投资成本及对公司大股东关联担保情况的真实性；
5、对巨龙铜业银行存款、借款、各项往来科目执行函证程序，对逾期银行借款余额通过检查合同及函证予以核查、测算逾期借款利息，核查受限资产情况等；
6、要求公司管理层提供控股股东就巨龙铜业担保相关借款的偿债能力，评估巨龙铜业关联担保预期信用损失的金额尚未获取该资料；
7、对巨龙铜业在建现场进行实地勘察，与相关人员进行沟通，了解在建情况、停建情况、在建资金缺口及在建资金筹集情况等；
8、要求巨龙铜业提供可持续经营的支持性证据，尚未获取该资料。
（二）未采取或无法采取其他替代程序的原因及合理性
1、巨龙铜业存在逾期负债且由于缺乏资金，矿区已停止建设和开采，尚未筹集足够的资金或者有明确的应对计划，以清偿债务及维持业务正常运营，故我们对巨龙铜业的持续经营能力存在重大疑虑。截止审计报告日，管理层尚未对巨龙铜业具有持续经营能力提供支持性证据。由于审计范围的限制，我们无法获取足够的证据，证实巨龙铜业是否具有足够的筹资能力或其他应对计划以解除缺乏资金带来的经营困境，从而消除我们对其持续经营能力的重大疑虑，故无法采取其他替代程序。
2、截止审计报告日，公司管理层及控股股东尚未对巨龙铜业未计提预期信用损失提供合理的解释及支持性证据。由于审计范围受限，我们无法采取其他替代程序获取足够的证据，评估控股股东针对上述借款的还款能力以及巨龙铜业因控股股东不能偿还借款部分所要承担损失的具体金额，导致预期信用损失金额无法计量。
十三、关于期初数据。根据2019年年报，你公司期初在建工程金额为80,389.78万元、应付账款金额为34,289.87万元；但2018年年报显示，你公司2018年期末在建工程金额为131,393.55万元、应付账款金额为85,293.64万元。请你公司说明上述2019年期初数与2018年期末数存在差异的原因，相关差异是否属于会计差错更正，你公司是否应对2018年年报进行追溯调整。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）是否对2018年年报进行追溯调整说明
公司重复暂估在建工程和应付账款，导致2018年期末在建工程和应付账款同时增加了51,003.77万元。该差错占总资产的比例为5.73%，对2018年的损益和净资产均没有影响，对流动比率、速动比率、资产负债率等重要财务指标的影响有限，不会对报表使用者决策构成重大影响且该差错与日常经营活动无关，不属于重大的前期差错，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》无需对2018年年报进行追溯调整。
（二）会计师执行的核查程序和核查意见
1、针对上述事项我们执行的主要核查程序如下
①检查了采购合同、付款单据等资料；
②对上述供应商期初、期末数据进行了函证、访谈；
③重新计算2019年期初在建工程和应付账款的金额。
2、核查意见
基于以上核查程序，我们认为，上述差异属于会计差错更正，不属于重要的前期差错，无需对2018年年报进行追溯调整。
十四、关于主营业务。根据年报，你公司核心业务为氯化钾的生产和销售，报告期内，你公司生产钾肥108.29万吨，比上年度减少
26.95 %；实现营业收入20.64 亿元，同比减少 23%，实现归属于上市公司股东的净利润 3.59 亿元，同比下降 57.71%。
（一）报告期内，你公司钾肥的生产量和销售量同比分别下降
26.95%、24.61%，毛利率比上年同期减少10.78%。你公司同行业公司青海盐湖工业股份有限公司2019年度报告显示，其钾肥生产量和销售量变动幅度分别为16.55%、-3.11%，钾肥毛利率同比下降
0.85%。请你公司结合钾肥产品市场供需情况、价格变化趋势、你公司生产经营状况、生产成本构成及变动情况等，说明报告期内你公司
钾肥产销量、毛利率下降幅度较高的原因，相关财务数据与同行业公司偏离较多的合理性。回复：
1、产销量下降幅度较大的原因
（1）2019年察尔汗盐湖降水频率及总量均有所增多，尤其在夏季晒矿黄金期多次降雨，影响光卤石的出矿量并最终导致2019年整体产量下降，我公司采用传统采矿方式，受降水量影响较大。
（2）公司目前开采的卤水全部是通过固转液产生，随着开采年限增加，钾矿资源量减少，相应溶矿的生产周期延长，为保证矿区的采补平衡，实现可持续稳定发展，公司2019年度决定减少采卤量，降低氯化钾产量。
2、毛利率下降的原因
2019年国际钾肥市场供应量较大，但全球需求减弱的情况下，国际市场价格不断走低，且大量的货源进入中国市场。氯化钾价格2018年四季度开始攀升，且在年底达到了相对顶峰，但从2019年春季，市场开始对氯化钾的需求有所减少，供需失衡的局面显现，市场价格开始逐渐走低。
注：以上盐湖价格数据来自化工网（http://news.chemnet.com）
（1）从上表可以看出，我公司钾肥价格与盐湖股份走势基本一致，我公司由于生产周期原因，每年上半年销量较低，第四季度是销量最高峰，2018年第四季度市场价格处于高点，而2019年第四季度发货量高峰期是市场价格最低点，以上原因导致2019年钾肥销售平均价格低于2018年销售平均价格。
（2）由于我公司2018年产量148.24万吨，2019年产量108.29万吨，产量下降26.95%，导致固定成本无法被摊薄，单位成本上升，毛利率降低；而盐
湖股份2018年产量483.38万吨，2019年产量563.37万吨，产量上升16.55%，固定成本进一步摊薄，单位成本下降。
综上钾肥销售价格和成本因素影响，导致公司2019年毛利率比2018年下降。
（二）根据季度财务数据，你公司2019年四个季度实现的营业收入分别为3.65亿元、4.42亿元、3.54亿元和9.04亿元；2018年四个季度实现的收入分别为2.62亿元、8.76亿元、6.6亿元和8.46亿元。2019年你公司第四季度营业收入上升明显，且与2018年四个季度营业收入分布存在较大差异。请你公司结合所处行业特点、各季度经营环境、经营状况和销售模式等情况，说明第四季度营业收入大幅增长的原因，相关营业收入金额是否满足确认条件，是否存在跨期结转成本费用等情形。请年审会计师进行核查并发表明确意见，同时说明已执行的收入截止性测试情况。
回复：
1、与2018年四个季度营业收入分布存在较大差异的主要原因2018年和2019年度各季度钾肥销售收入及销售数量明细如下：
| 2018年 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | 合计 |
| 发货量（万吨） | 15.31 | 44.26 | 28.06 | 56.37 | 144.00 |
| 销量（万吨） | 11.32 | 43.05 | 30.25 | 60.12 | 144.74 |
| 钾肥业务收入（万元） | 20,457.90 | 74,314.81 | 57,655.23 | 117,499.48 | 269,927.42 |
| 当期收入占总收入比 | 7.58% | 27.53% | 21.36% | 43.53% | 100.00% |
| 2019年 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | 合计 |
| 发货量（万吨） | 17.40 | 24.99 | 16.52 | 49.17 | 108.08 |
| 销量（万吨） | 12.90 | 25.63 | 18.86 | 51.73 | 109.12 |
| 钾肥业务收入（万元） | 26,079.97 | 47,898.46 | 35,327.89 | 88,502.04 | 197,808.36 |
| 当期收入占总收入比 | 13.18% | 24.21% | 17.86% | 44.74% | 100.00% |
如上表所示，我公司2018年度与2019年度四个季度相比，氯化钾的生产和销售营业收入分布基本一致。在公司所有业务合并层面来看，与2018年相比，2019年四个季度营业收入分布存在较大差异主要是：2019年6月份公司部分车间停工检修，产量较2018年第二季度下降，发货量较同期下降19万吨，且2018
年二季度营业收入包含应冲减在当季度的贸易收入，造成2019年第二季度收入低于2018年第二季度；2019年9月车间恢复正常，第四季度开始集中发货，但2018年公司冲减的贸易收入全部体现在了当年第四季度，故导致2019年第四季度总收入9.04亿元高于同期8.46亿元。
2、第四季度营业收入大幅增长的原因
2019年度各季度钾肥销售收入及销售数量明细如下：
| 期间 | 钾肥收入(万元) | 发货与自提数量（万吨） | 结算数量（万吨） |
| 第1季度 | 26,079.97 | 17.40 | 12.90 |
| 第2季度 | 47,898.46 | 24.99 | 25.63 |
| 第3季度 | 35,327.89 | 16.52 | 18.86 |
| 第4季度 | 88,502.04 | 49.17 | 51.73 |
| 合计 | 197,808.36 | 108.08 | 109.12 |
（1）第四季度发货量明显增加原因为2019年6-8月份，公司部分车间进行检修，待9月初车间恢复正常后，开始集中生产，而后在第4季度发货，导致第4季度发货量明显增加。
（2）钾肥销售淡旺季明显，每年第四季度为销售旺季，要为第二年春季的春种准备化肥，故第四季度销量会明显增加。
3、不存在跨期结转成本费用等情形
（1）第四季度向客户发出的钾肥在2019年12月31日之前已签订结算函的，按照结算函的单价和数量确认相应的收入。
公司2019年确认的销售业务收入均已收到结算单，不存在提前确认收入情形。
（2）公司与钾肥销售业务相关的成本费用主要为运输费及钾肥成本。关于运输费，2019年度，公司依据铁路公司当月发生并开具的铁路货票进行运费的确认，运费结转不存在跨期现象；钾肥成本结转，公司在确认收入的当月结转相应钾肥的生产成本，按照月末一次加权平均法计算。
综上，营业收入金额满足确认条件，不存在跨期结转成本费用等情形。
4、会计师执行的核查程序和核查意见
（1）针对上述事项我们执行的主要核查程序如下
①评价、测试与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；
②检查销售合同、发运流向表、铁路货票、销售结算函等资料，结合《企业
会计准则第14号—收入》的要求，识别与商品所有权相关的风险和报酬转移的条款，核查收入确认的时点是否符合企业会计准则的要求；
③检查应收账款、预收账款与收入确认匹配性，并进行函证，函证内容包括但不限于期初期末金额，开票金额，发货数量，未结算数量等信息，核查交易真实性以及金额的准确性，判断是否存在虚增收入的情形；
④获取2019年度由铁路公司开具的铁路货票，与账面确认的运费收入、运输费用及归属期间进行逐一核对，并对运输费用进行函证，核查运输费用的完整性、准确性和是否存在跨期的情况；
⑤核对成本结转与收入确认的货物数量是否一致，执行产成品发出计价测试程序，核查是否存在跨期结转成本的情况；
⑥获取2020年度1-4月的财务数据，收入确认结算函，发货报表、自提单等资料，检查期后收入确认中是否存在应属于2019年度的收入，对收入确认进行截止性测试。
（2）核查意见
基于以上核查程序，营业收入满足确认条件，未发现跨期结转成本费用的情况。
（三）报告期内你公司实现营业收入20.64 亿元，同比减少23%，但应收账款期末金额为10.65亿元，同比上升13.50%。请你公司结合公司业务特点、信用政策、结算周期等因素，说明你公司在营业收入大幅下降的情况下应收账款大幅上升的原因及合理性，相关营业收入的确认是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、营业收入大幅下降的情况下应收账款大幅上升的原因，主要系关联方资金占用导致。截止公告日，关联方资金占用金额合计为9.72亿元，明细如下：
单位：亿元
| 客户名称 | 资金占用金额 |
| 烟台华海国际贸易有限公司 | 3.74 |
| 客户名称 | 资金占用金额 |
| 青海金灿烂农业生产资料有限公司 | 1.63 |
| 格尔木藏华大颗粒钾肥有限公司 | 1.49 |
| 成都亚南贸易有限公司 | 1.18 |
| 西安蓝晓科技新材料股份有限公司 | 0.92 |
| 云南盐海农资有限公司 | 0.48 |
| 成都禾禾农业生产资料有限公司 | 0.15 |
| 深圳兴业富达供应链管理有限公司 | 0.13 |
| 合计 | 9.72 |
2、公司依据签订的销售合同，向客户指定的交货地点发货，待客户收到货物后，双方对账确认收货情况，根据合同约定依据市场行情确认结算单价进行结算后确认收入。针对已发货尚未收到结算单的情况：（1）客户要求公司发货至指定地点的，若自客户收货之日起满七天，客户未对签收货物质量问题等提出异议的，对该部分发出商品暂估确认收入。（2）若客户自提，自客户完成提货之日，对该部分发出商品暂估确认收入。如上所述，公司在发出商品并经客户签收确认或签收七天内未提出异议后确认收入，公司收入确认符合收入确认条件。
3、会计师执行的核查程序和核查意见
（1）针对上述事项我们执行的主要核查程序如下
①评价、测试与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；
②检查销售合同、发运流向表、铁路货票、销售结算函等资料，结合《企业会计准则第14号—收入》的要求，识别与商品所有权相关的风险和报酬转移的条款，核查收入确认的时点是否符合企业会计准则的要求；
③检查应收账款、预收账款与收入确认匹配性，并进行函证，函证内容包括但不限于期初期末金额，开票金额，发货数量，未结算数量等信息，核查交易真实性以及金额的准确性，判断是否存在虚增收入的情形；
④对客户进行访谈并获取部分客户的财务账套与公司的账面数据进行核对，询问客户2019年度的销售及回款情况，了解回款不及时的原因；
⑤取得公司管理层编制的《公司 2019 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，检查每笔非经营性资金占用及其他关联资金往来资金流转路径的完整性，核对每笔交易资金流转对应的银行流水或银行回单；对于非经营性资金占用系通过承兑汇票的形式，则检查对应的收据、贴现协议等资料。
截至目前，公司对关联方资金占用的自查工作仍在进行中，本所的核查工作也在同步开展。
（2）核查意见
基于以上核查程序，在营业收入大幅下降的情况下应收账款大幅上升主要系关联方资金占用导致，营业收入的确认符合企业会计准则的规定。
十五、关于碳酸锂项目。根据年报，你公司于2017年8月决定进军新能源领域，在察尔汗盐湖建设年产2万吨的碳酸锂项目，其一期工程（年产1万吨碳酸锂）已顺利建成投产，首批产品经权威部门检验全部达到电池级标准，预计将于2020年内达产。报告期内，你公司对碳酸锂项目的存货计提跌价准备1,934.25万元。
（一）根据你公司2019年1月披露的《关于子公司碳酸锂项目投产的公告》，你公司年产2万吨碳酸锂项目一期工程已于2019年1月顺利建成投产，你公司预计相关设备将于2019年上半年进入满负荷生产状态。但截至2019年底，上述项目尚未进入达产状态。请说明截至本问询函发出日，你公司碳酸锂项目的最新进展，项目投产后未按原计划计入满负荷生产状态的原因及合理性，你公司碳酸锂项目的未来发展规划。回复：
公司原计划于2019年上半年基本全部建成年产2万吨碳酸锂项目一期工程，但由于设备及吸附剂制造周期的影响，2019年12月全部设备供货到位，公司陆续转固8套吸附装置，另外2套尚在调试阶段，导致2019年上半年未达产。配套设施制纯水装置受疫情影响延期发货，目前已全部到货，公司正在抓紧安装，争取早日具备满负荷生产条件。根据目前碳酸锂市场疲软的局面，待市场需求增长后再开始二期扩产工程。
（二）根据在建工程附注，截至2019年底，你公司碳酸锂项目已基本完成转固，工程进度达到99%。但你公司设备供应商蓝晓科
技的年报显示，其为你公司提供年产1万吨碳酸锂的盐湖卤水提锂装置设备购销合同，项目执行进度为60%。请你公司结合在建工程的工程进度、设备状态及使用条件等因素说明相关在建工程项目是否达到转固条件，相关工程进度与蓝晓科技所披露项目执行进度存在较大差异的原因及合理性。回复：
1、碳酸锂在建工程项目于2018年7月开始建设，整个生产工艺由吸附装置，纳滤、反渗透、MVR、树脂软化、除硼及沉锂装置组成，2019年1月生产出合格产成品，对已达到预定可使用状态的基础工程和已投入运行的四套吸附塔转入固定资产，其他四套吸附塔，均在达到预定可使用时转入固定资产核算，截止2019年12月31日，公司共收到西安蓝晓科技公司提供的成套设备十套，其中八套设备已完成安装调试。在建工程除蓝晓供货两套吸附塔仍处于安装调试阶段，其余均已完工转固。
2、碳酸锂项目自2018年7月开工建设至2019年末已完成土建工程、机电设备安装、调试、防腐保温、变电等工程，现场仅剩余零星改造工程和吸附填装等，总体工程完成进度达到了99%。
蓝晓科技年度报告披露“2018年3月，公司与格尔木藏格锂业有限公司签订年产1万吨碳酸锂的盐湖卤水提锂装置设备购销合同，合同金额为578,046,598元（合同编号：2018-013）。该项目共分10条生产线建设。截止本报告期末，藏格锂业项目已完成前8条线的运行调试，其余生产线按照进度调试。
单位：万元
| 项目名称 | 合同金额 | 业务类型 | 项目执行进度 | 本期确认收入 | 累计确认收入 |
| 藏格项目 | 57,804.66 | 购销合同 | 60.00% | 20,461.83 | 30,428.15 |
蓝晓科技项目执行进度为60%，系蓝晓科技按照其确认的累计含税收入34,682.80万元与合同金额57,804.66 万元计算而来。
综上，公司碳酸锂工程进度与蓝晓科技所披露项目执行进度不存在差异。
3、会计师执行的核查程序和核查意见
（1）针对上述事项我们执行的主要核查程序如下
①了解和评价管理层与公司在建工程确认相关的内部控制的设计和运行有
效性；
②结合账面在建工程确认情况，检查在建工程采购合同、工程施工合同、货物运送清单、到货验收证明、工程进度单等，以判断在建工程记录是否完整，入账金额是否准确；
③对在建项目的主要设备供应商进行访谈。了解双方交易背景、交易模式、合同履行情况以及是否存在关联关系等；
④对在建项目的主要设备供应商、外协商函证，评价在建工程记录的准确性；
⑤对在建工程实施实地监盘程序，检查在建工程的真实性，了解在建工程的在建状态以及实际工程进度情况。检查是否存在非正常中断的情况，并分析判断是否存在减值情况；
⑥检查已结转固定资产的工程项目的试运行方案，试生产记录、竣工验收资料等，确认在建工程设备是否达到转固条件；
⑦针对本次问询函，查看了蓝晓科技年度报告中关于藏格锂业项目的相关描述，了解蓝晓科技项目执行进度的计算口径并予以验证，核查碳酸锂项目工程进度与蓝晓科技所披露项目执行进度存在较大差异的原因及合理性。
（2）核查意见
基于以上核查程序，公司在建工程项目已达到转固条件，相关工程进度与蓝晓科技所披露项目执行进度不存在较大差异。
（三）根据存货附注，你公司计提碳酸锂项目存货跌价损失的原因为碳酸锂项目未达饱负荷生产，导致本年成本较高。请你公司结合碳酸锂产品的市场供需情况、销售价格变化、你公司生产成本情况等，说明公司对存货跌价准备的计提是否合理、充分；同时，请说明你公司未对碳酸锂有关固定资产、在建工程计提减值准备的合理性。
请年审会计师对上述问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。回复：
1、碳酸锂市场情况分析
公司控股子公司藏格锂业，产品为电池级碳酸锂，主要应用于新能源锂电池。目前受制于国家政策变化、碳酸锂市场价格波动影响，新能源汽车动力电池，以及3C产业锂电池的市场，碳酸锂需求未来增速上行。成本维度看，由于盐湖
提锂成本较低，2020年锂产品价格主要取决于固体矿。尽管固体锂矿未来价格可能还会下探，但大幅下跌的可能性已经较小，2020年锂产品价格大概率见底回升。结合供需以及成本，我们认为2020年锂上游现有的项目停减产具有持续性，新项目形成有效供给较少，锂供给压力减轻；而需求随着新能源汽车以及手机需求复苏，有望重新恢复增长，锂行业供大于求的格局将有显著改善，2020年锂行业将见底回升。行业见底回升将带来锂相关公司业绩企稳回升。
2、碳酸锂项目存货跌价准备
公司对碳酸锂项目存货跌价准备的计提方法是：期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取存货跌价准备，产成品、库存商品等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
公司2019年度生产碳酸锂产品1,827.67吨，截至年报披露日，公司按照相对较低的市场价格4.5万元/吨作为预计售价，减去销售所必须的估计费用及相关税费后，计提了1,934.25万元的存货跌价准备。
3、公司未对碳酸锂有关固定资产、在建工程计提减值准备的合理性。
公司随着碳酸锂项目达产，将进一步摊薄固定成本，生产成本将会逐渐降低。在饱负荷状态下的碳酸锂的单位成本低于可变现净值，故未对碳酸锂有关固定资产、在建工程计提减值准备。
4、会计师执行的核查程序和核查意见
1）针对上述事项我们执行的主要核查程序如下：
（1）针对存货跌价准备计提的核查程序
①获取公司存货跌价准备测试表，复核存货跌价的计算过程。评估管理层在存货减值测试中使用的相关参数。
②通过存货监盘，检查存货的数量及状况，分析其跌价准备计提的充分性；
③检查财务报表中对于存货跌价准备的披露。
（2）针对固定资产、在建工程计提减值准备的核查程序
①根据碳酸锂的市场情况分析等判断是否存在减值迹象；
②复核公司达产情况下成本预算表，判断碳酸锂产品是否存在减值。
2）核查意见
基于以上核查程序，公司2019年度生产碳酸锂1,827.67吨，单位成本高于可变现净值。公司对成本高于可变现净值的部分计提了跌价准备，跌价准备已合理、充分计提。
公司饱负荷状态下的碳酸锂单位成本低于可变现净值，对碳酸锂有关固定资产、在建工程未计提减值准备是合理的。
十六、关于管理费用。根据年报，报告期内你公司发生管理费用8,218.38万元，同比增长30.74%。请你公司详细说明在营业收入、生产规模下降的情况下，你公司管理费用上升较多的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）管理费用两年数据变动如下
单位：万元
| 项 目 | 本年发生额 | 上年发生额 | 变动金额 |
| 职工薪酬 | 3,106.50 | 2,596.07 | 510.43 |
| 摊销与折旧 | 1,780.38 | 1,230.78 | 549.60 |
| 中介机构服务费 | 1,529.21 | 811.45 | 717.76 |
| 其他 | 1,802.29 | 1,647.77 | 154.52 |
| 合 计 | 8,218.38 | 6,286.07 | 1,932.31 |
1、职工薪酬、摊销与折旧的大额增加主要是热熔钾车间和镁盐车间停产期间职工薪酬和折旧费，因热熔钾车间停产期间相关的生产人员薪酬152.66万元及相关折旧费645.14万元、镁盐车间停产期间相关的生产人员薪酬302.92万元及相关折旧费159.40万元应计入管理费用。
2、中介机构服务费大额增加
中介机构服务费大额增加主要是藏格钾肥业绩承诺期满资产减值的评估费、财务核查费用、发行美元债产生评级费和咨询费等。
由上述原因可知，上述明细费用增加并不与营业收入、生产规模下降相关。
（二）会计师执行的核查程序和核查意见
1、针对上述事项我们执行的主要核查程序如下
①检查管理费用明细表，通过分析两年数据波动，识别管理费用异常波动的明细项目；
②针对识别出的异常波动项目展开重点核查，获取并检查相关合同、发票及付款回单、对数据进行复核等，并了解相关业务内容；
③了解并核查热熔钾车间停产期间，对生产人员薪酬进行检查、热熔钾车间固定资产折旧进行测算，核查管理费用中核算热熔钾车间职工薪酬、折旧的准确性和完整性；
④抽取管理费用发生额较大的相关凭证，检查其原始凭证是否完整、合规；
⑤对管理费用执行截止性测试程序，核查管理费用是否存在跨期的情况。
2、核查意见
基于以上核查程序，在营业收入、生产规模下降的情况下，公司管理费用上升较多的原因具有合理性。
十七、关于信用减值损失。根据年报，你公司采取账龄组合法对应收账款、其他应收款计提信用减值损失，报告期内，你公司分别对应收账款和其他应收款计提信用减值损失3,999.72万元、2,343.96万元。
（一）根据年报，你公司其他应收款中有26,488.28万元、应收账款中有31,111.25万元属于控股股东及其关联方对你公司的资金占用，其中部分资金占用系控股股东及其关联方欠付你公司客户款项、你公司客户无力支付你公司应收款所致。请你公司说明对上述款项计提坏账损失的方式与过程，是否应进行单项计提，如否，请说明原因及合理性。
回复：
（1）公司对上述款项计提坏账损失的方式与过程如下
1）应收账款烟台华海国际贸易有限公司
单位：万元
| 账 龄 | 年末余额 | 计提比例（%） | 年末坏账准备余额 |
| 账 龄 | 年末余额 | 计提比例（%） | 年末坏账准备余额 |
| 1年以内 | 9,589.36 | 5.00 | 479.47 |
| 1至2年 | 6,367.98 | 30.00 | 1,910.39 |
| 合 计 | 15,957.34 | 2,389.86 |
格尔木藏华大颗粒钾肥有限公司
单位：万元
| 账 龄 | 年末余额 | 计提比例（%） | 年末坏账准备余额 |
| 1年以内 | 11,105.13 | 5.00 | 555.26 |
| 1至2年 | 4,048.78 | 30.00 | 1,214.63 |
| 合 计 | 15,153.91 | 1,769.89 |
上述两家客户应收账款年末余额合计31,111.25万元，系控股股东及其关联方欠付公司客户款项、公司客户无力支付应收款所致。公司未进行单项计提，主要原因无法判断控股股东及其关联方偿付公司客户款项的预期信用风险及损失，故公司仍采用现有应收账款坏账准备计提政策。2）其他应收款
①西藏藏格创业投资集团有限公司
单位：万元
| 账 龄 | 年末余额 | 计提比例（%） | 年末坏账准备余额 |
| 1年以内 | 7,566.48 | 5.00 | 378.32 |
| 1至2年 | 9,721.80 | 30.00 | 2,916.54 |
| 合 计 | 17,288.28 | 3,294.86 |
此其他应收款系控股股东及其关联方占用公司客户款项调整而来，其中调整应收成都市亚南贸易有限公司货款11,838.28万元，应收青海金灿烂农业生产资料有限公司货款5,450.00万元。
②西藏藏格创业投资集团有限公司
单位：万元
| 账 龄 | 年末余额 | 计提比例（%） | 年末坏账准备余额 |
| 1至2年 | 9,200.00 | 10.00 | 920.00 |
| 合 计 | 9,200.00 | 920.00 |
此部分其他应收款系藏格投资在未获得公司同意、未履行相关审议程序的
情况下，借用藏格锂业公章擅自出具《委托付款函》，要求供应商转出资金并使用而形成的资金占用。
以上对西藏藏格创业投资集团有限公司的其他应收款金额合计为26,488.28万元。
（二）应收账款附注显示，你公司坏账计提比例与2018年年报的计提比例相同。请你公司说明预期信用损失法下的坏账计提比例的测算过程及依据，是否符合新金融工具准则的有关规定，并结合问题
回复：
（1）公司按照原坏账计提比例与按迁徙率测算的对比分析如下
单位：万元
| 应收账款 | 期末余额 | 年报计提比例 | 计提金额 | 按迁徙率测算比例 | 计提金额 | 差异 |
| 1年以内 | 101,779.99 | 5.00% | 5,089.00 | 2.28% | 2,320.58 | -2,768.42 |
| 1至2年 | 13,949.57 | 30.00% | 4,184.86 | 22.75% | 3,173.53 | -1,011.33 |
| 2至3年 | 118.36 | 50.00% | 59.18 | 89.92% | 106.43 | 47.25 |
| 3至4年 | 302.63 | 100.00% | 302.63 | 100.00% | 302.63 | |
| 4至5年 | 87.54 | 100.00% | 87.54 | 100.00% | 87.54 | |
| 5年以上 | 176.79 | 100.00% | 176.79 | 100.00% | 176.79 | |
| 合计 | 116,414.88 | 9,900.00 | 6,167.50 | -3,732.50 |
按迁徙率测算的坏账准备比公司年报采用的坏账政策计提的坏账准备少3,732.50万元，由于应收款项中存在关联资金占用，按迁徙率测算比例无法合理反映预计关联方资金占用部分应收可能发生的信用损失，出于谨慎性原则，按原坏账政策计提。公司认为应收账款采用公司年报坏账政策更为谨慎。
（2）、会计师执行的核查程序和核查意见
1）、针对上述事项我们执行的主要核查程序如下
①检查应收账款和其他应收款的账龄明细表，核查应收账款和其他应收款账龄划分的准确性；
②检查公司关于按照原坏账计提比例与按新准则确定的预期损失率测算分
析表，核查公司采取原坏账计提政策对应收账款、其他应收款计提信用减值损失的恰当性；
③对坏账准备执行重新计算程序，核查坏账准备计提的准确性。2）、核查意见基于以上核查程序，公司对应收账款31,111.25万元和其他应收款26,488.28万元的资金占用款项，计提坏账损失方式与过程的说明与我们从管理层所获取的解释、审计证据等没有发现存在重大不一致之处。由于存在资金占用的情况，且控股股东的偿付能力无法确定，故无法确认公司对应收账款、其他应收款计提信用减值损失是否恰当和充分。
十八、关于营业外支出。年报显示，报告期内你公司营业外支出共3,103.20万元，其中税收滞纳金2,903.84万元。2018年至2019年，你公司控股股东及其关联方对你公司存在大额非经营性资金占用，对你公司资金状况产生一定影响。请说明你公司税收滞纳金的发生原因、时点、金额等明细情况，并说明相关税收滞纳金是否直接或间接因控股股东资金占用事项造成，如是，请说明控股股东及其关联方是否应对相关税收滞纳金进行补偿。回复：
2019年报告期内公司营业外支出共3,103.20万元，其中税收滞纳金2,903.84万元，欠税情况及税收滞纳金明细情况如下：
单位：万元
| 税种 | 税款所属期 | 税款 | 滞纳金计算（每天0.05%） | |||
| 起始时间 | 截止日期 | 天数 | 滞纳金 | |||
| 增值税 | 2018年12月 | 7,979.05 | 2019-4-15 | 2019-12-31 | 260 | 1,037.28 |
| 2019年6月 | 2,731.70 | 2019-10-15 | 2019-12-31 | 77 | 105.17 | |
| 小计 | 10,710.75 | 1,142.45 | ||||
| 企业所得税 | 2018年4季度 | 8,908.99 | 2019-4-15 | 2019-12-31 | 260 | 1,158.17 |
| 2019年2季度 | 1,075.13 | 2019-10-15 | 2019-12-31 | 77 | 41.39 | |
| 小计 | 9,984.12 | 1,199.56 | ||||
| 资源税 | 2018年12月 | 4,321.78 | 2019-4-15 | 2019-12-31 | 260 | 561.83 |
| 小计 | 4,321.78 | 561.83 | ||||
| 合计 | 25,016.64 | 2,903.84 |
上述欠税主要集中在2018年底（21,209.81万元），主要原因为公司2019年碳酸锂项目投资，现金流存在缺口，无法及时足额缴纳税款，形成滞纳金，相关税收滞纳金与控股股东资金占用事项存在一定间接关系。2018年控股股东已对占用公司资金进行了足额偿还，且支付了相应的资金占用费用。截至目前，公司已全部缴纳上述所欠税款本金。公司2018年至2019年公司控股股东及其关联方对公司大额非经营性资金占用已计算相应资金占用利息，资金占用费高于滞纳金。由于控股股东及其关联方会对公司补偿资金占用费，公司将根据最终滞纳金情况确定控股股东及其关联方是否需对该事项进行补偿及补偿方式或补偿金额。
十九、关于业绩快报。2020年4月15日，你公司披露《2019年度业绩快报》显示，2019年你公司实现归属于上市公司股东的净利润43,163.10万元，同比下降49.23%；2020年4月30日，你公司披露《2019年年度报告》显示，2019年你公司实现归属于上市公司股东的净利润35,951.61万元，同比下降57.71%。此前，你公司未披露2019年业绩预告。请你公司说明业绩快报相关财务数据与年报中财务数据存在较大出入的原因及合理性，你公司未披露业绩预告的原因，相关信息披露是否存在误导投资者的情形。回复：
（一）披露业绩快报后与实际业绩存在较大差异的原因
披露业绩快报后与实际业绩存在较大差异，主要是因为以下事项的会计核算变化所致：
1、产品质量差异扣款。公司原未发现有产品质量差异，在与客户对账过程中发现了质量差异扣款并进行了核实，双方认可后冲减了当期收入。
2、预期信用损失，根据实际控制人承认的资金占用，并补提了预期信用损失。
3、产成品碳酸锂减值。因公司2019年碳酸锂项目未满负荷生产，对碳酸锂产成品补计提资产减值损失。
4、未足额计提折旧。公司2019年测算时，因对盐田等构筑物未足额计提相关折旧，补提了这部分固定资产的折旧额。
5、补提投资损失。公司2019年6月取得西藏巨龙铜业有限公司37%股权，由于对西藏巨龙铜业有限公司停工时间的认定不准确。
上述事项共对公司净利润影响约8,770万元，约占审定后的净利润比例为24%。
（二）未披露业绩预告的原因
公司发布2019年年度业绩快报时，经公司财务部测算，当期归属于控股股东的净利润为43,163.10万元，与去年同期相比下降49.23%，下降比例未达到50％以上，故公司未披露2019年度业绩预告。
针对本次业绩快报相关财务数据与年报中财务数据出入较大、未披露业绩预告事宜，公司将持续加强培训，以提高相关工作人员的业务能力，在日后的工作中进一步加强对会计监督和复核工作的管理，提高信息披露质量，避免类似情况的再次发生。
二十、年报显示，你公司被临漳县人民法院恢复强制执行〔案号（2019）冀0423执恢172〕，案涉你公司重组上市前遗留诉讼。请你公司详细说明相关诉讼及恢复执行事项的具体情况和最新进展，你公司潜在赔付金额，你公司及控股股东就上述事项已采取和拟采取的措施，是否有利于维护上市公司利益。
回复：
截至目前，该案件基于2016年12月23日河北省高级人民法院做出的《民事判决书》（[2015]冀民二终字第144号）形成的股权转让款2381.00万元的偿还义务已履行，已结清。违约金部分因该案件原告对已付款项的分配意见不一，向法院提出执行异议，要求针对已付款项沟通协商后，再同被执行人协商解决违约金部分；违约金各方核算也存在差异。故法院要求所有申请执行人和被执行人一并到法院协商解决，但因疫情原因各方当事人一直未能共同到场，该案尚未结案。
路联就判决第二项所确定的金谷源控股股份有限公司应支付给刘俊英、黄娜、邢福立的款项承担连带给付责任。此债务属于公司重大资产重组过程中尚未从公司剥离、转移或解除的债务。
该诉讼不会影响公司本期或期后利润。
二十一、请你公司在年报第十二节财务报告“五、重要会计政策及会计估计”中补充披露其他应收款坏账计提比例信息、投资性房地产折旧方法及折旧年限等信息、无形资产摊销方法及摊销年限等信息。请你公司自查是否存在其他应披露而未披露的重要会计政策及会计估计。
回复：
（一）其他应收款的预期信用损失的确定方法
| 账龄 | 其他应收款计提比例 |
| 1年以内（含1年） | 1% |
| 1－2年 | 10% |
| 2－3年 | 30% |
| 3－4年 | 50% |
| 4－5年 | 80% |
| 5年以上 | 100% |
公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合
| 项 目 | 确定组合的依据 |
| 账龄组合 | 按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款组合中已经存在的损失评估确定各账龄段的计提比例 |
（二）投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限 | 残值率 |
| 房屋建筑物及构建物 | 年限平均法 | 15.00-20.00 | 0.00-5.00 |
本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。
（三）无形资产摊销方法及摊销年限
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
| 类别 | 使用寿命（年） | 摊销方法 |
| 土地使用权 | 10-50 | 直线法 |
| 管理软件 | 5-10 | 直线法 |
| 采矿权 | 15-20 | 直线法 |
| 商标权 | 10 | 直线法 |
| 水资源开采权 | 50 | 直线法 |
我公司不存在其他应披露而未披露的重要会计政策及会计估计。
二十二、年报第89页“公司股东数量及持股情况”显示，年度报告披露日前上一月末普通股股东总数为25,032，与你公司《2020年第一季度报告》中的报告期末普通股股东总数28,561存在差异。请你公司核实数据不一致的原因，如涉及披露错误，请进行更正。
回复：
经事后审核发现，由于填写人员的疏忽，将《2019年度报告》中披露日前
上一月末普通股股东人数填写错误，实际人数与《2020年一季度报告》中报告期末普通股股东总数一致，为28,561人。上述错误公司将待《2019年年度报告》中需要更正的数据确认后，对《2019年年度报告》需要更正的数据及其资料统一进行更正。特此公告
藏格控股股份有限公司董事会2020年6月23日