中国国际金融股份有限公司关于威胜信息技术股份有限公司新增募投项目实施主体并使用
募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为威胜信息技术股份有限公司（以下简称“威胜信息”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告[2012]44号）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对威胜信息新增募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意威胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2921号）同意注册，公司向社会公开发行面值为1元的人民币普通股50,000,000股，发行价格为13.78元/股，募集资金总额为689,000,000.00元，扣除发行费用78,166,110.81元（不含增值税）后，实际募集资金净额为610,833,889.19元，上述资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具天健验[2020]2-5号《验资报告》。公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2020年1月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《威胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、本次募集资金投资项目情况
根据《威胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，本次公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 物联网感知层监测设备扩产及技改项目 | 6,029.20 | 6,029.20 |
| 2 | 物联网感知层流体传感设备扩产及技改项目 | 6,294.01 | 6,294.01 |
| 3 | 物联网网络层产品扩产及技改项目 | 20,487.31 | 20,487.31 |
| 4 | 物联网综合研发中心项目 | 14,695.13 | 14,695.13 |
| 5 | 补充营运资金项目 | 13,000.00 | 13,000.00 |
| 总计 | 60,505.65 | 60,505.65 | |
三、本次新增募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的情况
（一）新增实施主体的具体情况
为了满足项目实施的需要，优化公司资源配置，加快募投项目的实施建设，提高募集资金的使用效率，募投项目“物联网网络层产品扩产及技改项目”的原实施主体为公司，拟增加珠海中慧作为该募投项目的实施主体，具体情况如下：
| 项目名称 | 实施主体 | 实施地点 | |
| 物联网网络层产品扩产及技改项目 | 变更前 | 公司 | 湖南省长沙高新技术产业开发区桐梓坡西路468号 |
| 变更后 | 公司 珠海中慧 | 湖南省长沙高新技术产业开发区桐梓坡西路468号，及珠海国家高新区科技创新海岸科技六路19号 | |
除前述增加募集资金投资项目实施主体及实施地点外，上述募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等均不发生变化。
（二）本次新增的实施主体和增资的情况
公司拟增加珠海中慧为募投项目“物联网网络层产品扩产及技改项目”的实施主体，并使用部分该募投项目对应募集资金净额对全资子公司珠海中慧进行增资6,530万元，专项用于实施该项目。本次增资完成后，珠海中慧注册资本由3,470万元变更为10,000万元，公司持有珠海中慧65.3%的股权，威铭能源持有珠海中
慧34.7%的股权，珠海中慧仍为公司的全资子公司。珠海中慧成立于2006年12月4日，目前注册资本为3,470万元，法定代表人为李鸿，注册地址为珠海国家高新区科技创新海岸科技六路19号，经营范围为集成电路的研发及销售；仪器仪表、电子产品、通信模块的研发、生产与销售；移动通信终端产品的研发、生产与销售；数据采集终端研发、生产与销售；嵌入式软件、计算机应用软件的研发及销售；汽车电子器件的研发与销售；自有物业租赁；其他商业批发、零售；货物及技术进出口；高低压电器及成套设备、断路器、配电开关控制设备的研发、生产与销售（不含许可经营项目）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要财务数据：截至2019年12月31日，珠海中慧总资产为16,382.15万元，净资产为13,018.48万元，2019年度营业收入为10,151.03万元，净利润为620.32万元。（以上数据均为经审计数据）
（三）增资后募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，珠海中慧将开立募集资金存放专用账户，并在增资完成后与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储四方监管协议，严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司募集资金管理制度等有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
四、本次新增募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的目的和对公司的影响
本次增资是基于公司募集资金投资项目实施计划和增强公司物联网网络层业务开展的具体需要，有利于推动募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排及公司的发展战略和规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、本次新增募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的审议程序
公司于2020年6月23日召开了第二届董事会第一次会议、第二届监事会第
一次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，独立董事、监事会发表了同意意见。本次事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。
六、独立董事、监事会意见
（一）独立董事意见
独立董事认为，本次新增募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《威胜信息技术股份有限公司章程》等相关规定。本次增加全资子公司珠海中慧为募集资金投资项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资，有利于募投项目的顺利进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。我们同意上述事项。
（二）监事会意见
监事会认为，本次新增募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《威胜信息技术股份有限公司章程》等相关规定。本次增加全资子公司珠海中慧为募集资金投资项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资，有利于顺利实施募投项目，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。监事会同意上述事项。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次新增募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，履行了必要的程序，
符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。综上，保荐机构对公司本次新增募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于威胜信息技术股份有限公司新增募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 郭慧 | 潘志兵 |
中国国际金融股份有限公司
2020年6月23日