证券代码:600789 证券简称:鲁抗医药 公告编号:2020-025
山东鲁抗医药股份有限公司关于参与设立“北方健康医疗大数据科技有限公司”
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”） 拟与山东新华制药股份有限公司（以下简称“新华制药”）及其他投资人共同出资成立“北方健康医疗大数据科技有限公司”（以下简称“北方健康”）。
●投资金额：拟设立公司注册资本为25亿元人民币。公司以货币认缴出资1亿元，持股4%；新华制药以货币认缴出资1亿元，持股4%。
●由于本公司与新华制药同为华鲁控股集团有限公司（以下简称“华鲁集团”）的控股子公司，本次交易构成关联交易。
●至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与新华制药累计发生关联交易额为329.69万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无需提交公司股东大会审议批准。
●风险提示：合资公司可能存在一定市场、经营和管理风险，以及预期目标与将来实际情况存在差异的风险，公司将采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风险，力争为股东带来良好的投资回报。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
根据公司业务发展需要，公司拟与山东新华制药股份有限公司（以下简称“新华制药”）等12家公司（以工商登记为准）共同出资成立“北方健康医疗大数据科技有限公司”（以下简称“北方健康”）。北方健康的注册资本为25亿元人民币，各股东方均以现金出资， 其中本公司拟出资1亿元，占比4%，新华制药拟出资1亿元，占比4%。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于本公司与新华制药同为华鲁控股集团有限公司（以下简称“华鲁集团”）的控股子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与新华制药发生关联交易额为329.69万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%。根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
本公司与新华制药同为华鲁集团的控股子公司，新华制药为本公司关联方。
（二）关联方基本情况
名称：山东新华制药股份有限公司
企业性质：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
成立日期：1998 年 11 月
法定代表人：张代铭
注册资本：人民币62185.9447万元
社会统一信用代码：91370300164103727C
注册地址：山东省淄博市高新技术产业开发区化工区经营范围：生产、批发、零售西药、化工原料、食品添加剂、保健食品、固体饮料、兽用药品、鱼油、制药设备、医药检测仪器及仪表等。
主要股东和实际控制人：华鲁集团、香港中央结算（代理人）有限公司（持股比例 32.94%、31.05%）
最近一年主要财务指标：截止2019年12月31日，新华制药总资产为人民币64.36亿元，净资产人民币31.11亿元,2019年度营业收入为人民币56.06亿元，净利润3.23亿元。截止2020年3月31日，新华制药总资产为人民币70.44亿元，净资产人民币31.66亿元,2020年第一季度营业收入为人民币17.06亿元，净利润9348万元。
三、除关联方之外的其他投资方介绍
（1）联仁健康医疗大数据科技股份有限公司
住所：中国(上海)自由贸易试验区张江路665号3层
法定代表人：戴忠
注册资本：200,000万元
公司性质及主营业务：联仁健康医疗大数据科技股份有限公司（“联仁健康”）是由中国移动牵头发起筹建的大数据公司，2019年11月在上海自贸区张江注册成立。主要从事数据处理服务; 基础软件服务; 应用软件服务; 医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等。
（2）银丰新百健康大数据股份有限公司（“银丰新百”）
住所：山东省济南市高新区港兴三路1109号二期产业楼502室
法定代表人：翟凌云
注册资本：21,060万元公司性质及主营业务：主要从事数据处理技术、计算机软硬件、物联网技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让等。
（3）山东发展投资控股集团有限公司
住所：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场1号楼西塔19层
法定代表人：孟雷
注册资本：800,000万元
公司性质及主营业务：主要从事投资与管理（不含法律法规限制行业）；资本运营；资产管理、托管经营；投资咨询。
（4）山东能源医疗健康投资有限公司（“能源健康”）
住所：山东省济南市高新区新泺大街1166号奥盛大厦1号楼16层1610号
法定代表人：孙清华
注册资本：41,638.72万元
公司性质及主营业务：主要从事投资健康医疗产业。
（5）山东省财金发展有限公司（“山东财金”）
住所：山东省济南市市中区英雄山路129号
法定代表人：徐德斌
注册资本：1,000,000万元
公司性质及主营业务：主营业务为经营国有资产及投资管理。
（6）山东福田花雨珠宝有限公司
住所：济南市市中区马鞍山路56号-2
法定代表人：荆延亮
注册资本：10,000万元
公司性质及主营业务：主要从事珠宝首饰、工艺品、钟表、贵金属制纪念币的设计、加工、批发、零售及维修; 黄金、黄金制品、珠宝的技术开发、技术咨询。
（7）山大地纬软件股份有限公司
住所：山东省济南市高新区港兴一路300号
法定代表人：李庆忠
注册资本：36,000万元
公司性质及主营业务：主要从事包括计算机软硬件产品开发、生产、销售及相关技术服务。
（8）山东国惠基金管理有限公司
住所：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼31层3101-2房间
法定代表人：刘冰
注册资本：10,000万元
公司性质及主营业务：主要从事股权投资、项目投资及资产管理。
（9）山东众阳健康科技集团有限公司
住所：济南市高新区新泺大街1166号奥盛大厦一号楼12层
法定代表人：徐明
注册资本：1,000万元
公司性质及主营业务：主要从事健康科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
（10）山东步长制药股份有限公司
住所：山东省菏泽市牡丹区中华西路369号
法定代表人：赵涛
注册资本：114,158.061万元
公司性质及主营业务：主要从事片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、浓缩丸、水丸、水蜜丸）、口服液的制造、销售。
四、合资公司的基本情况
合资公司名称：北方健康医疗大数据科技有限公司（暂定）
公司类型：有限责任公司
注册资本：250000万元人民币
经营范围：大数据资源服务；营养健康咨询服务；互联网搜索服务；信息系统集成服务；房屋租赁；物业管理；企业管理咨询；医学研究与试验发展；生物技术、医药技术、基因检测技术的开发、咨询、服务、转让、推广；批发、零售：药品、医疗器械、实验室设备、仪器仪表、卫生用品；计算机软硬件及辅助设备、电子产品的技术开发、技术服务、销售、维修；国内广告业务；会议及展览服务；电信业务，云存储服务、云平台服务，云软件服务，云基础设施服务，云计算业务。（最终以公司营业执照载明的内容为准）
公司住所：山东省济南市槐荫区山东高速广场1号楼1601室
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 （人民币亿元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 1 | 联仁健康医疗大数据科技股份有限公司 | 12.15 | 货币 | 48.60% |
| 2 | 银丰新百健康大数据股份有限公司 | 2.10 | 货币 | 8.40% |
| 3 | 山东发展投资控股集团有限公司 | 2.00 | 货币 | 8.00% |
| 4 | 山东能源医疗健康投资有限公司 | 2.00 | 货币 | 8.00% |
| 5 | 山东省财金发展有限公司 | 2.00 | 货币 | 8.00% |
| 6 | 山东福田花雨珠宝有限公司 | 1.25 | 货币 | 5.00% |
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 （人民币亿元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 7 | 山东新华制药股份有限公司 | 1.00 | 货币 | 4.00% |
| 8 | 山东鲁抗医药股份有限公司 | 1.00 | 货币 | 4.00% |
| 9 | 山大地纬软件股份有限公司 | 0.75 | 货币 | 3.00% |
| 10 | 山东国惠基金管理有限公司 | 0.25 | 货币 | 1.00% |
| 11 | 山东众阳健康科技集团有限公司 | 0.25 | 货币 | 1.00% |
| 12 | 山东步长制药股份有限公司 | 0.25 | 货币 | 1.00% |
| 总计 | 25.00 | / | 100% | |
五、合资经营合同的主要内容
1、缴付条款
根据投资协议，北方健康的注册资本拟将由各投资方以现金支付。各投资方将协定当(a) 北方健康已完成工商注册登记并领取营业执照；(b) 北方健康名下的人民币出资账户正式开立；以及(c) 北方健康获得有关政府机构对于其建设运营国家健康医疗大数据中心（北方）的合法授权后，按照以下时间表向北方健康分期缴付其各自认缴的出资额：
于上述(a)、(b) 及(c) 项条件全部达成后的10个工作日内缴付认缴出资额的30%；
于北方健康设立日后的5年内，按照其实际资金需求，在北方健康发出书面通知后的10个工作日内，各方缴付剩余出资额，该等出资额应按照届时相对的认缴出资比例。
2、北方健康的董事会组成
北方健康的董事会拟: (i)由9名董事组成; (ii)联仁健康有权
提名5名董事，新华制药、能源健康、山东财金及银丰新百分别有权提名1名董事; (iii) 北方健康的董事长由联仁健康提名，经董事会全体董事的过半数选举产生。
3、锁定期
北方健康在成立时众投资方认购的股权拟均受制于自成立日起计的1年的锁定期，向其同一控制下主体转让股权（但不包括向其同一国有资产监督管理机构控制下主体转让）则除外。每一投资方不得在该锁定期内直接或间接出售、出让、转让、质押或以其他方式处置其在北方健康成立时认购的股权，且任何该等处置应为无效。
4、有关股权转让的优先购买权
投资协议拟定当锁定期届满后，任何投资方拟向第三方（含北方健康其他投资方）出售其全部或部分公司股权的，联仁健康（如非为转让方）就该拟进行的转让享有同等条件下的第一顺位的优先购买权;除转让方、联仁健康以外的剩余投资方享有同等条件下的第二顺位优先购买权，但转让方向其同一控制下主体进行的转让除外。
5、协议终止
（1）投资协议拟在北方健康成立前自发生下列事件之一时终止：
a.各投资方协商一致终止投资协议；
b.如违约投资方的违约行为对投资协议的履行造成重大不利影响，导致投资协议目的无法实现的，全体守约投资方经协商一致，可以向违约投资方发出书面通知终止投资协议，该通知自送达违约投资方之日起生效。
（2）投资协议拟在北方健康成立后自发生下列事件之一时终止：
a.北方健康发生公司章程项下规定的解散事由；
b.如北方健康未能在成立后的3个月内获得授权，或授权因任何
原因失效或不可执行，并经北方健康公司股东会以特别决议通过有关公司解散的决议，则可以终止投资协议。
六、关联交易的目的及对本公司的影响
联仁健康是健康医疗大数据领域的“国家队”，大数据是未来各种产业的核心与大脑，设立北方健康，业务发展符合未来医疗大健康行业发展方向，且其股东方具有资本、资源、技术等优势；北方健康作为健康医疗大数据产业集团，在实现山东省互联互通的基础上，逐步汇聚北方地区数亿人口全生命周期的健康医疗大数据，范围覆盖长江以北13个省市，人口6亿，有利于为本公司产品研发、临床发展及电商业务等提供数据支撑。 本次对外投资暨关联交易的金额占公司最近一期经审计净资产的3.15%，不会对公司2020年度的财务状况和经营成果构成重大影响，不会损害股东特别是中小股东利益。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2020年6月23日，公司召开了第九届董事会第十六次（临时）会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于参与设立“北方健康医疗大数据科技有限公司”暨关联交易的议案》，关联董事丛克春先生回避了表决。
（二）独立董事认可该项关联交易并发表独立意见如下：
本次关联交易事项符合公司的战略发展规划，借助合资公司平台，公司可在今后的研发、营销等方面可以针对性布局，有利于加快公司发展。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司上述关联事项。
八、历史关联交易情况
本次交易前12个月内，公司与新华制药累计发生关联交易共计
329.69万元。
九、备查文件
1、九届十六次（临时）董事会会议决议；
2、九届十六次（临时）监事会会议决议；
3、独立董事事前认可及独立意见。
特此公告。
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十四日