大众交通2019年年度股东大会决议公告

证券代码：A股600611 证券简称：大众交通 公告编号：2020-030

B股900903 大众B股债券代码：155070 债券简称：18大众01

163450 20大众01

大众交通（集团）股份有限公司

2019年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2020年06月23日

(二) 股东大会召开的地点：上海市中山西路1515号大众大厦三楼牡丹厅

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数	72
其中：A股股东人数	32
境内上市外资股股东人数（B股）	40
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）	679,903,658
其中：A股股东持有股份总数	481,661,231
境内上市外资股股东持有股份总数(B股)	198,242,427

3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）	29.0176
其中：A股股东持股占股份总数的比例（%）	20.5568
境内上市外资股股东持股占股份总数的比例（%）	8.4608

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会进行了投票表决并进行了计票、监票。公司董事长杨国平先生主持会议。本次股东大会的召开及表决方式符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席3人，梁嘉玮、倪建达、卓福民、张静因公请假；

2、公司在任监事3人，出席2人，赵瑞钧因公请假；

3、公司董事会秘书贾惟姈出席本次股东大会。高管郭红英列席会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：2019年度报告及年度报告摘要

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	481,387,750	99.9432	249,031	0.0517	24,450	0.0051

B股	198,242,277	99.9999	150	0.0001	0	0.0000
普通股合计：	679,630,027	99.9598	249,181	0.0366	24,450	0.0036

2、 议案名称：2019年度董事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	481,387,850	99.9432	249,031	0.0517	24,350	0.0051
B股	198,242,277	99.9999	150	0.0001	0	0.0000
普通股合计：	679,630,127	99.9598	249,181	0.0366	24,350	0.0036

3、 议案名称：2019年度监事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	481,387,750	99.9432	249,031	0.0517	24,450	0.0051
B股	198,242,277	99.9999	150	0.0001	0	0.0000
普通股合计：	679,630,027	99.9598	249,181	0.0366	24,450	0.0036

4、 议案名称：2019年度财务决算及2020年度财务预算报告审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	481,375,250	99.9406	259,031	0.0538	26,950	0.0056
B股	198,242,277	99.9999	150	0.0001	0	0.0000
普通股合计：	679,617,527	99.9579	259,181	0.0381	26,950	0.0040

5、 议案名称：2019年度公司利润分配预案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	481,308,050	99.9267	328,731	0.0682	24,450	0.0051
B股	198,242,277	99.9999	150	0.0001	0	0.0000
普通股合计：	679,550,327	99.9480	328,881	0.0484	24,450	0.0036

经立信会计师事务所审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东净利润981,224,852.43元，母公司实现净利润791,520,741.78元，提取10%法定公积金79,152,074.18元。加上上年未分配利润2,785,491,119.59元，年初首次执行新金融工具准则调增未分配利润1,069,816,042.03元，合计未分配利润为

4,567,675,829.22元。

以2019年末总股本2,364,122,864股为基数，每股拟分配现金红利人民币

0.125元（含税）；B股按当时牌价折成美元发放，共计支付股利295,515,358元。此方案实施后，留存未分配利润4,272,160,471.22元，结转以后年度使用。本年度公司现金分红比例为30.12%。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。具体实施办法与时间，公司另行公告。

6、 议案名称：关于公司2020年度对外担保有关事项的议案审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	476,549,561	98.9387	5,086,701	1.0561	24,969	0.0052
B股	168,672,428	85.0839	29,569,999	14.9161	0	0.0000
普通股合计：	645,221,989	94.8990	34,656,700	5.0973	24,969	0.0037

公司根据2020年度投资计划，并遵循“合理调配、有效使用”的原则，权衡审定了2020年公司整体资金需求量、资金使用用途和筹资来源。在此基础上综合考虑公司经营发展的资金需求以及年内贷款资金需要。2020年度公司对所有控股公司及其下属控股公司、相对控股公司、参股公司（按参股公司投资所占比例进行担保）的预计担保不超过人民币25.80亿元。

7、 议案名称：关于公司发行债务融资工具的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	480,386,759	99.7354	326,203	0.0677	948,269	0.1969
B股	196,290,572	99.0154	1,834,105	0.9252	117,750	0.0594
普通股合计：	676,677,331	99.5255	2,160,308	0.3177	1,066,019	0.1568

公司发行债务融资工具方案的主要条款：

融资金额：存续期内已发行的债务融资工具余额不超过上年度末净资产的40%（含40%）。

发行期限：在中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》公布之日起的二年内，公司将在中国银行间市场交易商协会核定的期限和最高余额范围内一次或者分次发行。

发行利率：将参考发行时与发行期限相当的债务融资工具市场利率，由公司和承销商共同商定。

发行价格：当期债务融资工具面值发行或按面值贴现发行。

发行方式：包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据等，授权总经理根据市场情况确定。

发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者。

本次债务融资工具募集的资金，主要用于归还银行借款、补充营运资金和归还存量债务融资工具，以进一步优化公司融资结构，有效降低融资成本，减轻公司经营负担。

8、 议案名称：关于公司2020年度日常关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	8,181,957	96.5405	268,231	3.1649	24,969	0.2946
B股	36,667,564	99.9996	150	0.0004	0	0.0000
普通股合计：	44,849,521	99.3502	268,381	0.5945	24,969	0.0553

9、 议案名称：关于公司债授权延期的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	481,384,750	99.9426	252,131	0.0523	24,350	0.0051
B股	198,242,277	99.9999	150	0.0001	0	0.0000
普通股合计：	679,627,027	99.9593	252,281	0.0371	24,350	0.0036

10、 议案名称：关于续聘会计师事务所的议案审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）

A股	481,387,724	99.9432	249,031	0.0517	24,476	0.0051
B股	198,242,277	99.9999	150	0.0001	0	0.0000
普通股合计：	679,630,001	99.9598	249,181	0.0366	24,476	0.0036

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的会计师事务所，聘用期为一年。

11、 议案名称：关于续聘内部控制审计事务所的议案审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	481,385,224	99.9427	251,531	0.0522	24,476	0.0051
B股	198,242,277	99.9999	150	0.0001	0	0.0000
普通股合计：	679,627,501	99.9594	251,681	0.0370	24,476	0.0036

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的内部控制审计事务所，聘用期为一年。

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

议案 序号	议案名称	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
5	2019年度公司利润分配预案	44,789,540	99.2173	328,881	0.7285	24,450	0.0542
6	关于公司2020年度对外担保有关事项	10,461,202	23.1735	34,656,700	76.7711	24,969	0.0554

	的议案
8	关于公司2020年度日常关联交易的议案	44,849,521	99.3502	268,381	0.5945	24,969	0.0553
9	关于公司债授权延期的议案	44,866,240	99.3872	252,281	0.5589	24,350	0.0539
10	关于续聘会计师事务所的议案	44,869,214	99.3938	249,181	0.5520	24,476	0.0542
11	关于续聘内部控制审计事务所的议案	44,866,714	99.3883	251,681	0.5575	24,476	0.0542

(三) 关于议案表决的有关情况说明

1、本次股东大会议案5，6，8，9，10，11中小股东表决情况已单独计票。

2、本次股东大会议案8关联股东上海大众公用事业（集团）股份有限公司、大众（香港）国际有限公司、Fretum Construction ＆ Engineering Enterprise Limited、Galaxy Building & Development Corporation Limited回避表决。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海金茂凯德律师事务所律师：张承宜、游广

2、 律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

大众交通（集团）股份有限公司

2020年6月24日