证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2020-054
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期
解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就；
2、本次符合解锁条件的股权激励对象共计682人，本次限制性股票解锁数量合计
345.578万股，占公司总股本的0.33%；
3、本次限制性股票办理完解锁手续后，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月23日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事史道明先生、曹阳先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期的解锁条件已满足《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）规定的相关解锁条件，公司将根据2016年年度股东大会授权办理相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共682人，符合解锁条件的限制性股票数量共345.578万股，占目前公司总股本的0.33%；其中首次授予部分可申请解锁的限制性股票数量为259.368万股，预留授予部分可申请解锁的限制性股票数量为86.210万股。现将有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、2017年4月19日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授
权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，详见《第四届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2017-019）。本次限制性股票激励计划确定的激励对象为840人，拟授予的限制性股票为1,450万股，其中首次授予1,241.50万股，预留208.50万股。
2、2017年4月19日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，详见《第四届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2017-020）。
3、2017年4月22日至2017年5月3日，公司对拟激励对象进行内部公示。
4、2017年5月5日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于对公司2017年限制性股票激励计划激励对象人数进行调整的议案》，北京观韬中茂律师事务所对本次调整发表了补充法律意见书，详见《第四届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2017-029）。将本次限制性股票激励计划拟授予的激励对象由840人调整为835人，拟授予的限制性股票总数不变。
5、2017年5月6日，公司监事会对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行核实，并出具了《公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
6、2017年5月12日，公司召开2016年度股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。详见《2016年年度股东大会决议公告》（公告编号：2017-032）
7、2017年6月6日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，详见《第四届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2017-039）。调整后，公司本次限制性股票授予的激励对象由835人调整为616人，授予的限制性股票总数由1,450万股调整为1,154.10万股，其中首次授予限制性股票为945.60万股。
8、2017年6月6日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对本次调整后的激励对象名单进行了审核。详见《第四届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2017-040）。
9、2017年6月20日，公司已完成了2017年限制性股票激励计划的首次授予登
记工作，向616名激励对象首次授予限制性股票945.60万股，授予价格3.08元/股，本次限制性股票授予日为2017年6月6日，上市日为2017年6月26日。详见《关于2017年限制性股票首次授予完成的公告》（公告编号：2017-043）。
10、2018年3月26日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销已离职限制性股票激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于回购注销2017年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的议案》。由于2017年限制性股票激励计划的部分认购对象已离职，且第一个解锁期解锁条件未能达成，本次拟回购注销公司2017年限制性股票激励计划首次已授予的限制性股票395.88万股，回购价格为3.08元/股。
11、2018年4月19日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于回购注销已离职限制性股票激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于回购注销2017年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的议案》。详见《2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-039）。
12、2018年4月24日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意向518名激励对象授予预留限制性股票
186.10万股，确定的授予日为2018年4月24日，授予价格为2.29元/股。详见《关于向激励对象授予公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》（公告编号：2018-042）。
13、2018年5月12日，公司完成了回购注销因部分认购对象已离职，且第一个解锁期解锁条件未能达成的限制性股票合计 395.88 万股。详见《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2018-043）。
14、公司在授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票过程中，根据激励对象缴款后确定的本次预留限制性股票实际授予对象为497人，实际授予股份数量为181.80万股，授予价格2.29元/股，本次限制性股票授予日为2018年4月24日，上市日为2018年6月8日。详见《关于2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2018-048）。
15、2019年7月31日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期的解锁条件已满足《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的相关解锁条件，本次符合解锁条件的激励对象共696人，符合解锁条件的限制性股票数量共345.45万股。
16、2019年7月31日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》。由于2017年限制性股票激励计划的部分认购对象出现离职、依据考核结果不得全部解锁、新任监事而不适合作为激励对象等三种情形，本次拟回购注销公司2017年限制性股票激励计划已授予的限制性股票
28.76万股，其中首次授予限制性股票的回购价格调整为3.01元/股，预留授予限制性股票的回购价格调整为2.22元/股。
17、2020年6月23日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期的解锁条件已满足《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的相关解锁条件，本次符合解锁条件的激励对象共682人，符合解锁条件的限制性股票数量共345.578万股。
18、2020年6月23日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》。由于2017年限制性股票激励计划的部分认购对象出现离职、依据考核结果不得全部解锁等两种情形，本次拟回购注销公司2017年限制性股票激励计划已授予的限制性股票11.732万股，其中首次授予限制性股票的回购价格调整为2.94元/股，预留授予限制性股票的回购价格调整为2.15元/股。
二、激励计划设定的首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就的情况说明
1、 关于解锁期届满的的说明
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月。限售期过后各期解除限售时间安排如下表所示：
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占限制性股票数量比例 |
| 第一次解除限售 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日起 至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二次解除限售 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起 至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三次解除限售 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起 至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占限制性股票数量比例 |
| 第一次解除限售 | 自预留权益授予完成日起12个月后的首个交易日起至授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二次解除限售 | 自预留权益授予完成日起24个月后的首个交易日起至授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
公司激励计划首次授予日为2017年6月6日，上市日为2017年6月26日，截止2020年6月23日公司激励计划首次授予的限制性股票第三个锁定期已届满，可以解锁获受总数的30%。公司激励计划预留部分授予日为2018年4月24日，上市日为2018年6月8日，截止2020年6月23日公司激励计划预留部分的限制性股票第二个锁定期已届满，可以解锁获受总数的50%。
2、解除限售条件已成就的说明
| 解锁条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 本次拟申请解锁的激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| （三）公司层面业绩考核要求： 本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年， 其中首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期解锁条件：以2016年扣除商誉减值后的净利润4,247.74万元为基数，2019年净利润增长率不低于120%，以2016年营业收入233,854.08万元为基数，2019年营业收入增长率不低于33%。 注：其中净利润指归属于上市公司股东的净利润，以指经审计的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据； | 2019年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率为468.04%；营业收入增长 |
| 率为77.04%。 | |||||||
| 激励对象个人及所在部门（子公司）的绩效考核均符合全部或部分解锁的条件，将严格按照考核结果情况进行解锁。 | |||||||
综上所述，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期的解锁条件已满足激励计划规定的相关解锁条件，公司将根据2016年年度股东大会授权办理相关解锁事项。
三、关于激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
公司在对激励对象进行首次授予限制性股票的过程中，其中219名激励对象因个人原因放弃认购拟授予的全部限制性股票281.70万股，8名激励对象放弃认购拟授予的部分限制性股票14.20万股，因此须对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票授予的激励对象由835人调整为616人，授予的限制性股票总数由1450万股调整为1154.10万股，其中首次授予限制性股票为945.60万股，预留208.50万股。首次向616名激励对象授予限制性股票945.60万股，授予日为2017年6月6日，授予价格3.08元/股。
公司在对激励对象进行预留部分限制性股票授予的过程中，公司同意向518名激励对象授予预留限制性股票186.10万股，授予日为2018年4月24日，授予价格为2.29元/股。在确定授予日后的资金缴纳过程中，有21位激励对象因个人原因自愿放弃认购，因此，公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票实际授予对象为497人，实际授予股份数量为181.80万股。
除前述激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部或部分限制性股票外，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象、限制性股票数量、激励对象人员名单与公司2016年年度股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。
四、激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期可解锁的激励对象及限制性股票数量
1、首次授予部分第三个解锁期可解锁的激励对象及限制性股票数量
根据激励计划规定的相关解锁条件，本次符合首次授予部分第三个解锁期解锁条件的激励对象共计576人，申请解锁的限制性股票数量共计259.368万股，占公司目前总股本的0.25%。具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制 性股票数量 （万股） | 已经获授尚未解锁股数（万股） | 首次授予部分第三个解锁期可解锁股数（万股） | 剩余未解锁股数（万股） |
| 1 | 史道明 | 副董事长 | 20 | 6 | 6 | 0 |
| 2 | 韩爱芍 | 副总裁 | 15 | 4.5 | 4.5 | 0 |
| 3 | 刘连兵 | 副总裁 | 6 | 1.8 | 1.8 | 0 |
| 4 | 中层管理人员（子公司高级管理人员）、核心业务 （技术）骨干 | 904.600 | 255.360 | 247.068 | 0 | |
| 5 | 合计 | 945.600 | 267.660 | 259.368 | 0 | |
2、预留授予部分第二个解锁期可解锁的激励对象及限制性股票数量
根据激励计划规定的相关解锁条件，本次符合预留授予部分第二个解锁期解锁条件的激励对象共计477人，申请解锁的限制性股票数量共计86.210万股，占公司目前总股本的0.08%。具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制 性股票数量 （万股） | 已经获授尚未解锁股数（万股） | 首次授予部分第三个解锁期可解锁股数（万股） | 剩余未解锁股数（万股） |
| 1 | 曹阳 | 总裁 | 6 | 3 | 3 | 0 |
| 2 | 韩爱芍 | 副总裁 | 1.2 | 0.6 | 0.6 | 0 |
| 3 | 刘连兵 | 副总裁 | 9 | 4.5 | 4.5 | 0 |
| 4 | 中层管理人员（子公司高级管理人员）、核心业务 （技术）骨干 | 165.600 | 81.550 | 78.110 | 0 | |
| 5 | 合计 | 181.800 | 89.650 | 86.210 | 0 | |
五、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司本次限制性股票激励计划解锁条件成就情况以及激励对象名单进行了核查后认为：本次可解锁激励对象资格符合相关法律法规及公司2017年限制性股票激励计划的相关规定，可解锁激励对象均严格按照考核标准进行解锁测算，且公司业绩指标等其他解锁条件均已达成，同意
公司办理本次解锁事宜。
六、独立董事意见
公司独立董事经认真核查后，对该事项发表独立意见如下：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、本次解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司层面业绩考核、部门（子公司）以及个人业绩层面的考核要求等），作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、本次激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
我们同意按照公司激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理此次解锁相关事宜。
七、监事会意见
公司监事会经核查认为：公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期的解锁条件已成就，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，同意公司为符合条件的682名激励对象办理此次解锁相关事宜。
八、律师出具的法律意见
北京观韬中茂律师事务所认为：本次解锁的解锁条件已成就，并已取得现阶段必要的批准和授权，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内部门（子公司）及个人绩效考核结果相符，解锁事项符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件。
九、备查文件
1、第五届董事会第十六次会议决议；
2、第五届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、北京观韬中茂律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三次解锁、预留授予部分第二次解锁以及回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书。
特此公告。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会
2020年6月24日