青岛澳柯玛股份有限公司关于转让青岛澳柯玛自动商用设备有限公司100%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司四届十九次董事会审议通过，同意公司与青岛澳柯玛集团总公司签订《股权转让协议》。该交易为关联交易，根据中国证监会有关规定及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
公司四届十九次董事会于2010年12月10日在本公司会议室召开，会议同意公司转让青岛澳柯玛自动商用设备有限公司100%股权，受让方为青岛澳柯玛集团总公司，并签订《股权转让协议》。上述交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次会议应到董事8名，实际参与表决董事8名，关联董事李蔚先生已回避表决该议案。
二、关联方介绍及关联关系
本次交易方为本公司与青岛澳柯玛集团总公司。青岛澳柯玛集团总公司与本公司已无任何产权关系，但因本公司董事长兼任澳柯玛集团总公司董事长、总经理职务，由此而导致该公司为公司的关联企业。
青岛澳柯玛集团总公司注册资本7118万元，注册地址为青岛经济技术开发区前湾港路315号，营业执照注册号：370211018014581，法定代表人：李蔚，营业范围：一般经营项目：电子产品、电器机械及器材制造；居民服务业；电子技术服务；为集团内部企业提供咨询服务。
截止2010年11月底，该公司总资产231392万元，负债261010万元，净资产-29618万元，主营业务收入0万元，净利润-744万元（以上数据未经审计）。
三、本次交易标的情况
本次交易标的是青岛澳柯玛自动商用设备有限公司100%股权。
青岛澳柯玛自动商用设备有限公司注册资本7660万元，注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号，法定代表人：张兴起，经营范围：一般经营项目：自动售货系列产品、自动售报刊系列产品、自动服务系列产品、防盗门、保险柜的制造及销售；ATM机、网络通信及计算机管理系统的设计开发、生产制造及销售；自动服务机的相关服务；日用百货销售；自动售货机租赁；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规限制经营的，取得许可证后方可经营）。
截止2010年11月底该公司财务经营数据（账面数）：
总资产38935826.65元、总负债6584228.72元、净资产32351597.93元、主营业务收入3290701.61元、净利润-1173637.64元。
四、关联交易合同的主要内容
1、签约双方：青岛澳柯玛股份有限公司（转让方）、青岛澳柯玛集团总公司（受让方）。
2、股权转让价款及付款方式
各方商定目标公司的全部资产须经拥有国内证券期货资质的评估机构进行评估，因目前相关评估尚未结束，各方商定转让价款初步确定为3889万元，具体股权转让价款以实际评估价值为准。
受让方采用分期付款方式，可现金支付，也可以经评估有对等价值的资产、股权等进行支付。全部转让款在首付款到账后的十二个月内全部付清。
3、本次转让经青岛澳柯玛股份有限公司董事会、股东大会批准后，将依照国有产权转让规定履行相关程序。
五、独立董事对本次关联交易的意见
公司独立董事同意将本次关联交易的相关议案提交董事会审议。
公司独立董事认为，上述关联交易有助于公司集中资源，促进青岛澳柯玛自动售货机股份有限公司的市场业务拓展。董事会审议该项议案时关联董事已回避表决，决策程序符合有关规定，没有损害本公司利益，没有损害公司非关联股东的利益，符合公司长远发展的需要。
六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
本次交易有利于公司集中资源，促进子公司青岛澳柯玛自动售货机股份有限公司的市场业务拓展；此次交易没有损害公司及非关联方股东利益，符合公司长远发展的需要。
七、历史关联交易情况
经公司三届二十二次董事会审议，同意公司控股子公司青岛澳柯玛资产管理有限公司收购：青岛澳柯玛成套制冷设备有限公司持有的青岛澳柯玛新能源技术有限公司4.49%的股权、青岛天龙澳兴工贸实业有限公司持有的河北神舟卫星通信股份有限公司32%的股权，并分别签署《股权转让协议》，具体详见公司2008年2月13日公告。
经公司四届四次董事会审议，同意青岛澳柯玛自动商用设备有限公司与青岛澳鸿自动商务有限公司签订《购销合同》，具体详见公司2008年8月19日公告。
经公司四届十二次董事会审议，同意由控股子公司青岛澳柯玛资产管理有限公司收购青岛澳柯玛集团总公司持有的青岛澳兴保险代理有限公司15%的股权，并签订《股权转让协议》，具体详见公司2009年8月29日公告。
经公司四届十四次董事会审议，同意由本公司收购青岛澳柯玛塑胶有限公司持有的青岛澳柯玛进出口有限公司0.13%的股权，并签订《股权转让协议》，具体详见公司2009年11月14日公告。
公司通过青岛澳柯玛集团总公司控股子公司--青岛澳柯玛物资经销有限公司采购原材料，并向其销售部分产品、材料、割帐等，存在日常关联交易。
八、备查文件目录
1、四届十九次董事会决议；
2、青岛澳柯玛股份有限公司独立董事对于转让青岛澳柯玛自动商用设备有限公司100%股权等关联交易的意见；
3、公司与青岛澳柯玛集团总公司签订的《股权转让协议》。
特此公告
青岛澳柯玛股份有限公司
2010年12月11日
