北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
会议材料
2020年7月3日
北京
文件目录
会议议程 ...... 3议案1：关于子公司北京新能源汽车股份有限公司符合公开发行公司债券条件的议案 ...... 4
议案2.00：关于子公司北京新能源汽车股份有限公司公开发行公司债券方案的议案 ...... 5
2.01：本次公开发行公司债券的票面金额、发行规模 ......... 62.02：债券期限 ......................................... 7
2.03：债券利率及其确定方式、还本付息方式 ............... 8
2.04：发行方式 ......................................... 9
2.05：担保安排 ........................................ 10
2.06：赎回条款或回售条款 .............................. 11
2.07：募集资金用途 .................................... 12
2.08：发行对象及向公司股东配售的安排 .................. 13
2.09：承销方式 ........................................ 14
2.10：上市安排 ........................................ 15
2.11：债券偿债保障措施 ................................ 16
2.12：决议有效期 ...................................... 17议案3：关于授权子公司北京新能源汽车股份有限公司办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案 ...... 18
会议议程
1、 股东大会类型和届次：2020年第一次临时股东大会
2、 股东大会召集人：董事会
3、 投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
4、 现场会议召开的日期、时间和地点
日期和时间：2020年7月3日13:30地点：北京市北京经济技术开发区东环中路5号12幢一层蓝鲸会议室
5、 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止日期：自2020年7月3日至2020年7月3日网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
6、 参会人员：2020年6月24日收市后在中国登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的公司股东（股东代表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师。
7、 会议安排
| 序号 | 内容 |
| 一 | 签到 |
| 二 | 宣布会议开始，通报现场到会人员情况 |
| 三 | 推选计票人和监票人 |
| 四 | 审议议案 |
| 五 | 股东发言提问 |
| 六 | 现场投票表决 |
| 七 | 统计表决结果 |
| 八 | 宣布表决结果和法律意见书 |
| 九 | 宣布会议结束 |
议案1
关于子公司北京新能源汽车股份有限公司符合公开发行公司
债券条件的议案
各位股东及股东代表：
子公司北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“子公司”或“北汽新能源”）根据经营需要拟公开发行公司债券。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的有关规定，董事会将子公司的实际情况与上述有关法律法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为子公司符合现行公司债券政策和《公司债券发行与交易管理办法》规定的向专业投资者公开发行公司债券的各项规定，具备向专业投资者公开发行公司债券的资格。
本议案已经公司九届十六次董事会审议通过。现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议：
子公司北汽新能源符合向专业投资者公开发行公司债券的各项规定要求，同意子公司向专业投资者公开发行公司债券。
2020年7月3日
议案2.00
关于子公司北京新能源汽车股份有限公司公开发行公司债券
方案的议案
各位股东及股东代表：
子公司北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“子公司”或“北汽新能源”）根据经营需要拟公开发行公司债券。
本议案已经公司九届十六次董事会审议通过。现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议：
同意子公司本次公开发行公司债券方案。
同意子公司本次公开发行公司债券方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。
2020年7月3日
本次公开发行公司债券的票面金额、发行规模
各位股东及股东代表：
子公司北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“子公司”或“北汽新能源”）本次发行公司债券的票面金额为人民币100元。
子公司本次发行公司债券的本金总额不超过人民币30亿元（含30亿元），在此额度内一次或分次向监管机构提出发行上市申请，向股东大会申请授权子公司董事会或其授权人士在前述范围内确定具体申请规模。
本议案已经公司九届十六次董事会审议通过。现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议：
同意子公司本次发行公司债券票面金额为人民币100元。
同意子公司本次发行公司债券本金总额不超过人民币30亿元（含30亿元），在此额度内一次或分次向监管机构提出发行上市申请，并同意授权子公司董事会或其授权人士在前述范围内确定具体申请规模。
2020年7月3日
债券期限各位股东及股东代表：
子公司北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“子公司”或“北汽新能源”）本次发行公司债券的品种包括但不限于一般公司债券、绿色专项公司债券等，需在向有关监管机构提出发行上市申请时，确定当次债券品种。具体债券品种选择提请公司股东大会授权子公司董事会或其授权人士与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。
子公司本次发行公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请公司股东大会授权子公司董事会或其授权人士根据相关规定及市场情况确定。
本议案已经公司九届十六次董事会审议通过。现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议：
同意子公司本次发行公司债券的品种包括但不限于一般公司债券、绿色专项公司债券等，需在向有关监管机构提出发行上市申请时，确定当次债券品种。同意授权子公司董事会或其授权人士与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定债券品种选择。
同意子公司本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。同意授权子公司董事会或其授权人士根据相关规定及市场情况确定具体期限构成和各期限品种的发行规模。
2020年7月3日
债券利率及其确定方式、还本付息方式
各位股东及股东代表：
子公司北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“子公司”或“北汽新能源”）本次发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请公司股东大会授权子公司董事会或其授权人士与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。
本议案已经公司九届十六次董事会审议通过。现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议：
同意授权子公司董事会或其授权人士与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定子公司本次发行公司债券的票面利率及还本付息方式。
2020年7月3日
发行方式
各位股东及股东代表：
子公司北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“子公司”或“北汽新能源”）本次发行公司债券面向专业投资者公开发行；在子公司本次发行上市申请经交易所同意并在中国证监会注册后，可一次性发行或分期发行。具体发行方式提请公司股东大会授权子公司董事会或其授权人士根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。
本议案已经公司九届十六次董事会审议通过。现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议：
同意子公司本次公司债券面向专业投资者公开发行；在子公司本次公司债券发行上市申请交易所同意并在中国证监会注册后，可一次性发行或分期发行。同意授权子公司董事会或其授权人士根据公司资金需求和发行时的市场情况确定具体发行方式。
2020年7月3日
担保安排
各位股东及股东代表：
子公司北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“子公司”或“北汽新能源”）本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权子公司董事会或其授权人士根据相关规定及市场情况确定。
本议案已经公司九届十六次董事会审议通过。现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议：
同意授权子公司董事会或其授权人士根据相关规定及市场情况确定子公司本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式。
2020年7月3日
赎回条款或回售条款
各位股东及股东代表：
子公司北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“子公司”或“北汽新能源”）本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请公司股东大会授权子公司董事会或其授权人士根据相关规定及市场情况确定。
本议案已经公司九届十六次董事会审议通过。现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议：
同意授权子公司董事会或其授权人士，根据相关规定及市场情况确定本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容。
2020年7月3日
募集资金用途
各位股东及股东代表：
子公司北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“子公司”或“北汽新能源”）本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息债务、补充营运资金及适用的法律法规及规范性文件允许的其他用途。具体用途提请公司股东大会授权子公司董事会或其授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
本议案已经公司九届十六次董事会审议通过。现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议：
同意子公司本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息债务、补充营运资金及适用的法律、法规及规范性文件允许的其他用途。同意授权子公司董事会或其授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定具体用途。
2020年7月3日
发行对象及向公司股东配售的安排
各位股东及股东代表：
子公司北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“子公司”或“北汽新能源”）本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者。本次债券采取网下面向专业投资者申购和配售的方式，不向子公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请公司股东大会授权子公司董事会或其授权人士根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。
本议案已经公司九届十六次董事会审议通过。现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议：
同意子公司本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者。本次债券采取网下面向专业投资者申购和配售的方式，不向子公司股东配售。同意授权子公司董事会或其授权人士根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）。
2020年7月3日
承销方式
各位股东及股东代表：
子公司北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“子公司”或“北汽新能源”）本次发行公司债券由独家主承销商或联合主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
本议案已经公司九届十六次董事会审议通过。现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议：
同意子公司本次发行公司债券由独家主承销商或联合主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
2020年7月3日
上市安排
各位股东及股东代表：
子公司北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“子公司”或“北汽新能源”）本次发行公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，将择机向交易所提出关于本次发行公司债券上市交易的申请，具体上市地点及上市交易相关安排提请股东大会授权子公司董事会或其授权人士根据发行时的市场情况以及具体事宜确定。
本议案已经公司九届十六次董事会审议通过。现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议：
同意子公司本次发行公司债券结束后，在满足上市条件的前提下，将择机向交易所提出关于本次发行公司债券上市交易的申请，同意授权子公司董事会或其授权人士根据发行时的市场情况以及具体事宜确定具体上市地点及上市交易相关安排。
2020年7月3日
债券偿债保障措施
各位股东及股东代表：
子公司北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“子公司”或“北汽新能源”）在本次发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂停重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）与子公司本次发行公司债券相关的公司及子公司主要负责人不得调离。
本议案已经公司九届十六次董事会审议通过。现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议：
同意授权子公司董事会或其授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂停重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）与子公司发行本次公司债券相关的公司及子公司主要负责人不得调离。
2020年7月3日
决议有效期
各位股东及股东代表：
子公司北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“子公司”或“北汽新能源”）本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起24个月内有效。
本议案已经公司九届十六次董事会审议通过。现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议：
同意子公司本次公开发行公司债券决议自股东大会批准之日起24个月内有效。
2020年7月3日
议案3
关于授权子公司北京新能源汽车股份有限公司办理本次公开
发行公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为有效协调子公司北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“子公司”或“北汽新能源”）本次发行债券过程中的具体事宜，董事会提请股东大会同意在股东大会审议通过子公司本次发行公司债券方案和相关事项后授权子公司董事会或其授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项。
请各位股东及股东代表审议：
同意授权子公司董事会或其授权人士根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理子公司本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
1、决定并聘请子公司本次发行公司债券相关的中介机构，办理本次发行公司债券相关事宜；
2、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据子公司经营情况和债券市场实际情况，决定子公司本次发行公司债券的具体发行方案以及修改、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体债券品种、发行规模、发行方式、配售安排、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、确定担保相关事项、评级安排、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与
发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会确定的募集资金用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、制定、批准、签署、修改与子公司本次发行公司债券有关的各项具有法律效力的文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5、在子公司本次发行公司债券发行完成后，办理本次发行公司债券的相关上市事宜；
6、国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规、公司章程的规定和监管部门的意见（如有）对子公司本次发行公司债券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公司债券的发行；
7、全权负责办理与子公司本次发行公司债券有关的其他事项。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
2020年7月3日