关于对威创集团股份有限公司
2019年年报的问询函
中小板年报问询函【2020】第 211 号
威创集团股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2019年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、报告期内，你公司实现营业收入11.02亿元，同比下降5.79%，按产品列示，儿童成长平台产品实现营业收入4.7亿元，同比下降
19.02%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-12.31亿元，同比下降876.82%。请说明：
（1）结合产品销售价格、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益等变化情况，说明你公司本期巨额亏损的具体原因及合理性；
（2）你公司儿童成长平台业务的详细情况，包括但不限于行业政策、业务模式、同行业可比上市公司名称及经营业绩情况等，结合你公司业务开展及在手订单情况，说明儿童成长平台业务营业收入下降的原因，所处行业是否发生重大不利变化，可能面临的经营风险及应对措施；
（3）你公司主营超高分辨率数字拼接墙系统和儿童成长平台产品当年毛利率均呈下降趋势。请结合产品销售价格、成本驱动因素分析说明毛利率下降的原因，并结合行业发展、竞争环境分析说明你公
司主营产品是否具有市场竞争力和持续盈利能力。
2、报告期末，你公司商誉余额为3.26亿元，较上年末减少81.33%，主要系本期对收购北京红缨时代教育科技有限公司、北京可儿教育科技有限公司（以下简称“可儿教育”）等8个公司形成的商誉计提减值准备合计11.99亿元，你公司解释原因为受国家学前教育政策影响。
（1）部分被投资单位报告期内实现盈利。请结合相关政策变化说明对你公司经营的具体影响，上述商誉减值迹象发生的时间，商誉测试的具体过程，本期计提大额商誉减值的依据及合理性；
（2）请按资产组逐一说明你公司商誉减值测试采用的关键假设的合理性、是否谨慎考虑市场变化或流动性风险；采用的利润率、对比行业同类公司情况及历年业绩；说明选取理由、其他主要参数的选取依据及合理性，以列表形式详细说明减值测算过程，并说明相关商誉减值准备的计提是否谨慎、合理，是否符合《企业会计准则》的规定。
请年审会计师就上述事项发表明确意见，并说明对商誉科目实施的审计程序、已获取审计证据的充分性。
3、报告期末，你公司持有待售资产余额为7.12亿元，包括可儿教育资产组以及部分房产、土地使用权等资产；持有待售负债余额为3,504.37万元。请说明相关交易的最新进展，交易作价的定价依据及合理性，资产交割及付款安排是否符合行业惯例，重点说明转让可儿教育付款期限为2024年底的合理性；转入持有待售资产、负债的依据，对你公司当期经营成果的影响，相关资产是否发生减值，会计处
理是否符合《企业会计准则》的规定。
4、报告期末，你公司存货余额为1.57亿元，较上年末减少23.57%；本期计提存货跌价准备2,568万元，其中，你公司根据评估数据对一批价值2,800万元的存货计提跌价准备2,480万元。请补充披露存货减值测算过程、估值方法，比较评估中采用的关键参数和假设与实际成交数据、市场可获取数据比较，并说明存货跌价准备计提是否恰当、合理。请评估机构发表明确意见。
5、报告期末，你公司预收账款余额为1.3亿元，较上年末增长
70.75%。请说明新增预收账款的性质、是否满足收入确认条件，结合销售政策、业务模式、收入确认政策说明你公司预收账款大幅增长的原因。
6、报告期末，你公司其他非流动资产余额为1,220万元，包括多所民办非企业幼儿园，涉及呼和浩特、天津、大连等多个地区。请说明上述幼儿园的经营情况，是否取得相关经营资质，并结合行业政策变化情况说明可能面临的经营风险及应对措施，未来经营安排，上述资产的确认依据，相关会计处理是否符合会计准则的规定。
7、报告期内，你公司前五大供应商采购金额占年度采购总额的
52.85%，其中第一名供应商占比为31.77%。请对比你公司近两年前五大供应商变动情况，如有新增供应商，请说明新增该供应商的原因，并与同行业公司比较说明你公司采购集中度较高的原因及合理性，你公司对第一大供应商是否存在依赖，以及该供应商与你公司、你公司控股股东、实际控制人、你公司董事、监事、高级管理人员在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在任何关联关系。
8、你公司闲置两年以上的募集资金金额合计为5.63亿元，截至报告期末，儿童艺体培训中心建设项目投资进度为5.86%，项目建设期延长至2021年11月30日；此外，你公司将大量闲置的募集资金用于购买理财产品及补充流动资金。请结合募投资金的使用安排，说明募投项目投资进展缓慢的具体原因，项目进展是否晚于预期，项目可行性是否发生重大变化，自查使用非公开发行股份闲置募集资金购买理财产品是否已履行相应规范运作和信息披露程序，以及闲置募集资金未来使用计划。
9、你公司控股股东VTRON INVESTMENT LIMITED及其一致行动股东何小远、何泳渝拟转让公司股份合计2.2亿股给台州市中数威科股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中数威科”），上述股份转让完成后，你公司的控股股东、实际控制人将变更。请说明：
（1）控制权变更后，你公司在保障正常经营、管理层稳定等方面拟采取的措施及未来发展计划，并提示相关风险；
（2）详细披露上述股东在股份锁定和减持方面所作出的承诺，并结合承诺履行情况、股票质押冻结情况等，说明本次控制权变更是否存在违反承诺以及存在受限的情形。
请你公司就上述事项做出书面说明，并在2020年6月30日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报广东证监局上市公司监管处。
特此函告
中小板公司管理部
2020年6月23日