证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2020-082
广东天龙油墨集团股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解
除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计42人，本次限制性股票解除限售数量为662.25万股，占公司目前总股本的0.88%。
2、本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月22日召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为关于《广东天龙油墨集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，并根据2019年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，办理首次授予限制性股票符合解除限售条件部分的股票解除限售事宜。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划概述
1、2019年5月13日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。独立董事就本次董事会审议的上述议案发表了独立意见，认为本激励计划的实施有
利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司实施本激励计划。
2、2019年5月13日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、公司于2019年5月15日起至2019年5月24日止对激励对象名单进行内部公示。公示期间，公司监事会未收到任何异议。在此期间，监事会对激励对象名单进行核查，并于2019年5月25日披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2019年5月30日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司通过对相关内幕信息知情人于本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现本次激励计划内幕信息知情人及激励对象存在利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。
5、2019年6月4日，公司召开第四届董事会第四十二次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事就上述议案发表了独立意见，同意本次授予事项；监事会对首次授予激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。
6、2019年7月11日，公司公告已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2019年6月4日，首次授予限制性股票的上市日期为2019年7月12日。首次授予的激励对象为43人，首次授予的限制性股票数量为2,257.50万股，占授予前公司股本总额的3.11%。
7、2020年4月24日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司2019年限制性股票激励计划首次获授的1名激励对象因个人原因离职不再具备
激励资格，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计50万股，回购价格为1.892元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
8、2020年5月18日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事就上述议案发表了独立意见，同意本次授予事项；监事会对预留授予激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。
9、2020年6月22日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2019年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。
二、限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期届满
根据公司《限制性股票激励计划》相关规定，首次授予限制性股票第一个解除限售期为自上市日起12个月后的首个交易日起至上市日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量的30%。公司限制性股票的上市日为2019年7月12日，公司首次授予的限制性股票第一个限售期将于2020年7月12日届满。
2、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
公司首次授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解除限售符合《限制性股票激励计划》规定的各项解除限售条件。
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||
| 3 | 公司业绩考核要求： 2019年净利润不低于6,000万元（上述“净利润”指标计算以未扣除本次激励成本前的净利润，且指归属于上市公司股东的净利润作为计算依据） | 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司层面业绩考核要求已符合第一个解除限售期解除限售条件。 | ||||||
| 4 | 个人业绩考核要求： 薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝个人绩效考核结果对应的解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于考核对象。根据下表确定激励对象的解除限售比例： | 根据董事会薪酬委员会对激励对象的综合考评，42名激励对象个人绩效考核结果为A，按100%比例解除限售；一人离职，由公司回购其持有的限售股份。 | ||||||
| 个人绩效考核结果 | A | B | C | D | ||||
| 解除限售比例 | 100% | 80% | 50% | 0% | ||||
综上所述，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2019年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计42人，可申请解除限售的限制性股票数量为662.25万股，占公司目前股本总额的0.88%。具体如下：
| 姓名 | 职位 | 获授限制性股票数量（万股） | 本期可解除限售限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售限制性股票数量（万股） |
| 王娜 | 副总经理 | 700.00 | 210 | 490 |
| 姚松 | 副总经理 | 80.00 | 24 | 56 |
| 陈东阳 | 副总经理、财务负责人 | 60.00 | 18 | 42 |
| 肖和平 | 副总经理 | 60.00 | 18 | 42 |
| 梅琴 | 副总经理 | 60.00 | 18 | 42 |
| 王晶 | 董事会秘书 | 60.00 | 18 | 42 |
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员（36人） | 1187.50 | 356.25 | 831.25 | |
| 合计（42人） | 2207.50 | 662.25 | 1545.25 | |
注：激励对象中6人为公司董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守需遵守《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
四、董事会薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，42名激励对象的个人绩效考核结果均为A以上，主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划》和《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次解除限售事宜。
五、独立董事关于限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的独立意见
经核查，公司独立董事认为：本次董事会批准公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的42名激励对象在第一个解除限售期可解除限售共
622.25万股，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划》和《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。公司第一个解除限售期解除限售条件已经成就，未发生《限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售的激励对象满足《限制性股票激励计划》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
综上所述，我们一致同意公司42名激励对象在2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期内按规定解除限售622.25万股，同意公司办理本次解除限售事宜。
六、监事会关于限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的核查意见
经核查，监事会认为：公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已满足，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划》和《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对42名激励对象在第一个解除限售期622.25万股限制性股票进行解除限售。
七、律师事务所出具专项法律意见
北京国枫律师事务所认为：
除1名激励对象已离职而不满足解除限售条件外，其他42名激励对象已满足本次解除限售条件，天龙集团已经履行了本次限制性股票解除限售的相关程序，尚待董事会确认激励对象提交的解除限售申请后，统一办理符合解除限售条件的限制性股票的上市流通事宜。
八、备查文件
1、第五届董事会第十六次会议决议；
2、第五届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于广东天龙油墨集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书。
特此公告。
广东天龙油墨集团股份有限公司董事会二〇二〇年六月二十二日