证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2020-077
广东天龙油墨集团股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议通知于2020年6月17日以通讯方式发出，会议于2020年6月22日上午9：30以现场和电话结合方式召开，全体董事均出席了会议。会议由公司董事长冯毅先生主持，会议应表决董事10人，实际表决董事10人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。公司高管和监事列席了本次会议。
本次会议审议并以记名投票的方式通过如下议案：
一、审议通过了《关于公司申请银行综合授信额度及相关授权事宜的议案》
因授权期限即将届满，为保障公司各项业务正常有序开展，促进新业务发展，同时为控制债务风险，董事会拟批准公司一年内的有效授信额度不超过人民币9亿元，授信期限内授信额度可循环使用。授信主体为公司及下属子公司，授信品种包括但不限于银行流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理、出口押汇、外汇远期结售汇以及衍生产品等相关业务。董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的代理人在上述授信额度内签署授信事宜的相关文件，办理相关手续，授权期限为股东大会通过之日起一年。《关于公司申请银行综合授信额度及相关授权事宜的公告》已刊载于巨潮资讯网。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
以上议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》
因授权期限即将届满，为进一步满足公司全资子公司、控股子公司的日常经营和业务发展资金需求，保证公司全资子公司、控股子公司向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构及其他业务合作方）申请综合授信（包括但不限于办理人民币或外币流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理、出口押汇、外汇远期结售汇以及衍生产品等相关业务）等事宜的顺利进行，公司拟为部分全资、控股子公司提供合计不超过人民币6亿元额度的担保，上述额度的有效期为自股东大会审议通过之日起一年，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押、反担保等方式。担保期限不超过主合同债务人履行债务期限届满之日起三年。有上述额度和期限内，每笔担保的担保金额、担保范围、担保期限等条款由公司授权人与相关金融机构共同协商确定。根据公司实际经营情况和资金需求，公司拟对以下全资子公司和控股子公司提供总计不超过人民币6亿元的担保额度，其中对资产负债率低于70%的子公司提供总额度不超过4.2亿元的担保，对资产负债率高于70%的子公司提供总额度不超过1.8亿元的担保。具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序序号 | 被担保子公司名称 | 持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次担保新增额度 | 本次预计最高担保额度 | 担保额度占公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 1 | 北京品众创新互动信息技术有限公司 | 100% | 62.66% | 0 | -10000 | 0 | 0.00% | 否 |
| 2 | 广东天龙油墨有限公司 | 100% | 16.31% | 2700 | 0 | 5,000 | 4.66% | 否 |
| 3 | 成都天龙油墨有限公司 | 100% | 58.57% | 1000 | 0 | 1,000 | 0.93% | 否 |
| 4 | 广东天龙精细化工有限公司 | 95% | 31.15% | 4350 | 2000 | 10,000 | 9.32% | 否 |
| 5 | 广西金秀松源林产有限公司 | 60% | 40.82% | 1440 | -400 | 3,000 | 2.80% | 否 |
| 6 | 北京吉狮互动网络营销技术有限公司 | 100% | 79.96% | 2000 | 1500 | 6,000 | 5.59% | 否 |
| 7 | 海南吉狮互动网络营销技术有限公司 | 100% | 100.03% | 0 | 3000 | 3,000 | 2.80% | 否 |
| 8 | 上海奇搜网络科技有限公司 | 100% | 62.10% | 0 | 1000 | 3,000 | 2.80% | 否 |
| 9 | 北京优力数字技术有限公司 | 100% | 0.00% | 0 | 5000 | 6,000 | 5.59% | 否 |
| 10 | 北京智创无限广告有限公司 | 100% | 18.95% | 0 | 4000 | 5,000 | 4.66% | 否 |
| 11 | 北京品众互动网络营销技术有限公司 | 100% | 29.75% | 8900 | 4500 | 15,000 | 13.98% | 否 |
| 12 | 海南品众互动网络营销技术有限公司 | 100% | 18.84% | 0 | 3000 | 3,000 | 2.80% | 否 |
| 合计 | 20390 | 13600 | 60000 | 55.90% |
董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的代理人在上述担保额度内签署担保事宜的相关法律文件，办理相关手续等，并授权公司法定代表人或其指定的代理人根据实际经营需要在总担保额度内适度调整对各被担保公司的担保额度，公司董事会、股东大会不再逐笔审批（注：担保额度不跨过资产负债率超过70%的标准进行调剂）。实际发生的担保事项，公司将适时履行信息披露义务。
《关于为子公司提供担保额度的公告》已刊载于巨潮资讯网。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
以上议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于对子公司品众互动增资的议案》
北京品众互动网络营销技术有限公司（以下简称“品众互动”）是公司全资
子公司北京品众创新互动信息技术有限公司（以下简称“品众创新”）下属全资子公司，也是公司互联网核心营销品牌“品众互动”运营的主体之一，随着品众互动业务的发展，现有注册资本不足以满足业务扩展的需要，为了充分开拓业务，品众创新拟对其品众互动增资4000万元，增资后，品众互动注册资本将由1000万元变更为5000万元。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）自2018年开始为公司提供审计服务，在执业过程中坚持独立审计原则，客观公允、勤勉尽责地履行了审计机构职责，顺利完成2018年度、2019年度公司及下属子公司的审计工作。
公司拟聘请大华所为公司2020年度审计机构，承办公司2020年度财务报表审计及相关事项的鉴证工作。
该审计事项的报酬拟提请公司股东大会授权公司管理层，根据2020年公司实际业务情况并参照行业标准，与会计师事务所签订相关协议。
公司独立董事已发表事前认可及对该议案发表了同意的独立意见，以上意见及《关于续聘2020年度审计机构的公告》已刊载于巨潮资讯网。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，须以特别决议方式通过。
五、审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据《广东天龙油墨集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）相关规定，首次授予限制性股票第一个解除限售期为自上市日起12个月后的首个交易日起至上市日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量的30%。公司限制性股票的上市日为2019年7月12日，公司首次授予的限制性股票第一个限售期将于2020年7月12日届满。
公司首次授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解除限售符合《限制性股票激励计划》规定的各项解除限售条件。
本次符合解除限售条件的激励对象共计42人，可申请解除限售的限制性股票数量为662.25万股，占公司目前股本总额的0.88%。
公司独立董事已对该议案发表同意意见，以上意见及《关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》已刊载于巨潮资讯网。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》
公司定于2020年7月9日（周四）下午14：30于公司会议室召开2020年第三次临时股东大会。
《关于召开公司2020年第三次临时股东大会通知的公告》已刊载于巨潮资讯网。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东天龙油墨集团股份有限公司董事会二〇二〇年六月二十二日