证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2020-067号
荣盛房地产发展股份有限公司第六届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
荣盛房地产发展股份有限公司第六届董事会第三十五次会议通知于2020年6月17日以书面、电子邮件方式发出，2020年6月22日以传真表决方式召开。会议应出席董事9人，3名董事在公司本部现场表决，6名董事以传真方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下议案：
（一）《关于对迁西县荣盛置业旅游开发有限公司2020年度借款担保额度进行调剂的议案》；
同意将公司对控股下属公司迁西县荣盛置业旅游开发有限公司（以下简称“迁西荣盛”）2020年度预计担保额度中的41,000万元调剂至控股下属公司滁州荣鼎置业有限公司（以下简称“滁州荣鼎”），并由公司为滁州荣鼎在上述范围内向金融机构融资提供不可撤销的连带责任保证担保。滁州荣鼎的控股股东荣盛康旅投资有限公司（以下简称“荣盛康旅”）的其他股东河北中鸿凯盛投资股份有限公司将其持有的荣盛康旅15%股权质押给公司，作为上述连带责任保证担保的反担保措施；滁州荣鼎的其他股东北京荣盛恒瑞投资咨询有限公司将其持有的滁州荣鼎40%股权质押给公司，作为上述连带责任保证担保的反担保措施。担保金额不超过41,000万元，担保期限不超过72个月。
同意9票，反对0票，弃权0票。鉴于迁西荣盛、滁州荣鼎均为公司的控股下属公司，且双方资产负债率均已超过70%，上述调剂符合《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》（2019年修订）的要求。
根据公司2020年度第一次临时股东大会决议，上述担保调剂事项经公司董事会审议通过后即可生效。
（二）《关于对神农架林区荣盛置业旅游开发有限公司、迁西县荣盛置业旅游开发有限公司2020年度借款担保额度进行调剂的议案》；
同意将公司对控股下属公司神农架林区荣盛置业旅游开发有限公司（以下简称“神农架荣盛”）2020年度预计担保额度中的20,080万元、对控股下属公司迁西荣盛2020年度预计担保额度中的9,000万元一并调剂至控股下属公司滁州荣华置业有限公司（以下简称“滁州荣华”），并由公司为滁州荣华在上述范围内向金融机构融资提供不可撤销的连带责任保证担保。滁州荣华的控股股东荣盛康旅的其他股东河北中鸿凯盛投资股份有限公司将其持有的荣盛康旅15%股权质押给公司，作为上述连带责任保证担保的反担保措施；滁州荣华的其他股东北京荣盛恒瑞投资咨询有限公司将其持有的滁州荣鼎40%股权质押给公司，作为上述连带责任保证担保的反担保措施。担保金额不超过29,080万元，担保期限不超过72个月。
同意9票，反对0票，弃权0票。
鉴于神农架荣盛、迁西荣盛、滁州荣华均为公司的控股下属公司，且滁州荣华资产负债率未超过70%，上述调剂符合《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》（2019年修订）的要求。
根据公司2020年度第一次临时股东大会决议，上述担保调剂事项经公司董事会审议通过后即可生效。
（三）《关于对河北万特房地产开发有限公司2020年度借款担保额度进行调剂的议案》；
同意将公司对全资下属公司河北万特房地产开发有限公司（以下简称“河北万特”）2020年度预计担保额度中的95,000万元调剂至全资下属公司嘉兴荣祥置业有限公司（以下简称“嘉兴荣祥”），并由公司为嘉兴荣祥在上述范围内向嘉兴城铃捌号投资合伙企业（有限合伙）融资提供不可撤销的连带责任保证担保。担保金额不超过95,000万元，担保期限不超过42个月。
同意9票，反对0票，弃权0票。
鉴于河北万特、嘉兴荣祥均为公司的全资下属公司，且嘉兴荣祥资产负债率未超过70%，上述调剂符合《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》（2019年修订）的要求。
根据公司2020年度第一次临时股东大会决议，上述担保调剂事项经公司董事会审议通过后即可生效。
（四）《关于对合肥荣盛乐业房地产开发有限公司2020年度借款担保额度进行调剂的议案》；
同意将公司对全资下属公司合肥荣盛乐业房地产开发有限公司（以下简称“合肥荣盛乐业”）2020年度预计担保额度中的100,000万元调剂至全资下属公司杭州荣尚置业有限公司（以下简称“杭州荣尚”），并由公司为杭州荣尚在上述范围内向金融机构融资提供不可撤销的连带责任保证担保。担保金额不超过100,000万元，担保期限不超过72个月。
同意9票，反对0票，弃权0票。
鉴于合肥荣盛乐业、杭州荣尚均为公司的全资下属公司，且杭州荣尚资产负债率未超过70%，上述调剂符合《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》（2019年修订）的要求。
根据公司2020年度第一次临时股东大会决议，上述担保调剂事项
经公司董事会审议通过后即可生效。
（五）《关于拟发行14.5亿元债权融资计划的议案》；
为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求、降低融资成本，结合目前债券市场和公司资金需求情况，公司拟在北京金融资产交易所挂牌发行债券融资计划募集资金。具体方案内容如下：
1.融资人：荣盛房地产发展股份有限公司。
2.发行规模及发行方式：发行总规模不超过人民币14.50亿元（含
14.50亿元），向符合规定条件的合格投资者发售。可一次或分次备案，并以一次或分期形式挂牌发行，具体备案及发行金额以实际情况为准。
3.发行期限：本次债权融资计划期限不超过3年（含3年）。
4.发行利率：发行利率按债权融资计划设立时的市场利率确定。
5.发行对象：向合格投资者发行。
6.资金用途：用于偿还荣盛房地产发展股份有限公司及下属子公司债券、偿还“四证”齐全且符合其他监管要求的金融机构借款、以及“四证”齐全并符合其他监管要求的在建项目的建设支出等合规用途，具体以债权融资计划募集说明书为准。
7.决议的有效期：本次拟发行债权融资计划事宜经公司股东大会审议通过后，在本次债权融资计划发行及存续有效期内持续有效。
同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
（六）《关于授权董事长或董事长授权的相关人士全权办理发行
14.5亿元债权融资计划相关事宜的议案》；
鉴于公司拟发行14.5亿元债权融资计划，为保证有序实施，特申请授权董事长或董事长授权的相关人士全权办理本次债权融资计划发行事宜，包括但不限于：
1.制定和调整本次发行的具体发行方案，确定和调整本次债权融资计划发行的具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于发行规模、发行时机、期限、增信措施、利率及其确定方式、发行费用、是否分期发行及发行期数、终止发行、还本付息的期限和方式等与债权融资计划发行有关的一切事宜；
2.决定聘请为本次发行提供服务的承销商及其他中介机构，以协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜，并决定中介机构报酬等相关事项；
3.在上述授权范围内，负责制定、审议、修改、批准、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理与本次发行相关的申报、备案、注册、信息披露等手续；
4.办理本次债权融资计划在北京金融资产交易所备案、挂牌发行有关的一切事宜，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债权融资计划备案、挂牌发行的申报材料，签署相关申报文件（募集说明书、备案登记表等）及其他法律文件；
5.如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施；
6. 办理与本次发行相关的其他事宜。
上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
（七）《关于签订<荣盛·金寨一品原乡文旅项目合作开发协议>的议案》；
同意公司控股子公司荣盛康旅投资有限公司与安徽省六安市金寨县人民政府签订《荣盛·金寨一品原乡文旅项目合作开发协议》，就荣盛·金寨一品原乡文旅项目合作开发事宜达成一致。该项目建设周期预计4年，运营周期为40年，项目总投资约50亿元。
同意9票，反对0票，弃权0票。
上述项目投资额占公司最近一期经审计净资产的12.23%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，经公司董事会审议通过即可生效。
（八）《关于召开公司2020年度第四次临时股东大会的议案》。
决定于2020年7月8日以现场方式召开公司2020年度第四次临时股东大会。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年六月二十二日