公司代码：600146 公司简称：商赢环球
商赢环球股份有限公司
2019年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表进行审计，并出具了与持续经营相关的重大不确定性及强调事项段的保留意见的审计报告中兴财光华审会字（2020）第104009号，本公司董事会、独立董事、监事会对相关事项已发表专项说明并出具意见，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的相关公告及上网文件。
四、 公司负责人钱安、主管会计工作负责人李森柏及会计机构负责人（会计主管人员）费翠声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为-298,872,649.53元，可供投资者（股东）分配的利润为-2,213,686,588.17 元。根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司董事会拟定2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2019年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用□不适用
年度报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，提请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、 重大风险提示
公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节“经营情况讨论与分析”“公司关于公司未来发展的讨论与分析”中“（四）可能面对的风险”中的部分内容。
十、 其他
□适用√不适用
目录
第一节 释义 ...... 5
第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 8
第三节 公司业务概要 ...... 12
第四节 经营情况讨论与分析 ...... 14
第五节 重要事项 ...... 34
第六节 普通股股份变动及股东情况 ...... 56
第七节 优先股相关情况 ...... 62
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 63
第九节 公司治理 ...... 72
第十节 公司债券相关情况 ...... 77
第十一节 财务报告 ...... 78
第十二节 备查文件目录 ...... 231
第一节 释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 常用词语释义 | ||
| 商赢环球、上市公司、公司 | 指 | 商赢环球股份有限公司 |
| OSI、环球星光 | 指 | 环球星光国际控股有限公司，为公司持股95.45%的控股子公司 |
| 商赢盛世资产公司 | 指 | 上海商赢盛世资产管理有限公司，为公司全资子公司 |
| 商赢盛世电商公司 | 指 | 商赢盛世电子商务（上海）有限公司，为商赢盛世资产公司全资子公司 |
| 商赢盛世财务公司 | 指 | 商赢盛世财务管理（上海）有限公司， |
| 商赢文化公司 | 指 | 商赢文化传播（上海）有限公司，为公司全资子公司 |
| 技邑教育公司 | 指 | 上海技邑教育科技有限公司，为公司全资子公司 |
| 大连创元 | 指 | 大连创元新材料有限公司，商赢盛世资产公司持有其52%股权、公司持有其48%股权 |
| 烨歆贸易公司 | 指 | 上海烨歆贸易有限公司，为公司全资子公司 |
| 商赢电商公司 | 指 | 商赢电子商务有限公司 |
| 共青城大禾 | 指 | 共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙），公司全资子公司商赢文化公司、商赢盛世财务公司分别持有其90%、10%的股权 |
| 海南大禾 | 指 | 海南大禾置业有限公司，共青城大禾持有其60%的股权 |
| 商赢体育公司 | 指 | 商赢体育发展（上海）有限公司，为公司持股65%的控股子公司 |
| 商赢智能健身公司 | 指 | 商赢智能健身(上海)有限公司，为商赢体育公司全资子公司 |
| 翊商技术 | 指 | 翊商技术服务（上海）有限公司，为公司持股49%的参股子公司 |
| 中航能科公司 | 指 | 中航能科（上海）能源科技有限公司，为公司持股20%的参股子公司 |
| 乐清华赢公司 | 指 | 乐清华赢投资有限公司，为商赢盛世资产公司持股18%的参股子公司 |
| Star Ace公司 | 指 | Star Ace Asia，LTD；中文名:星盈亚洲有限公司，为 |
| 环球星光全资子公司 | ||
| Orient Gate公司 | 指 | Orient Gate Enterprise Limited；中文名：东志企业有限公司，为环球星光全资子公司 |
| APS公司 | 指 | Apparel Production Services Global,LLC，为环球星光全资子公司 |
| Oneworld公司 | 指 | Oneworld Apparel,LLC，为原环球星光全资子公司，现已由环球星光出售给Yovel Investment Holdings,LLC |
| AC公司 | 指 | Active Holdings,LLC，原公司下属控股公司，现已由APS公司出售给Imagine Glory Development Limited |
| DAI公司 | 指 | DAI Holding,LLC，为环球星光全资子公司 |
| 商赢控股、控股股东 | 指 | 商赢控股集团有限公司，为公司控股股东 |
| 港大零售公司 | 指 | 港大零售国际控股有限公司,是一家在香港联合交易所有限公司上市的公司，股票代码：01255.HK，为公司实际控制人杨军先生控制的企业 |
| 旭森国际公司 | 指 | 旭森国际控股（集团）有限公司，为公司实际控制人杨军先生控制的企业 |
| 乐源资产公司 | 指 | 上海乐源资产管理有限公司，为公司实际控制人杨军先生控制的企业 |
| 乐源商业公司 | 指 | 上海乐源商业管理有限公司，为公司实际控制人杨军先生控制的企业 |
| 恒赢商贸公司 | 指 | 恒赢商贸（上海）有限公司，为公司实际控制人杨军先生控制的企业 |
| 欣然投资公司 | 指 | 上海欣然投资管理咨询有限公司，为公司前董事长罗俊先生控制的企业 |
| 商赢医院管理公司 | 指 | 商赢医院管理（上海）有限公司，原为公司持股39.65%的参股子公司，现已由公司通过协议转让方式转让给乐源资产公司、海源投资公司 |
| 上海泓泽 | 指 | 上海泓泽世纪投资发展有限公司，原公司控股股东 |
| 罗永斌方 | 指 | 环球星光控股有限公司和其实际控制人罗永斌先生 |
| 原《资产收购协议》 | 指 | 公司与罗永斌方、本公司实际控制人杨军先生于2014年10月17日共同签署的《资产收购协议》 |
| Kellwood Apparel | 指 | Kellwood Apparel,LLC(USA) |
| Kellwood HK | 指 | Kellwood HK Limited(HK)，英翔香港有限公司 |
| Kellwood Company | 指 | Kellwood Company,LLC(USA)，拥有Kellwood Apparel100%的股权 |
| Sino Jasper | 指 | Sino Jasper Holding Ltd.(BVI)，拥有Kellwood HK100%的股权 |
| ASLUSA公司 | 指 | Active Sports Lifestyle USA,LLC |
| ARS Brands公司 | 指 | ARS Brands,LLC |
| ARS Holdings公司 | 指 | Active RS Holdings,Inc. |
| 世峰黄金 | 指 | 托里县世峰黄金矿业有限公司 |
| 台州泰润通宝 | 指 | 台州泰润通宝股权投资管理有限公司 |
| 杭州昆润公司 | 指 | 杭州昆润房地产开发有限公司 |
| 圣舟电商 | 指 | 西藏圣舟电子商务有限责任公司 |
| 日砾科技 | 指 | 上海日砾科技发展有限公司 |
| 海源投资公司 | 指 | 上海海源投资有限公司 |
| 香港汇丰 | 指 | 香港上海汇丰银行有限公司 |
| 中兴财光华会计师事务所、会计师 | 指 | 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 立信会计师事务所 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 独立财务顾问、兴业证券 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 公司章程 | 指 | 商赢环球股份有限公司章程 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 报告期 | 指 | 2019年1月1日至2019年12月31日 |
第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
| 公司的中文名称 | 商赢环球股份有限公司 |
| 公司的中文简称 | 商赢环球 |
| 公司的外文名称 | ShangyingGlobalCo.,Ltd |
| 公司的外文名称缩写 | ShangyingGlobal |
| 公司的法定代表人 | 钱安 |
二、 联系人和联系方式
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 陈海燕 | 陈寅君 |
| 联系地址 | 上海市徐汇区徐虹中路8号3楼 | 上海市徐汇区徐虹中路8号3楼 |
| 电话 | 021-66223666 | 021-66223666*8102、8103 |
| 传真 | 021-64699688 | 021-64699688 |
| 电子信箱 | Chen.haiyan@600146.net | Chen.yinjun@600146.net |
三、 基本情况简介
| 公司注册地址 | 银川市经济技术开发区经天东路南侧8号 |
| 公司注册地址的邮政编码 | 750011 |
| 公司办公地址 | 上海市徐汇区徐虹中路8号3楼 |
| 公司办公地址的邮政编码 | 200235 |
| 公司网址 | http://www.600146.net |
| 电子信箱 | syhq@600146.net |
四、 信息披露及备置地点
| 公司选定的信息披露媒体名称 | 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 |
| 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 | http://www.sse.com.cn |
| 公司年度报告备置地点 | 上海证券交易所、公司档案室 |
五、 公司股票简况
| 公司股票简况 | |||
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 |
| A股 | 上海证券交易所 | 商赢环球 | 600146 |
六、 其他相关资料
| 公司聘请的会计师事务所（境内） | 名称 | 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 办公地址 | 北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界写字楼A座24层 | |
| 签字会计师姓名 | 曹斌、杜会冉 | |
| 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 | 名称 | 兴业证券股份有限公司 |
| 办公地址 | 上海市浦东新区长柳路36号丁香国际大厦东楼10楼 | |
| 签字的保荐代表人姓名 | 陈全、王凌霄 | |
| 持续督导的期间 | 2018年5月至2019年12月 |
七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元币种：人民币
| 主要会计数据 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) | 2017年 |
| 营业收入 | 1,143,172,354.56 | 2,162,502,055.02 | -47.14 | 2,187,433,258.58 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -298,872,649.53 | -1,828,431,576.87 | 不适用 | 123,817,648.66 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -589,286,807.46 | -2,055,484,213.78 | 不适用 | -56,984,572.84 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -362,633,560.4 | -408,649,786.75 | 不适用 | 115,392,446.62 |
| 2019年末 | 2018年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2017年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 879,291,191.66 | 1,180,757,114.83 | -25.53 | 2,986,908,682.79 |
| 总资产 | 1,698,470,971.77 | 2,279,219,274.55 | -25.48 | 4,206,413,034.27 |
(二) 主要财务指标
| 主要财务指标 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) | 2017年 |
| 基本每股收益（元／股） | -0.64 | -3.89 | 不适用 | 0.26 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.64 | -3.89 | 不适用 | 0.26 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -1.25 | -4.37 | 不适用 | -0.12 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -29.02 | -87.74 | 不适用 | 4.23 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -57.21 | -98.64 | 不适用 | -1.95 |
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
√适用□不适用
报告期内，公司实现营业收入114,317.24万元，比上年下降47.14%。归属于上市公司股东的净利润为-29,887.26万元。主要原因是公司的经营情况持续下滑,主要子公司环球星光大部分子公司停产停工，并在报告期内剥离美国子公司OneWolrd以及在12月对外出售AC公司，对销售量有一定影响；另外对存货及应收账款增加计提减值损失共计16,340.20万元。
八、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
的净资产差异情况
□适用√不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的
净资产差异情况
□适用√不适用
(三) 境内外会计准则差异的说明：
□适用√不适用
九、 2019年分季度主要财务数据
单位：元币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 345,671,234.45 | 326,862,753.58 | 288,216,324.28 | 182,422,042.25 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -81,078,574.20 | -119,925,826.63 | -83,611,110.49 | -14,257,138.21 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | -81,455,581.22 | -119,597,468.63 | -82,462,598.51 | -305,771,159.10 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -104,900,010.41 | -68,598,677.61 | 19,790,820.46 | -208,925,692.84 |
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
十、 非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
| 非经常性损益项目 | 2019年金额 | 附注（如适用） | 2018年金额 | 2017年金额 |
| 非流动资产处置损益 | 65,172,383.17 | 163,298.51 | 54,065.60 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 244,098.79 | 129,085.00 | ||
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 7,055,389.51 | 11,519,107.20 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 | 39,418,992.83 |
| 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||||
| 债务重组损益 | -10,593,679.78 | |||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | -41,877,903.96 | |||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 237,081,941.61 | 282,309,942.17 | 184,082,445.90 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 828,034.07 | 10,697,932.82 | 31,628,826.99 | |
| 少数股东权益影响额 | 140,291.20 | -225,973.33 | ||
| 所得税影响额 | -73,303,011.10 | -46,256,250.86 | ||
| 合计 | 290,414,157.93 | 227,052,636.91 | 180,802,221.50 |
十一、 采用公允价值计量的项目
□适用√不适用
十二、 其他
□适用√不适用
第三节 公司业务概要
一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
（一）报告期内公司所从事的主要业务
报告期内，公司主营业务为纺织服装、服饰业。主营业务涵盖OEM/ODM业务与自主品牌业务两大业务板块，与去年相比未发生重大变化，主要销售区域在美国本土。
近年来，由于境外服装行业整体竞争加剧，以及各种因素叠加导致公司服装主业受到了一定冲击，对公司的营运资金造成了较大的压力。对此，公司管理层高度重视并多次实地了解具体情况，在经过一系列讨论研究并经公司董事会审议通过后，确定了逐步剥离境外经营亏损的服装业务、择机向国内业务转型的产业发展目标。之后，公司在国内陆续对智能健身、社交电商、互联网医疗等产业进行布局，但均未达到预期目标。截至目前，上述项目已经终止，但公司仍将继续积极寻求符合公司未来业务发展方向的优质资产，推进公司业务转型，从而寻找新的利润增长点，改善公司的持续经营能力，为公司的长远发展奠定坚实基础。
（二）报告期内公司的经营模式
报告期内，公司经营模式未发生重大变化。公司业务按销售模式分为线下和线上两类，按产品分为成衣、布料两大类。成衣按业务模式分为自有品牌、ODM和OEM，其中OEM又分为委托合作厂商生产和自制生产两种子模式。公司成衣业务除OEM业务中的运动服代工业务由公司自制生产外，其他成衣从委托合作加工厂商采购；公司布料业务为贸易业务。
1、采购模式
报告期内，公司线下和线上两类销售模式均采用集中采购模式。
线下销售业务除OEM自制生产业务（即运动服代工业务）供应商由委托方指定外，其余线下销售业务（包括面料）采购通过供应链管理系统实施集中采购。供应链管理中心通过ERP系统获取客户订单信息，并通过供应链管理体系完成供应商选择、订单跟踪、验货、物流配送、通关等控制流程。公司制订了严格的甄选与考核制度，在供应商之间促成良性竞争，持续优化公司供应商队伍，目前供应商均为技术及质量有保障的长期合作伙伴。
线上销售业务的产品全部为服装，该业务也实行集中采购模式。
2、 生产模式
公司成衣业务中只有OEM业务中的运动服代工业务存在自制生产。运动服代工业务是公司服装业务中的重要资产板块。运动服业务以自制生产为主，按客户订单生产，公司生产模式属于多品种批量生产。
3、销售模式
报告期内，公司线上销售业务的销售模式为B2C模式，依靠目录邮购和线上销售渠道，销售平台主要为官方网站。公司通过消费者的需求来设计产品和定价，周转速度快，库存数额和金额低。服装产品的款式、结构设计由公司完成，委托供应商根据公司的产品款式、结构设计进行产
品的加工生产，与供应商根据产品的成本及供应商的利润确定产品委托加工价格，委托加工完毕后公司向供应商一次性买断相关产品，然后在官网平台进行产品的销售。线下销售业务包括成衣和布料，线下销售以批发为主，自有品牌、ODM主要客户为美国各大型百货商场、电视购物平台等，OEM主要客户为各类大型服装公司。
（三）行业情况
详见本报告“第四节.经营情况讨论与分析、三.公司关于公司未来发展的讨论与分析、（一）行业格局和趋势”
二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
√适用□不适用
公司分别于2019年10月31日、2019年12月30日召开了第七届董事会第45、52次临时会议，审议通过了《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司转让下属全资子公司OneworldApparel,LLC 100%股权的议案》、《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司之全资孙公司签署<公司信托托管协议>的议案》、《关于公司控股孙公司转让下属全资子公司ActiveHoldings,LLC100%股权的议案》，主要内容为：为减轻公司的经营压力以及快速实现资产变现，公司董事会同意处置亏损子公司Oneworld公司、AC公司的股权，以保障公司及全体股东的权益。
| 子公司名称 | 股权处置价款 | 股权处置比例（%） | 股权处置方式 | 丧失控制权的时点 | 丧失控制权时点的确定依据 | 处置价款与处置投资对应的合并报表层面享有该子公司净资产份额的差额 | ||||||
| Oneworld Apparel LLC | 150万美元 | 100.00 | 出售 | 2019.12.7 | 控制权转移 | 11,746,531.64 | ||||||
| Active Holdings LLC | 25万美元 | 100.00 | 出售 | 2019.12.30 | 控制权转移 | 48,717,863.32 | ||||||
| 子公司名称 | 丧失控制权之日剩余股权的比例（%） | 丧失控制权之日剩余股权的账面价值 | 丧失控制权之日剩余股权的公允价值 | 按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失 | 丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设 | 与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额 | ||||||
| Oneworld Apparel LLC | 11,382,707.72 | |||||||||||
| Active Holdings LLC | -4,324,487.95 | |||||||||||
2019年11月1日，DAI公司与信托管理人Craig R.Jalbert（以下简称“信托管理人”）签署信托协议，同日信托管理人接管了DAI公司的经营管理权。因此合并范围因丧失控制权减少DAI公司。其中：境外资产496,721,561.81（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为29.25%。
三、 报告期内核心竞争力分析
√适用□不适用
报告期内，公司认真贯彻董事会年初制定的战略规划，对现有产业结构进行整合调整，处置部分亏损子公司，避免了经营情况进一步恶化。后续公司将继续积极寻找具有较高发展前景的优质资产进行布局，以增强公司持续经营能力和核心竞争力。
第四节 经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
报告期内，由于受上年度大客户流失及核心团队人才流失等因素的持续影响，以及受贸易摩擦、电商冲击带来的需求下降等因素影响，公司的经营情况持续下滑。面对内外叠加的不利因素以及严峻的市场环境，公司坚定不移地贯彻执行公司董事会在2019年初制定的战略发展规划，逐步对境外经营亏损的服装业务进行剥离，并陆续在国内对智能健身、社交电商、互联网医疗等产业进行布局，但由于各种因素的影响均未达到预期目标。2020年以来，新冠疫情的爆发亦对公司的经营产生了巨大的影响。公司主业服装业务和市场在美国，疫情的影响导致服装市场门店关闭，部分下游批发商经营困难，并出现倒闭或破产现象，加剧了公司境外子公司经营状况恶化，影响公司境外子公司部分交易终止，应收款和存货风险加剧，经营风险大幅增加。截至目前，公司主要子公司环球星光大部分子公司停产停工，且复工存在不确定。同样，疫情的影响对国内许多行业产生深远的影响，公司投资的健身项目目前已终止。面对严峻的市场形势，公司将继续围绕既定的发展方向，审时度势，分析研判当前形势下公司的战略方针，努力开拓具有较高发展前景的新产业、新市场，提升公司核心竞争力，以对股东高度负责的态度努力做好公司的经营工作，为公司的长远发展奠定坚实基础。报告期内，公司实现营业收入114,317.24万元，比上年下降47.14%。归属于上市公司股东的净利润为-29,887.26万元。
报告期内，公司主要围绕以下事项开展工作：
（一）关于公司重大资产重组的情况
1、关于终止以现金收购资产的重大资产重组（Kellwood项目）
公司分别于2019年4月28日、2019年5月14日召开第七届董事会第38、39次临时会议，审议通过了《关于公司确认拟终止重大资产重组交易对方定金返还计划的议案》、《关于终止重大资产重组事项的议案》，公司董事会确认并同意本次重大资产重组交易对方之一Sino Jasper发来的《承诺函》中有关定金返还计划的内容；同意终止以现金收购Kellwood项目的重大资产重组。
截至本报告披露日，公司与Sino Jasper均已按照《承诺函》中定金返还计划约定的第一和第二条履行了各自的义务，且公司已收到交易对方返还的第一笔2,000,000美元和第二笔2,350,321.88美元，除上述两笔还款外，交易对方于2019年5月至今向公司返还了定金共计620万美元。截至目前，公司已累计收到交易对方返还的定金总计10,550,321.88美元，剩余27,308,678.12美元定金尚未返还。公司将积极督促交易对方按《承诺函》中的约定履行其还款义务。在公司尚未实际收到交易对方返还的全部定金之前，定金无法全额收回的风险客观存在。敬请广大投资者注意投资风险。
2、以现金收购资产的重大资产重组（日砾科技项目）
公司于2019年7月1日召开第七届董事会第40次临时会议，审议通过了《关于拟现金购买
资产并签署投资框架协议的议案》，公司拟以人民币4.35亿元全现金方式收购圣舟电商和日砾科技其他股东所持有的日砾科技100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，该交易构成重大资产重组。
自该重大资产重组启动以来，公司及相关各方一直致力于积极推动该重组的相关工作，与交易相关各方就重组涉及的事项持续进行积极磋商和沟通。但经公司综合考虑实际情况、发展规划等诸多因素，公司管理层决定不再继续推进该重大资产重组。敬请广大投资者注意投资风险。
3、前次非公开发行的业绩承诺实现及补偿情况
（1）环球星光业绩补偿的补偿金额计算方式、补偿方式以及支付安排
公司、罗永斌方、杨军先生于2019年11月9日签署了《资产收购协议之第四次补充协议》，并经公司第七届董事会第48次临时会议和2019年第三次临时股东大会审议通过，明确了环球星光业绩补偿的补偿金额计算方式、补偿方式以及支付安排，具体如下：
①补偿金额计算方式
截至本公告日，根据原《资产收购协议》及相关补充协议的约定以及业绩承诺方已提前履行的补偿金额测算，目前业绩承诺方尚需补偿的金额计算公式如下：
尚需补偿金额=公司根据原《资产收购协议》所支付的全部交易对价（人民币188,000万元）+公司在向环球星光支付的增资款（人民币19,789.47万元）－环球星光2019年9月30日经审计的净资产金额－罗永斌方已支付的业绩补偿金（人民币69,300万元）
②补偿方式
以现金和非现金资产相结合的方式补偿。
③关于业绩承诺补偿的支付安排
业绩承诺补偿义务两方罗永斌方和杨军先生承诺，在业绩承诺期第三年的《专项审计报告》出具后12个月（“补偿期限”）内，按照原《资产收购协议》及相关补充协议的约定向环球星光履行完成全部的业绩承诺补偿。
（2）业绩承诺的实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年2月出具的《环球星光国际控股有限公司专项审计报告及合并财务报表》（信会师报字[2018]第ZA10156号）以及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2019年4月出具的《环球星光国际控股有限公司专项审计报告》（中兴财光华审会字[2019]第104005号），环球星光承诺期第一、二期实现扣除非经常性损益后的净利润分别为138,766,608.21元、-908,174,509.50元。根据公司与罗永斌方、杨军先生于2019年11月9日签署了《资产收购协议之第四次补充协议》，业绩补偿金额的计算不再以扣除非经常性损益后的净利润为依据，修订后的业绩补偿按以下方式计算：
尚需补偿金额=公司根据原《资产收购协议》所支付的全部交易对价（人民币188,000万元）+公司在向环球星光支付的增资款（人民币19,789.47万元）－环球星光2019年9月30日经审计的净资产金额（-26,311.01万元）－承诺方已支付的业绩补偿金。
（3）业绩承诺补偿情况
业绩承诺补偿方之一罗永斌方在第一期和第二期业绩承诺期结束后，分别提前先行履行了第一期全部补偿款1.85亿元和第二期部分补偿款2.85亿元，合计履行补偿款4.7亿元现金；在履行了业绩承诺变更程序后，罗永斌方与上市公司协商补偿了价值2.23亿元的共青城大禾的合伙份额并已完成过户，共青城大禾持有海南大禾公司60%的股权，海南大禾公司旗下拥有位于海口市石山镇的海南泰禾嘉年华旅游度假区。截至目前，罗永斌方已累计补偿6.93亿元，公司实际尚未获得实际控制人杨军先生的补偿。
杨军先生向公司表示拟通过其本人实际拥有全部权益的旭森国际公司所拥有位于上海市奉贤区的两处房地产用于业绩补偿，评估价值约78,020万元(但目前存在抵押和查封情况)，同时杨军先生承诺在其本人向公司履行业绩补偿之前，将负责解除用于业绩补偿的房地产上的所有抵押或以其他法律允许的方式让公司合法获得该房产，差额部分亦愿意以现金方式予以补偿。
（4）业绩承诺尚需补偿金额
根据中兴财光华会计师事务所出具的中兴财光华审专字（2020）第104005号《专项审计报告》，环球星光截止2019年10月1日净资产为-23,676.02万元。按照《资产收购协议之第四次补充协议》，环球星光业绩承诺差额共计-231,465.50万元，扣除已补偿金额69,300万元，待补偿的金额为162,165.50万元。具体计算公式如下：
尚需补偿金额=公司根据原《资产收购协议》所支付的全部交易对价（人民币188,000万元）+公司在向环球星光支付的增资款（人民币19,789.47万元）－环球星光2019年9月30日经审计的净资产金额(-23,676.02万元)－罗永斌方已支付的业绩补偿金（人民币69,300万元）= 162,165.50（万元）
目前罗永斌对环球星光第三期专项审计报告涉及期末的资产减值事项提出异议，同时未提供拟用于补偿资产的具体安排；杨军先生拟用上述非现金资产予以补偿剩余的部分业绩承诺款项，评估价值约78,020万元（但目前存在抵押和查封情况），其余部分公司将积极督促业绩承诺补偿方按约定履行补偿义务。
（5）风险提示
由于本次业绩补偿的金额较大以及非实物资产交易价值及评估的不确定性，同时本次业绩承诺方杨军先生此前提供的资产清单中的房产已经处于抵押和查封状态，且目前杨军先生控制的部分上市公司股份存在已被司法拍卖、强制被动减持等情形，资信状况恶化；罗永斌方除已补偿6.93亿元外尚未提供其他资产清单、且对环球星光第三期专项审计报告涉及期末的资产减值事项提出异议，因此存在业绩承诺方无法按期足额补偿的风险。公司将继续积极督促相关方履行补偿义务，并确保业绩承诺方用于业绩补偿的现金和非现金资产能准确、公允的补偿给上市公司。如业绩承诺方未能按期足额补偿，公司将在第一时间通过包括诉讼在内的法律手段来维护上市公司及全体股东的合法权益。公司将及时履行信息披露义务，切实保障公司及广大股东的利益。
（二）前次募集资金使用情况
1、公司于2018年11月20日召开了第七届董事会第28次临时会议和第七届监事会第21次临时会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充公司全资子公司流动资金的议案》，同意在不影响公司募投项目资金需要的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币27,000万元为公司全资子公司商赢文化公司、技邑教育公司、商赢盛世资产公司、商赢盛世电商公司临时补充流动资金，其中商赢文化公司不超过人民币4,000万元、技邑教育公司不超过人民币5,000万元、商赢盛世资产公司不超过人民币5,000万元、商赢盛世电商公司不超过人民币13,000万元，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至目前，上述暂时补充流动资金的闲置募集资金27,000万元已全部归还至募集资金专项账户，使用期限未超过12个月，具体内容详见公司于2019年11月21日发布的《商赢环球股份有限公司关于部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金到期归还的公告》（公告编号：临-2019-107）。
2、公司全资子公司烨歆贸易公司于2018年12月与上海优料宝网络科技有限公司签订《采购协议》，向上海优料宝网络科技有限公司采购新型3D羽绒面料，本次采购全额支付款项3,819.69万元，该笔资金为募集资金流动资金。但由于上海优料宝网络科技有限公司延缓交货，截止2019年9月30日合同逾期，经公司与对方多次协商后，烨歆贸易公司于2019年12月将3,819.69万元收回，之后公司将其作为自有资金使用，存在未能及时归还到募集资金专户的情形。2020年3月24日，公司由中国工商银行一般账户1001320619100005327账户将部分募集资金人民币19,528,125.00元偿还至中国工商银行募集资金专用账户1001320629000034025。
3、公司分别于2018年8月24日、2018年9月12日召开了第七届董事会第23次会议和2018年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于公司向环球星光国际控股有限公司下属全资子公司提供借款的议案》，主要内容为：同意变更“收购环球星光的95%股权”项目的部分募集资金用途总计人民币28,496.24万元及其相应利息，变更后的用途为：（1）采取借款形式将人民币13,000万元投入公司控股子公司环球星光下属全资子公司StarAce公司和OrientGate公司用于补充流动资金及偿还银行贷款；（2）剩余款项人民币15,496.24万元及其相应利息用于补充公司流动资金。之后由于外汇管理等因素影响，上述变更后的项目（1）未能实施。
2018年11月20日，公司召开了第七届董事会第28次临时会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充公司全资子公司流动资金的议案》，主要内容为：同意使用公司部分暂时闲置募集资金总计不超过人民币27,000万元为公司四家全资子公司临时补充流动资金，其中商赢文化公司不超过人民币4,000万元、技邑教育公司不超过人民币5,000万元、商赢盛世资产公司不超过人民币5,000万元、商赢盛世电商公司不超过人民币13,000万元。2019年11月公司用上述变更后的项目（1）中的募集资金13,000万元（补充流动资金）偿还商赢盛世电商公司的借款以及支付公司流动运营资金，存在使用主体不一致情形。
针对上述”（二）前次募集资金使用情况2、3中的情况，公司董事会和管理层高度重视，已责成公司相关部门进行了整改，并加强业务管理和相关培训工作。2019年12月9日公司开展了
《上市公司募集资金管理与使用规范》的专题培训，以提升相关部门和人员的业务管理能力，并召集公司全体董、监、高人员针对上述事项召开了专题会议，公司管理层表示将深刻反省，举一反三，强化规范管理意识，以杜绝此类事件的发生。
（三）关于公司对外投资的情况
1、公司分别于2018年12月26日、2018年12月27日、2019年1月22日召开了第七届董事会第32、33、35次临时会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》及其他相关议案，为更好地落实公司战略发展规划，结合公司经营发展状况，公司、公司控股股东商赢控股集团有限公司的控股孙公司商赢资产公司及自然人股东戚时明先生签署了《商赢电子商务有限公司增资扩股协议》，公司拟按照每1元注册资本对应人民币1元的价格以现金方式认购商赢电商公司部分新增注册资本计人民币13,000万元，增资完成后，公司将持有商赢电商公司50.01%股份并将其纳入公司合并报表范围内。由于商赢电商公司的业务发展未达预期，公司于2020年6月15日召开了第八届董事会第4次临时会议，审议通过了《关于签署<出资义务及附随权利转让协议书>暨关联交易的议案》，内容为公司与商赢资产公司签署《出资义务及附随权利转让协议书》，就公司对商赢电商公司已经履行的实缴出资义务共计人民币12,250万元以及尚待履行的人民币750万元的出资义务转让给商赢资产公司。当日公司收到上海证券交易所就上述关联交易事项下发的《问询函》，公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关人员就《问询函》中所涉及的问题进行逐项落实回复。
在综合考虑交易双方实际情况，并与交易对方沟通协商后，公司于2020年6月18日召开第八届董事会第5次临时会议，审议通过了《关于终止关联交易的议案》，内容为同意公司终止本次关联交易事项。同日，商赢电商公司完成了工商变更登记手续，变更后的各股东持股比例为公司占比50.01%、商赢资产公司40.37%、自然人戚时明9.62%。
2、公司分别于2019年9月6日、2019年12月6日召开了第七届董事会第43、49临时会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》、《关于公司受赠上海乐源资产管理有限公司所持商赢医院管理（上海）有限公司8%股权资产暨关联交易的议案》、《关于公司受赠上海欣然投资管理咨询有限公司所持商赢医院管理（上海）有限公司1.65%股权资产暨关联交易的议案》，主要内容为公司通过对外投资及受赠资产的方式，获得商赢医院管理公司39.65%的股权。
2020年2月7日，公司召开第七届董事会第53次临时会议，会议审议通过了《关于公司向参股公司商赢医院管理（上海）有限公司同比例增资暨关联交易的议案》，内容为：公司拟与实际控制人杨军先生控制的企业恒赢商贸公司、公司原董事长罗俊先生（现任公司首席顾问）的控股企业欣然投资公司同时对商赢医院管理公司进行同比例增资。总增资额度为人民币3,780万元，其中公司认缴增资人民币1,498.77万元。2020年3月，公司、恒赢商贸公司以及欣然投资公司已同比例对商赢医院管理公司完成了第一批次的增资共计人民币1,500万元，其中公司认缴的增资金额为人民币594.75万元。
公司又于2020年5月6日召开了第八届董事会第2次临时会议，审议通过了《关于转让参股子公司商赢医院管理（上海）有限公司39.65%股权的议案》，为进一步优化资产和业务结构并综合考虑公司未来发展规划等诸多因素后，公司与乐源资产公司、海源投资公司分别签署《股权转让协议书》，主要内容为公司拟通过协议转让的方式将公司持有的参股子公司商赢医院管理公司
39.65%的股权分别出让给乐源资产公司、海源投资公司。本次股权转让完成后，公司将不再持有商赢医院管理公司的股权。
3、公司分别于2019年10月31日、2019年12月30日分别召开了第七届董事会第45、52次临时会议，审议通过了《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司转让下属全资子公司Oneworld Apparel,LLC100%股权的议案》、《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司之全资孙公司签署<公司信托托管协议>的议案》、《关于公司控股孙公司转让下属全资子公司ActiveHoldings,LLC100%股权的议案》，主要内容为：为减轻公司的经营压力以及快速实现资产变现，公司董事会同意处置亏损子公司Oneworld公司、AC公司的股权，以保障公司及全体股东的权益。
4、公司于2019年12月16日召开了第七届董事会第50次临时会议，审议通过了《关于公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司20%股权资产暨关联交易的议案》，主要内容为公司全资子公司商赢环球投资有限公司与公司实际控制人杨军先生以及其控制的企业商赢金融控股有限公司签署了《股份赠与协议》，根据该协议，杨军先生意向通过商赢金融控股有限公司持有的港大零售公司的部分股份即42,800,000股股份（占港大零售公司已发行股本的比例为20%）无偿赠与公司，支持公司平稳有序地实现战略转型，提高公司盈利能力和可持续发展能力，实现上市公司价值最大化。截至目前，杨军先生控制的商赢金融控股有限公司尚未按照赠与协议约定完成股权过户手续。
5、公司于2019年12月30日召开了第七届董事会第52次临时会议，审议通过了《关于公司全资子公司受赠中航能科（上海）能源科技有限公司20%股权资产的议案》，内容为：公司全资子公司商赢盛世公司与骑遇科技公司签署了《股份赠与协议》，骑遇科技公司持有中航能科公司
97.8%的股权，根据该协议，骑遇科技公司拟将其合法持有的中航能科公司20%的股权无偿赠与商赢盛世公司，商赢盛世公司已于2019年12月31日完成了本次受赠中航能科公司20%股权资产的工商变更登记手续。
（四）公司治理情况
公司严格按照相关法律、法规及公司内控制度的规定，依法运作、勤勉履职，不断完善公司治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等合法运作和科学决策，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，确保各项决策的合规性与科学性。
目前，公司股东大会、董事会、监事会和管理层等各职能部门严格按照各项内控制度规范化运作，已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，切实
维护公司及全体股东的合法权益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求，公司董事会制定的《内幕信息及知情人管理制度》在报告期内得到了严格的执行，在报告期内的各项重大事项的工作过程中，对涉及内幕信息的相关人员情况作了登记备案，确保公司信息披露的公开、公平、公正，杜绝内幕交易事项发生，维护投资者的合法权益。
上述内容详见指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入114,317.24万元，比上年下降47.14%。归属于上市公司股东的净利润为-29,887.26万元。营业收入下降主要原因是报告期内境外子公司服装业务量下降及处置美国子公司对销售量有一定影响，净利润下降主要是对存货、应收账款等资产计提减值损失的影响。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,143,172,354.56 | 2,162,502,055.02 | -47.14 |
| 营业成本 | 757,329,001.59 | 1,415,381,330.19 | -46.49 |
| 销售费用 | 483,006,630.18 | 696,964,136.55 | -30.70 |
| 管理费用 | 284,442,685.35 | 363,136,835.83 | -21.67 |
| 财务费用 | 34,694,849.15 | 19,001,000.82 | 82.59 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -362,633,560.40 | -408,649,786.75 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 119,740,809.75 | 109,901,484.48 | 8.95 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -10,784,470.68 | 420,449,460.01 | 不适用 |
2. 收入和成本分析
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 1,039,801,200.25 | 704,569,312.35 | 2,040,433,796.20 | 1,351,855,144.47 |
| 其他业务 | 103,371,154.31 | 52,759,689.24 | 122,068,258.82 | 63,526,185.72 |
| 合计 | 1,143,172,354.56 | 757,329,001.59 | 2,162,502,055.02 | 1,415,381,330.19 |
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 服装 | 1,039,801,200.25 | 704,569,312.35 | 32.24 | -49.04 | -47.88 | 减少1.51个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 布料 | 57,714,868.00 | 55,912,699.85 | 3.12 | -75.62 | -73.43 | 减少7.96个百分点 |
| 成衣 | 982,086,332.25 | 648,656,612.50 | 33.95 | -45.55 | -43.17 | 减少2.77 |
| 个百分点 | ||||||
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 美国 | 1,039,801,200.25 | 704,569,312.35 | 32.24 | -49.04 | -47.88 | 减少1.51个百分点 |
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明报告期公司主营业务收入比上年下降49.04%，其中成衣收入下降45.55%，布料收入下降75.62%。
(2). 产销量情况分析表
√适用□不适用
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 服装 | 件 | 7,289,876 | 9,349,434 | 5,699,708 | -70.89 | -51.21 | -26.54 |
| 面料 | 码 | 5,955,077 | 6,772,899 | - | -82.35 | -79.43 | -100.00 |
产销量情况说明报告期变动主要是由于公司子公司环球星光2019年经营下滑，同时剥离美国子公司OneWolrd、AC公司以及托管清算DAI公司，对销售量有一定影响。
(3). 成本分析表
单位：元
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 服装行业 | 材料成本 | 660,627,835.43 | 93.76 | 1,296,806,209.17 | 95.93 | -49.06 | 业务量下降导致 |
| 人工成本 | 21,770,802.19 | 3.09 | 22,496,581.81 | 1.66 | -3.23 | ||
| 其他成本 | 22,170,674.73 | 3.15 | 32,552,353.49 | 2.41 | -31.89 | ||
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 服装 | 材料成本 | 660,627,835.43 | 93.76 | 1,296,806,209.17 | 95.93 | -49.06 | 业务量下 |
| 降导致 | |||||||
| 人工成本 | 21,770,802.19 | 3.09 | 22,496,581.81 | 1.66 | -3.23 | ||
| 其他成本 | 22,170,674.73 | 3.15 | 32,552,353.49 | 2.41 | -31.89 |
成本分析其他情况说明无
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
√适用□不适用
前五名客户销售额16,045.89万元，占年度销售总额14%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
前五名供应商采购额6,820.12万元，占年度采购总额16%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
其他说明无
3. 费用
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 销售费用 | 483,006,630.18 | 696,964,136.55 | -30.70 |
| 管理费用 | 284,442,685.35 | 363,136,835.83 | -21.67 |
| 财务费用 | 34,694,849.15 | 19,001,000.82 | 82.59 |
报告期销售费用较去年同期相比下降30.7%，下降幅度低于营业收入下降规模，主要是由于公司销售费用中DAI公司占比较高，其主要依靠促销推广,邮寄目录等拓展销售渠道；及处置美国子公司Oneworld的影响。报告期销售费用较去年同期相比下降21.67%,报告期营业收入和客户规模下降及合并范围变化影响。
报告期财务费用上升主要是报告期内环球星光借款逾期导致。
4. 研发投入
(1).研发投入情况表
□适用√不适用
(2).情况说明
□适用√不适用
5. 现金流
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -362,633,560.40 | -408,649,786.75 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 119,740,809.75 | 109,901,484.48 | 8.95 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -10,784,470.68 | 420,449,460.01 | 不适用 |
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期经营活动产生的现金流量净额为净流出，主要系公司预付货款及支付前期应付类款项；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期投资活动产生的现金流量净额为净流入，主要系收回前期理财投资款项；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期筹资活动产生的现金流量净额为净流出，主要系报告期偿还环球星光建行、国泰及部分汇丰借款导致。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用□不适用
报告期内归属于公司普通股股东的非经常性损益290,414,157.93元，主要包括业绩承诺补偿非现金资产价值和非流动资产处置损益，详见第二节十、非经常性损益项目和金额。
(三) 资产、负债情况分析
√适用□不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 20,774,778.91 | 1.22 | 294,130,852.88 | 12.90 | -92.94 | 主要系本年度偿还银行借款及利息导致 |
| 应收账款 | 61,456,751.35 | 3.62 | 301,998,818.17 | 13.25 | -79.65 | 变动主要为计提坏账准备 |
| 预付款项 | 207,026,312.47 | 12.19 | 73,534,506.33 | 3.23 | 181.54 | 主要为新增采购预付款 |
| 存货 | 490,395,678.97 | 28.87 | 385,992,753.19 | 16.94 | 27.05 | 主要为合并报表范围变化 |
| 其他流动资产 | 13,457,264.08 | 0.79 | 224,698,615.49 | 9.86 | -94.01 | 主要系报告期内理财产品大幅减少 |
| 其他非流动资产 | 166,041,371.86 | 9.78 | 258,616,005.18 | 11.35 | -35.80 | 主要为新增对电子商赢的预付投资款 |
| 短期借款 | 174,418,163.43 | 10.27 | 332,176,591.84 | 14.57 | -47.49 | 主要系环球星光偿还银行借款导致 |
| 应付账款 | 165,376,979.07 | 9.74 | 355,073,888.19 | 15.58 | -53.42 | 主要系海外子公司业务下降及合并范围变化影响 |
| 应付职工薪酬 | 13,911,322.95 | 0.82 | 22,359,278.33 | 0.98 | -37.78 | 主要系海外子公司业务下降及合并范围变化影响 |
其他说明不适用
2. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用□不适用
详见本报告“第十一节财务报告、七合并财务报表项目注释、81所有权或使用权受到限制的资产。”
3. 其他说明
□适用√不适用
(四) 行业经营性信息分析
√适用□不适用
详见本报告“第四节、经营情况讨论与分析”中“三、公司关于公司未来发展的讨论与分析”
服装行业经营性信息分析
1. 报告期内实体门店情况
□适用√不适用
2. 报告期内各品牌的盈利情况
√适用□不适用
单位:万元币种：人民币
| 品牌类型 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| ONEWORLD/UNGER品牌 | 11,411.02 | 9,139.79 | 19.90 | -45.25 | -19.37 | -25.72 |
| ODM | 13,075.00 | 13,090.81 | -0.12 | -24.77 | 11.17 | -32.36 |
| 代工品牌 | 5,882.13 | 6,861.40 | -16.65 | -59.39 | -44.77 | -30.87 |
| Chadwick's | 17,949.19 | 7,998.89 | 55.44 | -8.05 | -9.04 | 0.48 |
| MetroStyle | 3,933.23 | 1,975.23 | 49.78 | -22.03 | -19.59 | -1.52 |
| TerritoryAhead | 6,197.05 | 2,712.14 | 56.23 | -20.60 | -17.44 | -1.68 |
| TravelsmithOutfitters | 9,894.43 | 4,460.79 | 54.92 | -24.40 | -25.35 | 0.58 |
| ChasingFireFlies | 7,373.87 | 4,194.30 | 43.12 | -41.48 | -32.63 | -7.47 |
| Active | 6,091.07 | 2,606.42 | 57.21 | 5.12 | 13.79 | -3.26 |
3. 报告期内直营店和加盟店的盈利情况
□适用√不适用
4. 报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况
√适用□不适用
单位:万元币种：人民币
| 销售渠道 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 营业收入 | 营业收入 占比（%） | 毛利率（%） | 营业收入 | 营业收入 占比（%） | 毛利率（%） | |
| 线上销售 | 47,814.21 | 45.98 | 49.15 | 61,320.74 | 30.05 | 53.44 |
| 线下销售 | 56,165.91 | 54.02 | 17.84 | 142,722.64 | 69.95 | 25.28 |
| 合计 | 103,980.12 | 100.00 | 32.24 | 204,043.38 | 100.00 | 33.75 |
5. 报告期内各地区的盈利情况
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
| 地区 | 营业收入 | 营业收入占比（%） | 营业收入比上年增减（%） |
| 境内小计 | |||
| 美国 | 103,980.12 | 100.00 | -49.04 |
| 境外小计 | 103,980.12 | 100.00 | -49.04 |
| 合计 | 103,980.12 | 100.00 | -49.04 |
6. 其他说明
□适用√不适用
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
√适用□不适用
| 被投资公司名称 | 投资额/注册资本（万元） | 权益比例（%） | 主营业务 | 备注 |
| 中航能科（上海）能源科技有限公司 | 0 | 20 | 清洁能源设备、太阳能设备、风能设备、燃气能机设备等贸易 | 受赠 |
| 共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙) | 0 | 100 | 地产管理、资产管理等 | 受赠，财务10%文化传播90% |
| 商贏环球(香港)投资有限公司 | 100（港元） | 100 | 投资控股 | 新设 |
| 商贏环球(香港)健康品有限公司 | 100 | 健康品贸易 | 新设 |
(1) 重大的股权投资
□适用√不适用
(2) 重大的非股权投资
□适用√不适用
(3) 以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
(六) 重大资产和股权出售
□适用√不适用
(七) 主要控股参股公司分析
√适用□不适用
| 单位：元币种：人民币 | |||||||
| 被投资的公司名称 | 主要业务 | 注册 | 持股比例 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 资本 | |||||||
| 环球星光国际控股有限公司 | 服装设计、研发及销售 | 22000 | 100.00 | 496,721,561.8 | 7,347,732.44 | 1,139,582,406.72 | -226,340,318.7 |
| 股 | 0 | 8 | |||||
| 上海商赢盛世资产管理有限公司 | 资产管理，投资管理，投资咨询，实业投资。 | 900.00 | 100.00 | 132,918,822.26 | -27,521,692.43 | - | -4,975,255.36 |
| 对公司净利润影响达到10%以上的单个子公司的主营业务收入、主营业务利润等数据如下： | |||
| 环球星光国际控股有限公司 | 2019年 | 2018年 | 变动比例 |
| 营业收入 | 1,139,582,406.72 | 2,146,622,670.44 | -47% |
| 营业成本 | 748,991,412.81 | 1,399,041,118.95 | -46% |
| 营业利润 | 390,590,993.91 | 747,581,551.49 | -48% |
| 毛利率 | 34.27% | 34.83% | |
| 其中主营业务相关数据如下： | |||
| 环球星光国际控股有限公司 | 2019年 | 2018年 | 变动比例 |
| 主营业务收入 | 1,039,801,200.25 | 2,028,001,709.94 | -49% |
| 主营业务成本 | 704,569,312.35 | 1,340,627,141.35 | -47% |
| 主营业务利润 | 335,231,887.90 | 687,374,568.59 | -51% |
| 主营业务毛利率 | 32.24% | 33.89% | |
(八) 公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
√适用□不适用
1、 国际市场方面
根据BoF&麦肯锡(BoFTeamandMcKinsey&Company)的《2020年度全球时尚业态报告》预测，2020年将会是艰难的一年，而部分公司所面临的挑战相较于其他企业会更为艰巨。具体预测信息如下：
（1）保持高度戒备
由于不断加剧的潜在动荡可能会扰乱发达和新兴市场经济体之间的关系，因此我们建议企业在未来的一年继续保持谨慎。经济衰退风险指标正促使各个行业的企业制定应对其他宏观风险(如地缘政治不稳定、贸易紧张局势加剧等)的弹性策略和计划。
（2）中国之外的机遇
中国将继续提供令人期待的发展机遇并在全球时尚行业中发挥主导作用。但事实表明，开拓庞大的中国市场的难度比一些品牌所预期的要更高。随着一些成功的企业变得过度依赖中国市场，另一些企业则举步维艰。时尚企业应考虑向其他高增长地区扩张以分散风险。
（3）新一代社交媒体
传统的互动模式在成熟的社交媒体平台上举步维艰，时尚企业需要重新思考自身的战略并找出能收获最大化营销支出回报的方法。吸引眼球的内容将是问题的关键，将这类内容部署在每个市场中合适的平台上，使用有说服力的行动号召，并尽可能地实现与支付的无缝连接。
（4）布局社区销售
消费者对便捷性和即时性的需求，正促使零售商用更小的实体店来补充现有的实体销售网络，以随时随地满足消费者的需求，并减少用户旅程中可能出现的摩擦。成功的模式需要在主要购物中心之外的郊区或社区提供店内体验及本地化产品组合。
（5）可持续性优先
全球时尚行业是一个极度耗费能源、污染和浪费现象严重的产业。尽管取得了一些进步，但时尚界目前尚未能认真担负起其环境责任。明年，时尚企业需要直面消费者对转型变革的需求，同时摈弃陈词滥调以及用作广告宣传的辞藻，转而采取有意义的行动并遵守监管规定。
（6）迎接材料革命
时尚品牌正在探索现在的标准材料的替代品，其中的主要参与者正重点关注更具可持续性的替代材料，包括在近期重回人们视线、重新设计的旧热门材料以及兼具美感和功能性的高科技材料等。我们预计，相关研发将越来越注重材料科学，以实现新型的纤维、纺织品、织物后整理工艺以及其他创新材料的的大规模使用。
（7）拥抱包容文化
消费者和员工正越来越多地给时尚企业施压，要求它们积极倡导多样化和包容性。将会有更多的公司将多样化和包容性列为更重要的优先目标，将这两种理念融入整个企业组织并聘用专注这类理念的领导角色。而人们也会越来越多地监督时尚公司的相关举措是否足够诚意以及能否取得成效。
（8）直面跨国挑战
随着制造商和中小企业开始摆脱其传统角色并直接面向全球的消费者销售产品，老牌时尚品牌和零售商将面临来自亚洲的新对手带来的日益激烈的竞争。根据预计，部分来自亚洲供应链中、迄今仍不知名的企业将引领一场更为激烈的竞争。这类企业利用跨境电子商务平台进行热门单品的设计，其售价对于消费者而言也相对易于承受。
（9）树立非常规惯例
传统的贸易展会必须接受新的角色并调整目标观众群体，以应对直面消费者活动的增加、更短的时尚周期以及数字化等现象。为了使自身更加与众不同，甚至仅是为了生存，将会有更多的贸易展选择增加企业对消费者(B2C)模式或推出新的服务和体验，以改善同传统企业间电子商务模式(B2B)受众之间的关系。
（10）数字化重新校准
数字时尚公司的估值已达到了惊人的水平。尽管有大量备受瞩目的上市公司和私人公司都成为了独角兽企业，但投资者的情绪正在走低。从在线的单一业务零售商和交易平台，到直面消费者的品牌和其他数字优先商业模式，投资者对部分数字化企业盈利之路的担忧情绪正不断增长。
2、 中国市场方面
2019年，面对国内外风险挑战明显上升的复杂局面，我国经济运行总体平稳，发展水平迈上新台阶，发展质量稳步提升。根据国家统计局统计，2019年度社会消费品零售总额为人民币411,649亿元，比上年同比增长8.0%。在限额以上单位商品零售额中，服装、鞋帽、针纺织品类增长2.9%。
(二) 公司发展战略
√适用□不适用
2019年报告期内，公司确定了逐步剥离境外经营亏损的服装业务、择机向国内业务转型的产业发展目标。报告期内，公司对健身房项目、商赢电商项目、互联网医疗等产业进行布局，但由于多种因素的影响，特别是在今年以来受经济大环境的不利影响，上述项目均未达到公司预期。另外，环球星光的业绩承诺方之一罗永斌用于业绩补偿的海南大禾项目，目前处于前期准备阶段，尚未进入实质性开发阶段，短期内难以为公司提供业绩支撑。
面对困境，公司将以可持续发展为核心，根据自身市场定位，把握时代脉搏，在我国经济科技民生健康等领域快速发展和深刻变革的时代大背景下，紧紧围绕着民生和社会大众的基础性的以及品质提升性的需求来拓展和延伸业务，并籍此实现公司业务加速转型和升级，增加公司的可持续发展能力和核心竞争力。
(三) 经营计划
√适用□不适用
基于公司目前面临的实际情况，公司确定2020年度的工作重点为：采取各种措施，以保持公司的持续经营。
（1）加大应收账款回收力度，回笼资金并逐步化解逾期债务问题，改善资金流。同时加强与金融机构的合作，多渠道解决融资问题，确保资金链安全。
（2）加快现有业务板块的梳理，积极优化子公司组织架构及业务结构调整；加速剥离亏损资产，减轻经营压力，助力公司业务转型。
（3）积极督促环球星光的业绩承诺方履行业绩补偿义务，并确保用于业绩补偿的现金及非现金资产能准确、公允地补偿给上市公司，维护上市公司和股东的利益。
（4）积极寻求符合公司未来业务发展方向的优质资产，推进公司业务转型，从而寻找新的利润增长点，改善公司的持续经营能力。
（5）公司将加强培训管理，要求公司控股股东、全体管理人员及财务人员认真学习相关法律法规和各项证券监管规则的学习，提高公司员工法律及风险意识。
（6）强化内部控制体系建设，进一步完善内控管理的薄弱环节，防范经营风险，提高公司内控管理水平，使公司保持持续、稳定、健康的发展，维护公司和投资者的利益。
以上经营目标存在不确定性，实际结果可能与该等陈述有重大差异，该等陈述不构成对投资者的实质承诺。公司将根据宏观环境、市场趋势等进行必要的调整，敬请投资者注意投资风险。
(四) 可能面对的风险
√适用□不适用
（1）经营风险
2020年以来，由于受新冠疫情的较大影响，公司主要子公司环球星光业务经营受到较大影响，资产处置变现交易受阻，导致应收款和存货回收及变现风险增加。目前环球星光下属子公司大部分停产停工，且恢复经营存在较大不确定，对公司经营产生较大不利影响。鉴于当前形势，公司管理层高度重视，在经过讨论研究后，决定调整公司的战略发展方向，即以可持续发展为核心，根据自身市场定位，积极寻找具有较高发展前景的优质资产，加速公司业务的转型发展，增加公司的核心竞争力，增强公司盈利能力。
（2）存货变现风险
截至2019年12月31日，公司存货账面价值为643,031,476.70元，占总资产比例37.86%。其中除海南大禾开发成本470,228,842.53元外，尚有库存商品和原材料账面余额占总资产的比例已达10.17%。公司存货是在正常生产经营过程中形成的，存货余额由于业务类型的变化有所增加，占用了公司较多的营运资金，此外，服装具有流行趋势及消费者偏好变化较快的特点，消费者对产品需求的意外或快速变化，可能会导致存货出现贬值。报告期公司对部分积压库存计提了减值准备，但美国疫情影响的不确定仍然存在存货进一步减值风险。
（3）人才流失风险
由于公司经营业绩持续下滑，可能存在人才持续流失的风险，人才的流失间接对公司经营产生一定的影响。对此，公司一方面将通过继续完善和改进现有激励机制，提升人文关怀，增加员工归属感和忠诚度，将员工利益与公司效益目标相统一，实现企业和员工的双赢。另一方面，公司会更注重对现有岗位人才的持续培养，形成不同梯队层级的管理、技术、市场团队，同时注重人才的培育、接力，避免重要岗位核心人员断层。
（4）贷款逾期风险
2019年10月12日，公司收到香港汇丰发来的《催款函》，要求公司控股子公司环球星光及其下属公司偿还全部贷款，同时，要求公司作为担保方承担担保义务立即偿付债务。目前，公司已与香港汇丰签署了《调解协议》，公司将根据协议的约定分期履行还款义务。
（5）定金返还风险
截至目前，公司已收到本次重大资产重组交易对方之一Sino Jasper返还的定金总计10,550,321.88美元，剩余27,308,678.12美元定金尚未返还自2019年5月起，Sino Jasper HoldingsLimited开始依照《Commitment Letter》上的承诺履行还款义务，截至2020年5月31日，共偿还9,670,321.88美元，2020年2-5月期间没有支付，6月初Sino Jasper Holdings Limited支付80万美元，截止目前累计支付10,550,321.88美元，比预期完全履约情形下逾期了220万美元，剩余27,308,678.12美元定金尚未返还。经履约催促和沟通，Sino Jasper方面表示其目前由于受新冠疫情之影响，Sino Jasper下属公司经营受到影响，资金安排受到较大影响，故而出现了逾期情形，在其营运恢复正常后，其愿意遵守之前承诺继续履约。目前，环球星光正在与Sino Jasper进行积极沟通，并督促其尽快支付逾期款项。公司将密切关注Sino Jasper的履约情况，并根据情况在必要时采取法律措施进行催讨。公司将积极督促交易对方按《承诺函》中的约定履行其还款义务。在公司尚未实际收到交易对方返还的全部定金之前，定金无法全额收回的风险客观存在。敬请广大投资者注意投资风险。
（6）前期已支付购房款返还风险
截至目前，公司全资孙公司商赢盛世电商公司已收到杭州昆润房地产开发有限公司返还的购房款人民币47,074,640.00元，剩余购房款共计人民币163,000,000.00元未返还。在公司尚未实际收到交易对方返还的全部款项之前，已付购房款无法全额收回的风险客观存在。敬请广大投资者注意投资风险。
（7）业绩承诺无法按期足额补偿的风险
由于本次业绩补偿的金额较大以及非实物资产交易价值及评估的不确定性，同时本次业绩承诺方杨军先生此前提供的资产清单中的房产已经处于抵押和查封状态，且目前杨军先生控制的部分上市公司股份存在已被司法拍卖、强制被动减持等情形，资信状况恶化；罗永斌方除已补偿6.93亿元外尚未提供其他资产清单、且对环球星光第三期专项审计报告涉及期末的资产减值事项提出异议，因此存在业绩承诺方无法按期足额补偿的风险。公司将继续积极督促相关方履行补偿义务，并确保业绩承诺方用于业绩补偿的现金和非现金资产能准确、公允的补偿给上市公司。如业绩承诺方未能按期足额补偿，公司将在第一时间通过包括诉讼在内的法律手段来维护上市公司及全体股东的合法权益。公司将及时履行信息披露义务，切实保障公司及广大股东的利益。
（8）预付账款风险
报告期末，公司采购预付款出现合同逾期，涉及金额折合人民币2.01亿元。目前，公司董事会及管理层根据市场及业务情况已全部终止了上述交易合同。公司将积极与供应商协调和配合，加快推进上述协议终止后的履行进度，并对协议的履约进度及时跟踪，确保短期内款项全额收回。截止目前，上述款项尚未收到，存在潜在风险。
（9）投资项目风险
公司于2018年对外投资参股了乐清华赢公司，如该项对外投资不能产生预期收益，将对公司
未来经营业绩产生不利影响。存在不能实现预期收益的风险。公司将继续高度关注并积极跟进乐清华赢公司的经营情况，动态调整战略方针，以保障对外投资项目取得良好回报。
（10）海南大禾项目开发风险
环球星光业绩承诺方之一罗永斌方与公司协商补偿了价值2.23亿元的共青城大禾的全部合伙份额并已完成过户，共青城大禾持有海南大禾公司60%的股权，海南大禾公司旗下拥有位于海口市石山镇的海南泰禾嘉年华旅游度假区。该项目存在的风险如下：
①海南大禾公司最终办理拿到换发的土地使用权证尚存在不确定性，且后期投资开发资金需求量较大，能否按照规划如期顺利开发存在风险；
②上述资产未来开发情况不及预期的风险；
③上述资产开发后产生的效益不及预期的风险；
④该项资产的评估报告中采用的关键评估假设最终无法实现或无法完全实现的风险；【具体内容详见公司于2019年12月21日发布的沪众评报（2019）第0829号评估报告】
⑤相关资产纳入上市公司体内后可能产生的资产减值风险；
⑥上市公司经营业绩下滑，后期可能存在无法足额投入土地开发资金的风险；
（11）DAI公司信托清算资产处置款的回收风险
为推进公司所欠香港汇丰贷款事项，公司于2019年11月1日召开了第七届董事会第45次临时会议，审议通过了《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司之全资孙公司签署<公司信托托管协议>的议案》，公司董事会同意DAI公司与信托受让人Craig R.Jalbert签署《公司信托托管协议》，不可撤销地将DAI公司所有资产信托予Craig R.Jalbert及其可能的后续继任者，由其基于美国相关法律规定的信托义务进行妥当的管理和处置，所获取的管理和处置收益优先用于偿还DAI公司债权人的债务。截至目前，DAI清算信托的信托资产处置工作已经基本完成。但尚有一份关于信托资产处置的《资产购买协议》尚未履行完毕，处置对价尚未收回。即根据信托托管人的预期，DAI清算信托基于Territory Ahead品牌的有形和无形资产与买方签署的《资产购买协议》以及所设定的相应回款机制安排，尚有480万美元的应收款项在未来五年内分批次收回。鉴于该协议约定收款时间较长存在风险不可控因素。公司将密切关注该款项的进展情况，并将与香港汇丰协商该应收款的相关后续安排。
(五) 其他
□适用√不适用
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用√不适用
第五节 重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
□适用√不适用
(二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
| 分红 年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数(元)（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额 （含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%) |
| 2019年 | 0 | 0 | 0 | 0 | -298,872,649.53 | 0 |
| 2018年 | 0 | 0 | 0 | 0 | -1,828,431,576.87 | 0 |
| 2017年 | 0 | 0 | 0 | 0 | 123,817,648.66 | 0 |
(三) 以现金方式回购股份计入现金分红的情况
□适用√不适用
(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用√不适用
二、承诺事项履行情况
(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用□不适用
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 其他 | 乐源控股/杨军先生 | 乐源控股/杨军先生承诺保持与上市公司之间的人员独立、财务独立、业务独立、机构独立、资产独立完整。 | 承诺时间：2014年5月6日；承诺期限：2014年5月6日至杨军先生为上市公司实际控制人期间 | 否 | 是 |
| 解决同业竞争 | 乐源控股/杨军先生 | 乐源控股/杨军先生及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争，也不存在关联交易。 | 承诺时间：2014年5月6日；承诺期限：2014年5月6日至杨军先生为上市公司实际控制人期间 | 否 | 是 | |
| 与再融资相关的承诺 | 其他 | 罗永斌方、本公司实际控制人杨军先生共同向本公司作出承诺 | 自环球星光完成交割之日起连续12个月、第13个月-24个月、第25个月-36个月，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于环球星光的净利润（包括环球星光在未来可能进行的收购后所产生的净利润）应分别不低 | 承诺时间：2014年10月17日；承诺期限：自目标资产完成交割之日起连续12个月、第13个月-24个月、第25个月-36个月 | 是 | 否 |
| 于6,220万美元、8,460万美元、11,870万美元（以2014年9月的美元兑人民币汇率1：6.15折算成人民币分别为不低于38,253万元、52,029万元、73,000.5万元）。 | |||||
| 解决关联交易 | 商赢控股/杨军先生 | 本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业将尽量避免、减少与商赢环球发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，承诺人及承诺人控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，并予以充分、及时地披露；如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产 | 承诺时间：2017年12月5日；承诺期限：2017年12月5日至杨军先生为上市公司实际控制人期间。 | 否 | 是 |
| 生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给商赢环球造成的所有直接或间接损失。本人及本人控制的企业与本次交易的交易对方及其实际控制人不存在任何关联关系和一致行动关系，亦不存在任何资金往来、股权代持等其他利益安排。 | |||||
| 其他 | 罗永斌方、本公司实际控制人杨军先生共同向本公司作出承诺 | 在业绩承诺期第三年的《专项审计报告》出具后12个月内，按照原《资产收购协议》和原《补充协议》及本补充协议约定向环球星光履行完成全部的业绩承诺补偿。 | 承诺时间：2019年12月31日；承诺期限：自业绩承诺期第三年的《专项审计报告》出具后12个月内 | 是 | 是 |
| 股份限售 | 商赢控股、旭森国际、旭源投资、江苏隆明 | 自公司非公开发行结束之日起三十六个月内不转让认购的股份。 | 承诺时间：2014年10月17日；承诺期限：自公司非公开发行结束之日起三十六个月内 | 是 | 是 |
| 解决同业竞争 | 商赢控股/杨军先生 | 商赢控股/杨军先生及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存 | 承诺时间：2014年10月17日；承诺期限：2014年10月17日至商赢控 | 否 | 是 |
| 在同业竞争或潜在的同业竞争，也不存在关联交易。 | 股为上市公司第一大股东期间 | |||||
| 其他 | 商赢控股/杨军先生 | 商赢控股/杨军先生承诺保持与上市公司之间的人员独立、财务独立、业务独立、机构独立、资产独立完整。 | 承诺时间：2014年10月17日；承诺期限：2014年10月17日至商赢控股为上市公司第一大股东期间 | 否 | 是 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 股份限售 | 担任公司董事、监事、高级管理人员 | 现任及离任公司董事、监事、高级管理人员在其任职期间，每年转让的其直接或长期间接持有的发行人股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 | 长期 | 否 | 是 |
(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□已达到□未达到√不适用
(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响
□适用√不适用
三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
√适用□不适用
本公司董事会、独立董事、监事会对相关事项已发表专项说明并出具意见，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露发布的相关文件。
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用√不适用
（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况
□适用√不适用
（四）其他说明
□适用√不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：万元币种：人民币
| 现聘任 | |
| 境内会计师事务所名称 | 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 境内会计师事务所报酬 | 160 |
| 境内会计师事务所审计年限 | 8 |
| 名称 | 报酬 | |
| 内部控制审计会计师事务所 | 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） | 60 |
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
√适用□不适用
报告期内，公司召开第七届董事会第38次会议、第七届监事会第26次会议和2018年年度股东大会，审议通过了《关于支付2018年度会计师事务所报酬与续聘会计师事务所的议案》，公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，主要负责公司2019
年度财务报告审计及2019年度内部控制审计，聘期一年。具体内容详见公司于2019年4月30日、6月25日刊登于指定信息披露媒体和上海证券交易所网站的公告（公告编号：临-2019-025、临-2019-026和临-2019-048）。
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
□适用√不适用
七、面临暂停上市风险的情况
(一)导致暂停上市的原因
□适用√不适用
(二)公司拟采取的应对措施
□适用√不适用
八、面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
九、破产重整相关事项
□适用√不适用
十、重大诉讼、仲裁事项
√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
(一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的
√适用□不适用
| 事项概述及类型 | 查询索引 |
| 事项类型：确认合同效力 事项概述： 就郭文军诉公司原股东上海泓泽及公司合同效力纠纷一案，阿拉善左旗人民法院于2014年3月19日一审开庭审理。后因原告代理人长期拒接电话，原告公司工作人员拒绝接受交纳公告费通知，故无法通知原告到庭办理交纳公告费事宜，致诉讼无法进行。据此，阿拉善左旗人民法院裁定该案按原告郭文军自动撤诉处理。 2014年5月7日，郭文军再次向阿拉善左旗人民法院递交《民事诉状》，对公司原股东上海泓泽及公司提起民事诉讼，请求对相关文件确认法律效力，于2015年11月2日开庭审理 2017年4月27日，公司代理人收到阿拉善左旗人民法院于2017年4月25日自阿盟邮政局速递局发出的《内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院民事裁定书【（2014）阿左民一初字第876号】》（以下简称“《民事裁定书》”），EMS快递单号：1073909516722，该《民事裁定书》落款时间为2015年11月2日，主要裁决内容如下： 本院于2014年6月30日立案受理了原告郭文军诉被告上海弘泽世纪投资发展有限公司、内蒙古鑫涛矿业有限责任公司、宁夏大元化工股份有限公司、邓永祥确认合同效力纠纷一案，本院在审理过程中，因案情复杂，需向上级法院请示汇报。据此，本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条第一款第（六）项之规定，裁定如下：本案中止诉讼。 2017年12月26日，公司收到内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院发来的（2014）阿左民一初字第876号《民事判决书》及相关 | 1、详见公司于2017年3月21日披露的《商赢环球股份有限公司2016年年度报告》； 2、详见公司于2017年5月3日披露的《商赢环球股份有限公司关于对2016年年度报告事后审核问询函回复的公告》(公告编号:临-2017-085)； 3、详见公司于2017年12月27日披露的《商赢环球股份有限公司关于收到《民事判决书》的公告》（公告编号：临-2017-236）； 4、详见公司于2018年01月19日披露的《商赢环球股份有限公司诉讼进展公告》（公告编号：临-2018-010）； 5、详见公司于2018年7月31日披露的《商赢环球股份有限公司诉讼进展公告》（公告编号：临-2018-091）； 6、详见公司于2018年10月18日披露的《商赢环球股份有限公司诉讼进展公告》（公告编号：临-2018-125）； 7、详见公司于2019年1月11日披露的《商赢环球股份有限公司诉讼进展公告》（公告编号：临-2019-002）； |
| 法律文书。根据《民事判决书》，法院已对原告郭文军诉被告上海泓泽世纪投资发展有限公司、公司、邓永祥确认合同效力纠纷一案审理终结并作出一审判决，驳回原告郭文军的诉讼请求。案件受理费100元，由原告负担。 2018年1月17日，公司收到内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院送达的《民事上诉状》，郭文军（即上诉人）不服一审法院作出的（2014）阿左民一初字第876号《民事判决书》，已向内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院提起上诉。 2018年7月，公司收到内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院送达的【（2018）内29民终248号】《传票》，《传票》主要内容为：阿拉善盟中级人民法院要求公司于2018年8月27日上午8时40分到达民事审判庭，传唤事由为开庭审理。 2018年8月27日，该案二审开庭审理。10月，公司收到内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院的《民事裁定书》【（2018）内29民终248号】，裁定：“撤销内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院（2014）阿左民一初字第876号民事判决；本案发回内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院重审，并退还上诉人郭文军预交的二审案件受理费100元”。 2019年1月，公司收到内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院送达的（2018）内2921民初3098号《传票》，主要内容为：阿拉善左旗人民法院要求公司于2019年2月27日上午9时00分到达阿左旗人民法院四楼审判十五庭，传唤事由为开庭审理。后公司代理人接法院电话通知，因无法联系被告邓永祥，法院采取公告送达的方式取消原定2月27日开庭，开庭时间另行确定。 2019年4月，公司收到内蒙古阿拉善左旗人民法院送达的（2018）内2921民初3098号《传票》，主要内容为：阿拉善左旗人民法院要求公司于2019年7月24日上午9时00分达到阿拉善左旗人民法院四楼审判十五庭，传唤事由为开庭审理。2019年7月23日，郭文军向一审法院提出增加诉讼请求时，以本案诉讼标的额已达人民币一亿元，应由阿拉善盟中级人民法院审理为由，申请一审法院将本案移送阿拉善盟中级人民法院审理。由此，一审法院取消原定7月24日开庭。 2019年8月，公司收到一审法院送达的《民事裁定书》[（2018）内2921民初3098号]，主要内容为一审法院裁定本案移送阿拉善盟中级人民法院处理。 2020年4月21日，公司就郭文军诉公司原股东上海泓泽公司、公司以及邓永祥确认合同效力纠纷一案，收到内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院送达的《应诉通知书》、《举证通知书》[（2020）内29民初37号]及相关法律文书。截至目前，尚未开庭审理。 | 8、详见公司于2019年4月30日披露的《商赢环球股份有限公司诉讼进展公告》（公告编号：临-2019-035）； 9、详见公司于2019年8月16日披露的《商赢环球股份有限公司诉讼进展公告》（公告编号：临-2019-058）； 10、详见公司于2020年4月22日披露的《商赢环球股份有限公司诉讼进展公告》（公告编号：临-2020-055）。 |
| 事项类型：借款合同纠纷 事项概述： 公司委托律师就世峰黄金拖欠公司股东借款一事向塔城地区中级人民法院（下称“塔城中院”）提起诉讼。塔城中院于2017年11月23日受理本案【(2017)新42民初59号】，于2018年1月4日开庭审理本案。 在本案审理过程中，公司（原告）与世峰黄金（被告一）、台州泰润通宝股权投资管理有限公司（被告二，下称“台州泰润通宝”）于2018年3月27日达成《和解协议》，塔城中院于2018年4月2日确认《调解协议》效力并出具《民事调解书》。塔城中院在《民事调解书》中指出：一、被告一应偿还原告借款人民币44,711,145.9 | 1、详见公司于2017年7月22日披露的《商赢环球股份有限公司关于应收世峰黄金债权逾期的公告》（公告编号：临-2017-150）； 2、详见公司于2017年7月28日披露的《商赢环球股份有限公司关于应收世峰黄金债权逾期的进展公告》（公告编号：临-2017-156）； 3、详见公司于2017年10月14日披露的《商赢环球股份有限公司关于应收世峰黄金债权逾期的进展公告》（公告编 |
| 元，并且，被告一应当赔偿原告逾期还款的利息损失，以人民币44,711,145.9元为本金，按照年利率4.35%的标准，从2017年7月1日起算至被告一还清全部借款本金之日止。二、上述款项，被告一应当于2018年4月10日前向原告支付人民币10,000,000元；被告一应当于2018年7月31日前向原告支付人民币34,711,145.9元；并且，被告一应当于2018年7月31日前向原告支付全部的利息赔偿款（按照上述第一条确定的利率标准计算）。三、被告二对被告一在上述第一条和第二条项下的债务承担连带清偿责任。并且，被告二所持有的被告一公司的72%股权继续为被告一在上述第一条和第二条项下的债务提供质押担保。四、如果被告一在上述第二条项下的义务有任何一期迟延履行的，原告有权不再受上述付款期限的限制，原告有权就全部未支付的本息款项要求被告一立即偿还，并要求被告二立即承担连带清偿责任和质押担保责任。五、本案诉讼费用全部由被告一和被告二共同承担，由被告一和被告二于2018年7月31日前全额支付给原告。 2018年4月，台州泰润通宝根据《民事调解书》的规定向公司支付了第一期款项人民币10,000,000元。此后，公司分别向世峰黄金及台州泰润通宝发出《催告函》，要求其按照《民事调解书》的规定在2018年7月31日前无条件向公司全额清偿尚未偿还的所有欠款并赔偿公司逾期还款的利息损失。世峰黄金及台州泰润通宝均未能履行《民事调解书》，未能向公司全额清偿上述欠款。公司已向新疆维吾尔自治区塔城地区中级人民法院提交了强制执行申请材料，以追究世峰黄金及台州泰润通宝的法律责任。 公司于2019年5月收到托里县人民法院书面送达的《受理执行案件通知书》【（2019）新4224执26号】及其他相关法律文件，根据《受理执行案件通知书》，公司提交的材料符合法定受理条件，托里县人民法院决定立案执行。 2020年3月27日，托里县人民法院与公司委托的律师进行了网上庭审，托里县人民法院告知该案件已无材料可供执行，并拟定终结本次执行程序，相关的笔录照片已交由公司留档。目前尚未收到托里县人民法院寄送的正式法律文书。 | 号：临-2017-203）； 4、详见公司于2017年11月30日披露的《商赢环球股份有限公司涉及诉讼的公告》（公告编号：临-2017-224）； 5、详见公司于2018年4月18日披露的《商赢环球股份有限公司关于收到《民事调解书》的公告》（公告编号：临-2018-045）； 6、详见公司于2018年8月1日披露的《商赢环球股份有限公司诉讼进展公告》（公告编号：临-2018-092）。 7、详见公司于2019年5月23日披露的《商赢环球股份有限公司诉讼进展公告》（公告编号：临-2019-041）。 |
| 事项类型：商品房销售合同纠纷 事项概述： 公司全资孙公司商赢盛世电商公司因与杭州昆润公司存在商品房销售合同纠纷，委托律师向杭州市中级人民法院提起了诉讼申请。近日，商赢盛世电商公司收到杭州市中级人民法院送达的《浙江省杭州市中级人民人员案件受理通知书》(2019)浙01民初4338号，根据《受理通知书》，杭州市中级人民法院就上述诉讼事项于2019年12月12日立案。由于杭州市中级人民法院迟迟未向公司确认目前的诉讼状态，公司拟重启对杭州昆润公司追讨购房款的相关诉讼程序。截至本报告披露日，杭州昆润公司已偿还购房款共计人民币47,074,640元，尚余购房款人民币163,000,000元。 | 1、详见公司于2019年12月20日披露的《商赢环球股份有限公司关于公司全资孙公司提起诉讼的公告》（公告编号：临-2019-139）。 |
(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况
□适用√不适用
(三) 其他说明
√适用□不适用
1、Long Yuan ForwardingInc.(以下简称“Long Yuan”或“被告”)是一家在美国加利福尼亚州成立的从事物流服务的公司，Long Yuan公司董事长及唯一股东为侯钦祥。Star Ace公司和Long Yuan
的关联方上海珑瑗国际货物运输代理有限公司(下称“上海珑瑗”，一家根据中国法律设立的有限责任公司，法定代表人为侯钦祥，控股大股东系侯钦祥)于2019年1月21日签订了《仓储结算及库存盘点合作协议》(以下简称“《仓储结算协议》”)，明确了2018年6月1日至2018年12月31日期间所发生相关仓配服务费用为683,687.80美元。由于双方在后期合作过程中对仓储服务的结算标准产生分歧，Star Ace公司依据《仓储结算协议》支付了首期款400万人民币(折合590,275.20美元)，剩余93,412.60美元未予支付，Star Ace公司致力于通过协商的方式尽快解决该分歧，但Long Yuan单方主张留置权，将存储于Long Yuan美国仓库的价值约1,128万美元的Star Ace公司存货进行了扣留。考虑到留置的存货价值远超其所主张的总体仓储费用，以及存货因被留置所导致的减值风险，Star Ace公司为维护自身合法权益，委托律师于2019年3月26日就Star Ace公司的存货被Long Yuan扣留一事向美国加利福尼亚州中央地区法院（下称“法院”）提起相关诉请，要求Long Yuan返还其所扣留的存货。之后，Long Yuan提出抗辩称，除《仓储结算协议》及上述未付款外，上海珑瑗与Star Ace公司于2019年1月21日签订了《货运代理及仓储费用结算协议》（以下简称“《货代结算协议》”），明确了2018年1月1日到2018年12月31日期间所发生的货代业务服务费用为947,992.41美元，但StarAce公司对此未予支付，而LongYuan据此扣留货物。目前，Star Ace公司诉求已被法院驳回。
2、Star Ace公司的供应商宁波兄弟服饰有限公司（Ningbo Brother Apparel Co.,Ltd，下称“宁波兄弟”）于2019年4月23日向美国加利福尼亚州最高法院（Supreme Courtof California,CountyofLos Angeles，下称“加州法院”）提交诉状（Complaint），主张Star Ace公司尚有6,494,000.98美元货款未予支付，要求Star Ace公司偿付该笔货款及利息（按照法定利率计算），于2019年5月1日向加州法院提出扣押或签发临时保护令诉请（Application for Rightto Attach Orderand Orderforissuanceof Writof Attach mentor,in the alter native,for issuance of Temporay Protective Order，下称“禁令诉请”），请求加州法院冻结宁波兄弟所发现的Complete Clothing Company,Inc.拟向Star Ace公司所支付的超过7,000,000美元的货款。加州法院于2019年5月6日做出判令（Order），驳回了宁波兄弟的禁令诉请，并于2019年8月6日接受宁波兄弟就此案的撤诉（Dismissal）请求。
宁波兄弟于2019年7月23日向浙江省宁波市中级人民法院（下称“宁波中院”）提起买卖合同纠纷诉讼，并将StarAce公司、烨歆贸易公司、环球星光、商赢环球列为被告，请求判令Star Ace公司立即向其支付欠付货款6,494,000美元并自2019年3月12日起至实际付款之日按银行同期贷款利率的1.5倍赔偿宁波兄弟的利息损失（以上本金暂折合人民币44,678,720元），判令烨歆贸易公司、环球星光、商赢环球对Star Ace公司向宁波兄弟所负全部债务承担连带清偿责任，诉讼费用由被告承担。
3、2019年8月9日，上海珑瑗国际货物运输代理有限公司向上海市徐汇区人民法院（以下简称“徐汇法院”）提起仓储合同纠纷诉讼，将商赢盛世电商公司列为被告，请求判令商赢盛世电商公司支付2018年4月日至2019年7月31日的仓储服务费人民币26,859,125元并支付利息损失730,768元。
公司已收到该仓储合同纠纷案开庭传票，并于2019年11月20日于徐汇法院进行了证据交换。庭后法官要求追加星骢贸易（上海）有限公司为第三人。之后，公司于2020年5月22日收到上海市人民法院民事裁定书【（2019）沪0104民初21086号之一】，原告于5月22日向该院提出撤诉申请，法院准许原告撤诉，截至目前本案已和解。
4、公司控股子公司环球星光、环球星光全资子公司APS公司以及Active Holdings,LLC（公司原下属控股公司，现已由APS公司出售给维京群岛注册的公司“Imagine Glory DevelopmentLimited”，以下简称“AC公司”）因与ASLUSA公司、ARS Brands公司以及ARSHoldings公司发生合同纠纷，ASLUSA公司、ARS Brands公司以及ARS Holdings公司作为AC资产的原所有权人以共同原告方的身份向Californiasuperiorcourt,Los Angeles County（位于洛杉矶的加利福尼亚州高等法院，以下简称“加州高院”）提起了诉讼申请，涉案本金为264.5万美元，后经公司及所聘用的美国代表律师与共同原告方及其美国代表律师沟通协商，共同原告方同意主动撤销上述诉讼，并向加州高院提交了撤诉相关文件，该次撤诉事项已于2020年3月31日自动生效，具体内容详见公司于2020年2月4日、2020年4月3日披露的《商赢环球股份有限公司关于诉讼事项的公告》（公告编号：临-2020-012）、《商赢环球股份有限公司关于被诉事项原告撤诉的公告》（公告编号：临-2020-041）。
之后，公司于2020年4月收到United States District Court for the Central District of Califor nialocatedin Los Angeles（位于洛杉矶的美国加利福尼亚中区联邦地区法院，以下简称“加州联邦法院”）向环球星光、APS公司送达的《起诉状》等相关法律文书，根据上述法律文件，ASLUSA公司、ARS Brands公司及ARS Holdings公司就上述合同纠纷以共同原告方的身份向加州联邦法院提起了诉讼申请，截至目前，本案尚未开庭审理。具体内容详见公司于2020年4月20日披露的《商赢环球股份有限公司关于诉讼事项的进展公告》（公告编号：临-2020-054）。
十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情
况
□适用√不适用
十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
√适用□不适用
公司控股股东商赢控股集团有限公司因所持有的公司股票质押违约，所涉股票发生被质权人强制平仓、被上海金融法院冻结及司法处置的情形，具体内容详见公司于2019年11月14日、11月20日、12月19日、12月24日；2020年3月5日、3月10日、4月7日、4月28日、5月6日、5月7日、5月16日、6月9日发布的关于控股股东相关被动减持股份公告以及司法处置公告。公司实际控制人亦因其他诉讼事项被列为失信人、限制消费人。
十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
□适用√不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
员工持股计划情况
□适用√不适用
其他激励措施
□适用√不适用
十四、重大关联交易
(一) 与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
√适用□不适用
| 事项概述 | 查询索引 |
| 公司于2018年10月12日召开了第七届董事会第24次临时会议，审议通过了《商赢环球股份有限公司关于向控股股东租赁房屋暨日常关联交易的议案》。主要内容为：为满足公司未来经营发展和规模扩大的需要，公司在原租赁区域基础上向控股股东新增转租部分区域作为办公场所，并授权管理层办理租赁的相关事宜及签署相关文件。 | 1、详见公司于2018年10月13日披露的《商赢环球股份有限公司关于向控股股东租赁房屋暨日常关联交易的公告》（公告编号：临-2018-118）。 |
| 公司于2018年10月17日召开了第七届董事会第25次临时会议，审议通过了《关于公司控股孙公司商赢智能健身(上海)有限公司与关联方签署<房屋租赁合同>及<物业服务合同>暨日常关联交易的议案》。主要内容为：为满足商赢健身战略发展和网点布局的需要向商赢供应链租赁位于上海市奉贤区环城西路3333号的部分物业，总建筑面积3,101.64平方米为计租面积，同时，由乐源商业公司提供相关租赁资产的物业服务，并授权管理层办理租赁的相关事宜及签署相关文件。 | 1、详见公司于2018年10月18日披露的《商赢环球股份有限公司关于公司控股孙公司商赢智能健身(上海)有限公司与关联方签署《房屋租赁合同》及《物业服务合同》暨日常关联交易的公告》（公告编号：临-2018-123）。 |
| 公司于2019年1月12日召开了第七届董事会第34次临时会议，审议通过了《关于公司控股孙公司商赢智能健身（上海）有限公司与关联方签署<软件开发合同>暨关联交易的议案》。主要内容为：公司控股孙公司商赢健身拟与公司控股股东商赢控股集团有限公司控制的企业翊商技术签署《软件开发合同》暨关联交易，合同金额为人民币412.8万元。 | 1、详见公司于2019年1月15日披露的《商赢环球关于公司控股孙公司商赢智能健身(上海)有限公司与关联方签署﹤软件开发合同﹥暨关联交易的公告》（公告编号：临-2019-005）。 |
| 公司于2019年12月6日、2019年12月31日分别召开了第七届董事会第49次临时会议、2019年第三次临时股东大会，审议通过了《公司关于签署<上海商赢互联网医院有限公司委托管理协议>暨日常关联交易的议案》。主要内容为：港大零售股份有限公司拟将其旗下控股公司上海商赢互联网医院有限公司的日常运营事务委托公司进行管理，期限为3年，自2020年1月1日起至2022年12月31日止，第一个年度委托管理费用为60万元，后续将根据业务发展规模和管理服务的复杂程度变化再另行就委托管理费用在年度基础上进行调整。 | 1、详见公司于2019年12月10日披露的《商赢环球股份有限公司关于签署<上海商赢互联网医院有限公司委托管理协议>暨日常关联交易的公告》（公告编号：临-2019-122）；2、详见公司于2020年1月2日披露的《商赢环球股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：临-2020-004）。 |
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
√适用□不适用
公司于2019年4月28日、2019年6月24日分别召开第七届董事会第38次会议、2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》。根据以往的关联交易发生情况及公司目前实际经营发展状况，预计2019年度将要发生的日常关联交易如下：
| 关联方名称 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 2019年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2019年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 （人民币元） | 2018年实际发生金额 （人民币元） | 占同类业务比例（％） | |
| 原币 （美元） | 本币 （人民币元） | |||||||
| 绍兴东志实业投资有限公司 | 购买商品、接受劳务 | 采购商品、质检费、样品费 | 30,000,000.00 | 1.50 | 13,544,432.55 | 1.08 | ||
| 商赢控股集团有限公司 | 采购服务 | 租赁办公场所 | 10,000,000.00 | 12.50 | 2,300,061.44 | 3,537,724.28 | 4.97 | |
| 上海商赢供应链管理有限公司 | 采购服务 | 租赁办公场所 | 2,000,000.00 | 2.50 | 511,480.48 | 255,740.24 | 0.36 | |
| 上海乐源商业管理有限公司 | 采购服务 | 物业服务 | 300,000.00 | 0.38 | 70,222.64 | 35,111.32 | 0.05 | |
| 上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司 | 采购服务 | 技术服务费 | 2,641,509.43 | 100.00 | ||||
| 翊商技术服务（上海）有限公司 | 采购服务 | 技术服务费 | 4,300,000.00 | 100.00 | ||||
| 商赢电子商务有限公司 | 销售商品 | 销售商品 | 200,000,000.00 | 100.00 | 100.00 | |||
| LIVINGDOLLLLC. | 销售商品 | 销售商品 | - | 16,002.03 | 0.00 | |||
| LIVINGDOLLLLC. | 采购服务 | 服务费 | - | 1,845,885.30 | 7.96 | |||
| CashboxCreditServiceLtd. | 提供服务 | 租赁办公场所 | 240,000.00 | 50.00 | 70,096.00 | 210,288.00 | 50.00 | |
注：2018年实际发生额按照2018年度平均汇率6.6241折算成人民币。
上述日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况如下：
| 关联方名称 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 2019年预计金额 | 2019年实际发生金额 （人民币元） | |
| 原币 （美元） | 本币 （人民币元） | ||||
| 绍兴东志实业投资有限公司 | 购买商品、接受劳务 | 采购商品、质检费、样品费 | 30,000,000.00 | ||
| 商赢控股集团有限公司 | 采购服务 | 租赁办公场所 | 10,000,000.00 | 6,703,632.90 | |
| 上海商赢供应链管理有限公司 | 采购服务 | 租赁办公场所 | 2,000,000.00 | 1,543,826.36 | |
| 上海乐源商业管理有限公司 | 采购服务 | 物业服务 | 300,000.00 | 211,545.70 | |
| 翊商技术服务（上海）有限公司 | 采购服务 | 技术服务费 | 4,300,000.00 | ||
| 商赢电子商务有限公司 | 销售商品 | 销售商品 | 200,000,000.00 | ||
| CashboxCreditServiceLtd. | 提供服务 | 租赁办公场所 | 240,000.00 |
3、 临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
√适用□不适用
| 事项概述 | 查询索引 |
| 公司于2019年11月7日召开了第七届董事会第46次临时会议，审议通过了《公司关于签署<股权转让意向协议>暨关联交易的议案》。主要内容为：根据公司的战略发展规划，结合当前的经营发展状况，公司拟与商赢金控公司签署《股权转让意向协议》，主要内容为商赢金控公司持有港大零售公司70.09%的股权，公司此次拟受让商赢金控公司所持有的港大零售公司50.01%的股权，公司可指定其直接或间接拥有全部权益的下属公司成为实际受让、登记股份的主体。 公司于2019年12月6日召开了第七届董事会第49次临时会议，审议通过了《公司关于签署<股权转让意向协议之终止协议>的议案》，主要内容为在《股权转让意向协议》签署后，公司积极与交易对方推进交易方案的实施，但最终双方综合考虑各种因素,经协商一致后，决定终止本次股权转让事宜。公司与商赢金控公司签署了《股权转让意向协议之终止协议》。 | 1、详见公司于2019年11月8日披露的《商赢环球股份有限公司关于签署<股权转让意向协议>暨关联交易的公告》（公告编号：临-2019-094）； 2、详见公司于2019年12月10日披露的《商赢环球股份有限公司关于签署<股权转让意向协议之终止协议>的公告》（公告编号：临-2019-120）。 |
| 公司于2019年12月6日、2019年12月31日分别召开了第七届董事会第49次临时会议、第七届董事会第50次临时会议、2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司20%股权资产暨关联交易的议案》。主要内容为：公司全资子公司商赢环球投资有限公司与商赢金控公司签署了《股份赠与协议》，根据该协议，商赢金控公司将其合法持有的港大零售公司20%的股权无偿赠与商赢环球投资有限公司。 | 1、详见公司于2019年12月10日披露的《商赢环球股份有限公司关于公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司20%股权资产暨关联交易的公告》（公告编号：临-2019-121）； 2、详见公司于2019年12月17日披露的《商赢环球股份有限公司关于变更受赠港大零售国际控股有限公司20%股权资产主体暨关联交易的公告》（公告编号：临-2019-134）； 3、详见公司于2020年1月2日披露的《商赢环球股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：临-2020-004）。 |
| 公司分别于2019年9月6日、2019年12月 | 1、详见公司于2019年9月10日披露的《商 |
| 6日召开了第七届董事会第43、49临时会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》、《关于公司受赠上海乐源资产管理有限公司所持商赢医院管理（上海）有限公司8%股权资产暨关联交易的议案》、《关于公司受赠上海欣然投资管理咨询有限公司所持商赢医院管理（上海）有限公司1.65%股权资产暨关联交易的议案》，主要内容为公司通过对外投资及受赠资产的方式，获得商赢医院管理公司39.65%的股权。 2020年2月7日，公司召开第七届董事会第53次临时会议，会议审议通过了《关于公司向参股公司商赢医院管理（上海）有限公司同比例增资暨关联交易的议案》，内容为：公司拟与实际控制人杨军先生控制的企业恒赢商贸公司、公司原董事长罗俊先生（现任公司首席顾问）的控股企业欣然投资公司同时对商赢医院管理公司进行同比例增资。总增资额度为人民币3,780万元，其中公司认缴增资人民币1,498.77万元。2020年3月，公司、恒赢商贸公司以及欣然投资公司已同比例对商赢医院管理公司完成了第一批次的增资共计人民币1,500万元，其中公司认缴的增资金额为人民币594.75万元。 公司又于2020年5月6日召开了第八届董事会第2次临时会议，审议通过了《关于转让参股子公司商赢医院管理（上海）有限公司39.65%股权的议案》，进一步优化资产和业务结构并综合考虑公司未来发展规划等诸多因素后，公司与乐源资产公司、海源投资公司分别签署《股权转让协议书》，主要内容为公司拟通过协议转让的方式将公司持有的参股子公司商赢医院管理公司39.65%的股权分别出让给乐源资产公司、海源投资公司。本次股权转让完成后，公司将不再持有商赢医院管理公司的股权。 | 赢环球股份有限公司关于公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临-2019-068）； 2、详见公司于2019年12月10日披露的《商赢环球股份有限公司关于公司受赠商赢医院管理（上海）有限公司9.65%股权资产暨关联交易的公告》（公告编号：临-2019-123）； 3、详见公司于2020年2月8日披露的《商赢环球股份有限公司关于对参股公司商赢医院管理（上海）有限公司同比例增资暨关联交易的公告》（公告编号：临-2020-017）； 4、详见公司于2020年3月26日披露的《商赢环球股份有限公司关于对参股子公司商赢医院管理（上海）有限公司同比例增资暨关联交易的进展公告》（公告编号：临-2020-039）。 5、详见公司于2020年5月7日披露的《商赢环球股份有限公司关于转让参股子公司商赢医院管理（上海）有限公司39.65%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临-2020-081）。 |
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用√不适用
4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
□适用√不适用
(三) 共同对外投资的重大关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
√适用□不适用
| 事项概述 | 查询索引 |
| 公司分别于2018年12月26日、2018年12月27日、2019年1月22日召开了第七届董事会第32、33、35次临时会议，审 | 1、详见公司于2019年1月23日披露的《商赢环球股份有限 |
| 议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》及其他相关议案，为更好地落实公司战略发展规划，结合公司经营发展状况，公司、公司控股股东商赢控股集团有限公司的控股孙公司商赢资产公司及自然人股东戚时明先生签署了《商赢电子商务有限公司增资扩股协议》，公司拟按照每1元注册资本对应人民币1元的价格以现金方式认购商赢电商公司部分新增注册资本计人民币13,000万元，增资完成后，公司将持有商赢电商公司50.01%股份并将其纳入公司合并报表范围内。 由于商赢电商公司的业务发展未达预期，公司于2020年6月15日召开了第八届董事会第4次临时会议，审议通过了《关于签署<出资义务及附随权利转让协议书>暨关联交易的议案》，内容为公司与商赢资产公司签署《出资义务及附随权利转让协议书》，就公司对商赢电商公司已经履行的实缴出资义务共计人民币12,250万元以及尚待履行的人民币750万元的出资义务转让给商赢资产公司。当日公司收到上海证券交易所就上述关联交易事项下发的《问询函》，公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关人员就《问询函》中所涉及的问题进行逐项落实回复。在综合考虑交易双方实际情况，并与交易对方沟通协商后，公司于2020年6月18日召开第八届董事会第5次临时会议，审议通过了《关于终止关联交易的议案》，内容为同意公司终止本次关联交易事项。同日，商赢电商公司完成了工商变更登记手续，变更后的各股东持股比例为公司占比50.01%、商赢资产公司40.37%、自然人戚时明9.62%。 | 公司关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临-2019-007）； 2、详见公司于2019年2月14日披露的《商赢环球股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议》（公告编号：临-2019-010）； 3、详见公司于2020年6月16日披露的《商赢环球股份有限公司关于签署<出资义务及附随权利转让协议书>暨关联交易的公告》（公告编号：临-2020-107）； 4、详见公司于2020年6月20日披露的《商赢环球股份有限公司关于终止关联交易的公告》（公告编号：临-2020-111）。 |
| 公司分别于2019年9月6日、2019年12月6日召开了第七届董事会第43、49临时会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》、《关于公司受赠上海乐源资产管理有限公司所持商赢医院管理（上海）有限公司8%股权资产暨关联交易的议案》、《关于公司受赠上海欣然投资管理咨询有限公司所持商赢医院管理（上海）有限公司1.65%股权资产暨关联交易的议案》，主要内容为公司通过对外投资及受赠资产的方式，获得商赢医院管理公司39.65%的股权。 2020年2月7日，公司召开第七届董事会第53次临时会议，会议审议通过了《关于公司向参股公司商赢医院管理（上海）有限公司同比例增资暨关联交易的议案》，内容为：公司拟与实际控制人杨军先生控制的企业恒赢商贸公司、公司原董事长罗俊先生（现任公司首席顾问）的控股企业欣然投资公司同时对商赢医院管理公司进行同比例增资。总增资额度为人民币3,780万元，其中公司认缴增资人民币1,498.77万元。2020年3月，公司、恒赢商贸公司以及欣然投资公司已同比例对商赢医院管理公司完成了第一批次的增资共计人民币1,500万元，其中公司认缴的增资金额为人民币594.75万元。 公司又于2020年5月6日召开了第八届董事会第2次临时会议，审议通过了《关于转让参股子公司商赢医院管理（上海）有限公司39.65%股权的议案》，为进一步优化资产和业务结构并综合考虑公司未来发展规划等诸多因素后，公司与乐源资产公司、海源投资公司分别签署《股权转让协议书》，主要内容为公司拟通过协议转让的方式将公司持有的参股子公司商赢医院管理公司39.65%的股权分别出让给乐源资产公司、海源投资公司。本次股权转让完成后，公司将不再持有商赢医院管理公司的股权。 | 1、详见公司于2019年9月10日披露的《商赢环球股份有限公司关于公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临-2019-068）； 2、详见公司于2019年12月10日披露的《商赢环球股份有限公司关于公司受赠商赢医院管理（上海）有限公司9.65%股权资产暨关联交易的公告》（公告编号：临-2019-123）； 3、详见公司于2020年2月8日披露的《商赢环球股份有限公司关于对参股公司商赢医院管理（上海）有限公司同比例增资暨关联交易的公告》（公告编号：临-2020-017）； 4、详见公司于2020年3月26日披露的《商赢环球股份有限公司关于对参股子公司商赢医院管理（上海）有限公司同比例增资暨关联交易的进展公告》（公告编号：临-2020-039）。 5、详见公司于2020年5月7日披露的《商赢环球股份有限公司关于转让参股子公司商赢医院管理（上海）有限公司 |
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(四) 关联债权债务往来
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用√不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(五) 其他
√适用□不适用
39.65%股权暨关联交易的公
告》（公告编号：临-2020-081）。事项概述
| 事项概述 | 查询索引 |
| 公司于2019年12月20日召开了第七届董事会第51次临时会议，审议通过了《公司关于签署<业绩补偿协议>暨关联交易的议案》及相关议案。主要内容为：公司拟与罗永斌方、刘少林先生、李芸女士签署《业绩补偿协议》。刘少林先生、李芸女士为共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“有限合伙企业”）的合伙人，分别拥有有限合伙企业90%、10%的出资份额，有限合伙企业持有海南大禾置业有限公司60%的股权。根据《业绩补偿协议》的约定，刘少林先生、李芸女士拟分别将其持有的有限合伙企业全部的出资份额无偿转让至公司全资子公司商赢文化公司和商赢盛世财务管理（上海）有限公司。在有限合伙企业全部的出资份额经工商变更至公司指定的上述子公司后，应视为罗永斌方向环球星光履行了人民币2.23亿元的业绩补偿义务。 2019年12月31日，本次受让共青城大禾100%股权的工商过户变更手续已完成。 | 1、详见公司于2019年12月21日披露的《商赢环球关于签署《业绩补偿协议》暨关联交易的公告》（公告编号：临-2019-141）； 2、详见公司于2020年1月3日披露的《商赢环球股份有限公司关于控股子公司环球星光国际控股有限公司业绩承诺补偿情况的进展公告》（公告编号：临-2020-006）。 |
十五、重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
1、 托管情况
□适用√不适用
2、 承包情况
□适用√不适用
3、 租赁情况
□适用√不适用
(二) 担保情况
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | |||||||||||||
| 担保方 | 担保方与上市公司的关系 | 被担保方 | 担保金额 | 担保发生日期(协议签署日) | 担保 起始日 | 担保 到期日 | 担保类型 | 担保是否已经履行完毕 | 担保是否逾期 | 担保逾期金额 | 是否存在反担保 | 是否为关联方担保 | 关联 关系 |
| 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） | |||||||||||||
| 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） | |||||||||||||
| 公司及其子公司对子公司的担保情况 | |||||||||||||
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 0 | ||||||||||||
| 报告期末对子公司担保余额合计（B） | 718,672,150.50 | ||||||||||||
| 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） | |||||||||||||
| 担保总额（A+B） | 718,672,150.50 | ||||||||||||
| 担保总额占公司净资产的比例(%) | 67.68 | ||||||||||||
| 其中： | |||||||||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） | |||||||||||||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） | |||||||||||||
| 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） | |||||||||||||
| 上述三项担保金额合计（C+D+E） | |||||||||||||
| 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 | |||||||||||||
| 担保情况说明 | 注1：公司为下属控股子公司Oneworld Star International Holdings Limited及控股孙公司Star Ace Asia Limited, Orient Gate Enterprise Limited, Diamond Gragon Fashion Limited 和Star Property HK Limited向The HongKong and Shanghai Banking Corporation Limited（香港上海汇丰银行有限公司，以下简称“香港汇丰”）申请总额为55,000万港元的贷款提供担保。由于报告期内，香港汇丰要求公司为以上借款人拖欠香港汇丰贷款本息费用承担连带还款责任。经公司与香港汇丰友好协商，就还款事宜达成一致，并于2020年6月15日签署了附生效条件的《调解协议》。 注2：公司为下属控股孙公司Star Ace Asia Limited、Orient Gate Enterprise Limited向中国建设银行（亚洲）申请总额为10,000万港元的贷款提供担保；该笔贷款已在本报告期内归还。目前公司已向国家外汇管理局申请 | ||||||||||||
(三) 委托他人进行现金资产管理的情况
1. 委托理财情况
(1) 委托理财总体情况
□适用√不适用
其他情况
□适用√不适用
(2) 单项委托理财情况
□适用√不适用
其他情况
□适用√不适用
(3) 委托理财减值准备
□适用√不适用
2. 委托贷款情况
(1) 委托贷款总体情况
□适用√不适用
其他情况
□适用√不适用
(2) 单项委托贷款情况
□适用√不适用
其他情况
□适用√不适用
(3) 委托贷款减值准备
□适用√不适用
3. 其他情况
□适用√不适用
(四) 其他重大合同
□适用√不适用
十六、其他重大事项的说明
√适用□不适用
为推进公司所欠香港汇丰贷款事项，公司于2019年11月1日召开了第七届董事会第45次临时会议，审议通过了《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司之全资孙公司签署<公司信托托管协议>的议案》，公司董事会同意DAI公司与信托受让人CraigR.Jalbert签署《公司信托托管协议》，不可撤销地将DAI公司所有资产信托予CraigR.Jalbert及其可能的后续继任者，由其基于美国相关法律规定的信托义务进行妥当的管理和处置，所获取的管理和处置收益优先用于偿还DAI公司债权人的债务。截至目前，DAI清算信托的信托资产处置工作已经基本完成。但尚有一份关于信托资产处置的《资产购买协议》尚未履行完毕，处置对价尚未收回。即根据信托托管人的预期，DAI清算信托基于Territory Ahead品牌的有形和无形资产与买方签署的《资产购买协议》以及所设定的相应回款机制安排，尚有480万美元的应收款项在未来五年内分批次收回。鉴于该协议约定收款时间较长存在风险不可控因素。公司将密切关注该款项的进展情况，并将与香港汇丰协商该应收款的相关后续安排。
十七、积极履行社会责任的工作情况
(一) 上市公司扶贫工作情况
√适用□不适用
1. 精准扶贫规划
□适用√不适用
2. 年度精准扶贫概要
□适用√不适用
3. 精准扶贫成效
□适用√不适用
4. 后续精准扶贫计划
□适用√不适用
(二) 社会责任工作情况
√适用□不适用
报告期内，公司积极履行社会责任，通过不断完善公司治理，建立健全信息披露机制，倡导
人文关怀，切实保障员工权益，促进公司、员工、股东及社会之间的和谐发展。
1、规范运作，切实保护股东和投资者合法权益
公司始终坚持将保护全体股东利益作为公司经营管理的重要内容，把实现全体股东利益最大化作为公司经营的重要目标。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会与管理层之间各司其职、相互制衡、协调运作。公司三会的召开、召集及审议决策程序合法有效，各位董事、监事和高级管理人员均能勤勉尽责，充分发挥自身专业知识和经验，积极参与公司的各项重要决策的讨论分析，认真审阅会议资料，审慎发表意见，实时关注公司经营动态，保证了公司各项生产经营活动有序进行，切实维护了公司及全体股东的利益。2019年度，公司召开了4次股东大会、19次董事会、6次监事会，审议了2019年度内发生的重大事项，包括定期报告、审计报告、关联交易、变更募集资金、业绩承诺补偿、增补董事及聘任高管等。公司2019年召开的股东大会采用现场结合网络投票的方式进行表决，并就与中小股东利益密切相关的议案采用了中小股东单独计票方式，保护中小股东权益，进一步保障了全体股东特别是中小股东对于公司决策事项的知情权、参与权和表决权。2019年6月27日，宁夏证监局、宁夏上市公司协会联合深圳市全景网络有限公司举办“互动感受诚信沟通创造价值——2019年宁夏辖区上市公司集体接待日活动”。公司相关高管参加了本次活动，通过e互动平台与投资者进行了充分的沟通和交流，并广泛听取了投资者的意见和建议。
2019年，公司加强投资者关系管理，严格按照《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等规范性文件的有关要求，由证券部负责信息披露和投资者关系管理工作，积极履行信息披露义务，并就有关事项及时与监管部门进行沟通，保证信息披露的及时、准确、完整。公司主动参与投资者互动，设置投资者咨询热线，官网开设投资者关系专栏，接待投资者来访，回答投资者的问询，听取投资者的建议和意见，使公司股东及潜在投资者准确、全面地了解公司整体情况。在履行信息披露义务过程中，未发生实行差别对待，或有选择地向特定对象披露、透露、泄露非公开信息的情况，使广大投资者公平享有知情权。在信息披露过程中，严格按照相关法律法规及指引的披露程序执行，确保信息披露内容真实、准确、及时、完整，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
2、切实维护员工权益，倡导人文关怀
公司重视员工权益，关注员工成长，关心员工生活，不断完善薪酬绩效考核体系和职业发展，为员工搭建多元化学习平台，倡导人文关怀，为员工的职业生涯创造良好发展空间。
报告期内，一方面，公司重视员工为企业的付出，通过多种方式保障员工的合法权益，提升员工的归属感和忠诚度。根据公司发展战略，结合市场薪酬状况及公司实际情况，不断完善公司各岗位人才选用标准和薪酬体系建设，根据职能部门的特性制定绩效考核办法，激发员工的积极性和创造性。另一方面，2019年市场竞争日趋激烈，公司依然尽最大努力保障员工权益，做好各项工作。公司注重员工诉求，增强员工认同感和归属感，重视员工职业发展规划。
(三) 环境信息情况
1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明
□适用√不适用
2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明
√适用□不适用
经公司核查，公司及其重要子公司不属于环境保护部门公布的的重点排污单位。
公司及其重要子公司在日常生产经营中认真执行《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》等环保方面的法律法规，报告期内未出现因违法违规而受到处罚的情况。
3. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明
□适用√不适用
4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明
□适用√不适用
(四) 其他说明
□适用√不适用
十八、可转换公司债券情况
□适用√不适用
第六节 普通股股份变动及股东情况
一、 普通股股本变动情况
(一) 普通股股份变动情况表
1、 普通股股份变动情况表
报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。
2、 普通股股份变动情况说明
□适用√不适用
3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）
□适用√不适用
4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
(二) 限售股份变动情况
√适用□不适用
单位:股
| 股东名称 | 年初限售股数 | 本年解除限售股数 | 本年增加限售股数 | 年末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 商赢控股集团有限公司 | 73,000,000 | 73,000,000 | 0 | 0 | 前次非公开发行限售期到期 | 2019年9月30日 |
| 江苏隆明管理咨询有限公司 | 63,380,000 | 63,380,000 | 0 | 0 | 前次非公开发行限售期到期前次非公开发行限售期到期 | 2019年9月30日 |
| 江苏彩浩投资有限公司 | 22,000,000 | 22,000,000 | 0 | 0 | 前次非公开发行限售期到期 | 2019年9月30日 |
| 南通琦艺投资有限公司 | 22,000,000 | 22,000,000 | 0 | 0 | 前次非公开发行限售期到期 | 2019年9月30日 |
| 达孜县恒盛股权投资合伙企业（有限合伙） | 20,810,000 | 20,810,000 | 0 | 0 | 前次非公开发行限售期到期 | 2019年9月30日 |
| 达孜县恒隆股权投资合伙企业（有限合伙） | 20,790,000 | 20,790,000 | 0 | 0 | 前次非公开发行限售期到期 | 2019年9月30日 |
| 旭森国际控股（集团）有限公司 | 16,000,000 | 16,000,000 | 0 | 0 | 前次非公开发行限售期到期 | 2019年9月30日 |
| 南通泓翔股权投资合伙企业（有限合伙） | 13,510,000 | 13,510,000 | 0 | 0 | 前次非公开发行限售期到期 | 2019年9月30日 |
| 青岛盈和投资合伙企业（有限合伙） | 11,980,000 | 11,980,000 | 0 | 0 | 前次非公开发行限售期到期 | 2019年9月30日 |
| 旭源投资有限公司 | 6,500,000 | 6,500,000 | 0 | 0 | 前次非公开发行限售期到期 | 2019年9月30日 |
| 合计 | 269,970,000 | 269,970,000 | 0 | 0 | / | / |
二、 证券发行与上市情况
(一) 截至报告期内证券发行情况
□适用√不适用
截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
□适用√不适用
(二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
□适用√不适用
(三) 现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、 股东和实际控制人情况
(一) 股东总数
| 截止报告期末普通股股东总数(户) | 23,223 |
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) | |
| 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 0 |
| 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 0 |
(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股
| 前十名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东 性质 | ||
| 股份 状态 | 数量 | |||||||
| 商赢控股集团有限公司 | -4,699,700 | 68,300,300 | 14.53 | 0 | 质押 | 68,300,300 | 境内非国有法人 | |
| 江苏隆明管理咨询有限公司 | -10,717,993 | 52,662,007 | 11.21 | 0 | 质押 | 52,662,007 | 境内非国有法人 | |
| 南通琦艺投资有限公司 | -4,406,100 | 17,593,900 | 3.74 | 0 | 质押 | 17,593,900 | 境内非国有法人 | |
| 江苏彩浩投资有限公司 | -4,699,700 | 17,300,300 | 3.68 | 0 | 质押 | 17,300,300 | 境内非国有法人 | |
| 达孜县恒隆股权投资合伙企业（有限合伙） | -4,688,000 | 16,102,000 | 3.43 | 0 | 质押 | 16,102,000 | 境内非国有法人 | |
| 旭森国际控股（集团）有限公司 | 0 | 16,000,000 | 3.40 | 0 | 质押 | 16,000,000 | 境内非国有法人 | |
| 太平洋证券股份有限公司 | 15,419,400 | 15,419,400 | 3.28 | 0 | 无 | 0 | 境内非国有法人 | |
| 乐源控股有限公司 | 0 | 11,300,000 | 2.40 | 0 | 质押 | 11,300,000 | 境内非国有法人 | |
| 南通泓翔股权投资合伙企业（有限合伙） | -4,482,254 | 9,027,746 | 1.92 | 0 | 质押 | 9,027,746 | 境内非国有法人 | |
| 青岛盈和投资合伙企业（有限合伙） | -4,690,000 | 7,290,000 | 1.55 | 0 | 质押 | 7,290,000 | 境内非国有法人 | |
| 前十名无限售条件股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | ||||||
| 种类 | 数量 | |||||||
| 商赢控股集团有限公司 | 68,300,300 | 人民币普通股 | 68,300,300 | |||||
| 江苏隆明管理咨询有限公司 | 52,662,007 | 人民币普通股 | 52,662,007 | |||||
| 南通琦艺投资有限公司 | 17,593,900 | 人民币普通股 | 17,593,900 | |||||
| 江苏彩浩投资有限公司 | 17,300,300 | 人民币普通股 | 17,300,300 | |||||
| 达孜县恒隆股权投资合伙企业（有限合伙） | 16,102,000 | 人民币普通股 | 16,102,000 | |||||
| 旭森国际控股（集团）有限公司 | 16,000,000 | 人民币普通股 | 16,000,000 | |||||
| 太平洋证券股份有限公司 | 15,419,400 | 人民币普通股 | 15,419,400 | |||||
| 乐源控股有限公司 | 11,300,000 | 人民币普通股 | 11,300,000 | |||||
| 南通泓翔股权投资合伙企业（有限合伙） | 9,027,746 | 人民币普通股 | 9,027,746 | |||||
| 青岛盈和投资合伙企业（有限合伙） | 7,290,000 | 人民币普通股 | 7,290,000 | |||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 截至2019年12月31日，商赢控股集团有限公司持有本公司股本的14.53%，系公司第一大股东；杨军先生及其控制的商赢控股集团有限公司、旭森国际控股（集团）有限公司、旭源投资有限公司、乐源控股有限公司和上海旭森世纪投资有限公司合计持有本公司总股本的22.88%，杨军先生为公司的实际控制人。 | |||||||
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | 无 | |||||||
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
□适用√不适用
(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东
□适用√不适用
四、 控股股东及实际控制人情况
(一) 控股股东情况
1 法人
√适用□不适用
| 名称 | 商赢控股集团有限公司 |
| 单位负责人或法定代表人 | 陈永贵 |
| 成立日期 | 2014年9月16日 |
| 主要经营业务 | 受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关资讯服务，项目投资，项目管理。 |
| 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 | 无 |
| 其他情况说明 | 无 |
2 自然人
□适用√不适用
3 公司不存在控股股东情况的特别说明
□适用√不适用
4 报告期内控股股东变更情况索引及日期
□适用√不适用
5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
(二) 实际控制人情况
1 法人
□适用√不适用
2 自然人
√适用□不适用
| 姓名 | 杨军 |
| 国籍 | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
| 主要职业及职务 | 港大零售公司执行董事 |
| 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 | 否 |
3 公司不存在实际控制人情况的特别说明
□适用√不适用
4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期
□适用√不适用
5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
□适用□不适用
6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍
□适用√不适用
五、 其他持股在百分之十以上的法人股东
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 法人股东名称 | 单位负责人 | 成立日期 | 组织机构 | 注册资本 | 主要经营业务 |
| 或法定代表人 | 代码 | 或管理活动等情况 | |||
| 江苏隆明管理咨询有限公司 | 张东 | 2014年9月15日 | 91320691314192471D | 7,000 | 受托管理私募股权投资基金,从事投资管理及相关咨询服务;项目投资。 |
| 情况说明 | 截至2019年12月31日，江苏隆明公司持有公司股票52,662,007股，占公司总股本的11.21%。 | ||||
六、 股份限制减持情况说明
□适用√不适用
第七节 优先股相关情况
□适用√不适用
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
√适用□不适用
单位：股
| 姓名 | 职务(注) | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 年度内股份增减变动量 | 增减变动原因 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 钱安 | 董事长 | 男 | 47 | 2020年5月15日 | 2023年4月26日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 | |
| 朱方明 | 董事、总经理 | 男 | 52 | 2019年12月31日 | 2023年4月26日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 | |
| 曹丹 | 董事 | 男 | 45 | 2020年4月27日 | 2023年4月26日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 | |
| 陈惠岗 | 董事 | 男 | 57 | 2020年4月27日 | 2023年4月26日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 | |
| 林志彬 | 董事 | 男 | 41 | 2017年6月30日 | 2023年4月26日 | 0 | 0 | 0 | 12 | 是 | |
| 李森柏 | 董事、副总经理兼财务总监 | 男 | 49 | 2014年3月31日 | 2023年4月26日 | 0 | 0 | 0 | 115.12 | 否 | |
| 谢荣兴 | 独立董事 | 男 | 70 | 2017年6月30日 | 2023年4月26日 | 18,000 | 18,000 | 0 | 12 | 否 | |
| 赵宏武 | 独立董事 | 男 | 61 | 2020年4月27日 | 2023年4月26日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 | |
| 阎海峰 | 独立董事 | 男 | 51 | 2020年4月27日 | 2023年4月26日 | 16,000 | 16,000 | 0 | 0 | 否 | |
| 尧秋根 | 独立董事 | 男 | 54 | 2017年6月30日 | 2023年4月26日 | 0 | 0 | 0 | 12 | 否 | |
| 林钧 | 监事会主席 | 男 | 41 | 2014年3月27日 | 2023年4月26日 | 0 | 0 | 0 | 5 | 否 | |
| 费翠 | 职工监事 | 女 | 37 | 2015年8月4日 | 2023年4月26日 | 0 | 0 | 0 | 56.29 | 否 | |
| 席宇茜 | 职工监事 | 女 | 49 | 2020年4月27日 | 2023年4月26日 | 0 | 0 | 0 | 11.73 | 否 | |
| 俞坚 | 副总经理 | 男 | 48 | 2015年11月5日 | 2023年4月26日 | 0 | 0 | 0 | 76.95 | 否 | |
| 陈海燕 | 董事会秘书 | 女 | 46 | 2017年5月5日 | 2023年4月26日 | 0 | 0 | 0 | 85.24 | 否 | |
| 段阳伟 | 副总经理 | 男 | 38 | 2018年12月13日 | 2023年4月26日 | 0 | 0 | 0 | 108.11 | 否 | |
| 罗俊 | 董事长（离任） | 男 | 46 | 2014年3月27日 | 2020年4月23日 | 785,501 | 614,501 | 171,000 | 大宗减 | 138.29 | 否 |
| 持 | |||||||||||
| 杨军 | 董事、总经理（离任） | 男 | 41 | 2018年12月13日 | 2020年4月27日 | 458,800 | 458,800 | 0 | 48 | 否 | |
| 顾雷雷 | 董事、总经理 | 男 | 40 | 2020年4月27日 | 2020年5月15日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 | |
| 朱玉明 | 董事（离任） | 男 | 56 | 2014年3月27日 | 2020年4月27日 | 0 | 0 | 0 | 12 | 否 | |
| 陈惠岗 | 独立董事（离任） | 男 | 57 | 2014年3月27日 | 2020年4月27日 | 0 | 0 | 0 | 12 | 否 | |
| 曹丹 | 独立董事（离任） | 男 | 45 | 2014年3月27日 | 2020年4月27日 | 0 | 0 | 0 | 12 | 否 | |
| 卜峰平 | 监事（离任） | 男 | 42 | 2014年3月27日 | 2020年4月27日 | 0 | 0 | 0 | 5 | 是 | |
| 林哲明 | 董事（离任） | 男 | 41 | 2017年6月30日 | 2019年9月6日 | 0 | 0 | 0 | 8 | 是 | |
| 周瑜 | 财务总监（离任） | 男 | 42 | 2018年12月13日 | 2019年10月25日 | 0 | 0 | 0 | 83.26 | 否 | |
| 合计 | / | / | / | / | / | 1,278,301 | 1,107,301 | 171,000 | / | 812.99 | / |
| 姓名 | 主要工作经历 |
| 钱安 | 1973年出生，毕业于上海对外贸易学院，专业国际贸易，曾任乐源控股有限公司副总裁，现任商赢环球股份有限公司董事长。 |
| 朱方明 | 1968年12月出生，上海财经大学EMBA，上海社科院市值管理研究中心特约研究员。曾任均瑶乳业股份有限公司财务副总监；上海中科合臣化学有限责任公司副总经理兼财务总监；上海宏盛科技发展股份有限公司董事、常务副总经理；广东太安堂药业股份有限公司副总经理兼投资总监、商赢控股集团有限公司副总裁。现任商赢环球股份有限公司董事兼总经理。 |
| 曹丹 | 1975年出生，中共党员，硕士研究生学历，律师，华东政法大学法学学士，复旦大学法学硕士。曾任上海海事法院法官，现任上海市瀚元律师事务所合伙人，中国海事仲裁委员会仲裁员。 |
| 陈惠岗 | 1963年出生，大学学历，注册会计师，曾任中国高科集团期货部总经理，上海宏大东亚会计师事务所项目经理。现任上海中勤万信会计师事务所有限公司副主任会计师。 |
| 林志彬 | 1979年出生，中国国藉，硕士研究生学历，上海市奉贤区政协委员，曾任乐清迪诺电气有限公司副总经理，上海索谷电缆集团有限公司总裁，现任旭森国际控股(集团)有限公司总裁。 |
| 李森柏 | 1971年出生，中国国籍，本科学历。曾任浙江兰宝集团公司审计主管，浙江生化股份有限公司财务经理，嘉兴中宝碳纤维有限公司财务 |
| 经理、财务总监、董事，现任商赢环球股份有限公司董事、副总经理兼财务总监。 | |
| 谢荣兴 | 1950年出生，大专学历，高级会计师，上海源泰律师事务所合伙人，律师，第十届、第十一届上海市政协委员。历任万国证券公司计财部经理；万国证券董事、交易总监；君安证券副总裁、董事、董事会风险控制委员会主席；国泰君安证券公司总经济师；国泰君安投资管理公司总裁；国联安基金管理公司督察长。现任上海市财务学会副会长、上海金融文化促进中心副会长、上海市红十字会社会监督员、上海福卡智库首席研究员，上海开能环保设备股份有限公司独立董事、上海九百股份有限公司独立董事、中房置业股份有限公司独立董事、上海锦江国际酒店发展股份有限公司独立董事。 |
| 赵宏武 | 1959年7月出生，中共党员，大学本科，经济学学士。曾任上海市人事局副处长、上海闵行联合发展有限公司党委副书记、上海高新技术人才交流协会副理事长、上海世博土地控股有限公司党委书记、上海世博资产经营管理有限公司董事长、上海地产养老产业投资有限公司董事、上海闵行联合发展有限公司董事、上海虹桥经济技术开发区联合发展有限公司董事，上海地产闵虹集团有限公司监事长等职。 |
| 阎海峰 | 1969年2月出生，中共党员，复旦大学管理学博士，华东理工大学教授，中国国籍，无境外永久居住权。曾任华东理工大学助教、讲师、副教授、教授，华东理工大学商学院院长，美国印第安纳大学商学院访问学者；现任华东理工大学人事处处长、宝鼎科技股份有限公司（002552）独立董事。 |
| 尧秋根 | 1966年出生，经济学博士，正高级研究员，毕业于中国社会科学院研究生院。现为中国社会科学院研究生院MBA兼职教授、首都经济贸易大学MBA指导老师、首都企业改革与发展研究会常务理事、吉林省磐石市人民政府经济顾问、北京达沃斯旅游投资管理有限公司副总经理。曾任中国城镇化促进会千企千镇工程办公室评审部副主任、国家财政部国有文化资产监督管理委员会（中央文资办）专家顾问。 |
| 林钧 | 1979出生，硕士研究生学历，执业律师，毕业于华东政法大学，上海市司法局直属律师事务所优秀党员，两届上海市优秀青年律师提名奖。现任上海市白玉兰律师事务所合伙人。 |
| 费翠 | 1983年出生，会计学本科学历，曾任嘉里大通物流有限公司财务主管；上海连运物流有限公司财务经理；现任商赢环球股份有限公司财务经理。 |
| 席宇茜 | 1971年出生，高中学历，曾任光大会展中心物业楼宇经理；上海携程国际旅行社有限公司行政部主管；现任商赢环球股份有限公司行政部主管。 |
| 俞坚 | 1972年出生，中国国籍，金融学本科学历。拥有20年国际服饰品牌及消费品零售管理经验、曾任利丰（冯氏集团）FUNGKIDS中国区零售总经理、中国区店铺运营总经理；BERNINIGROUP中国区营运总监、GRI中国区营运总监等职，现任商赢环球股份有限公司副总经理。 |
| 陈海燕 | 1974年出生，毕业于上海财经大学金融系。曾任辽宁省证券有限责任公司上海总部驻上海证券交易所场内交易代表、客户经理；上海泰和投资管理有限公司项目经理；海航期货股份有限公司（原名东银期货经纪有限公司）办公室主任、市场部经理。2005年9月至2013年9月，历任海航创新股份有限公司（股票代码：600555）证券事务代表兼办公室主任、董事会秘书、副总经理；2013年9月至2016年4月，任上海创兴资源开发股份有限公司（股票代码：600193）董事会秘书；2016年5月至2017年5月，任锐奇控股股份有限公司（股票代码：300126）董事会秘书、副总经理；自2017年5月起至今，任商赢环球股份有限公司（股票代码：600146）董事会秘书。 |
| 段阳伟 | 1982年出生，中国国籍，研究生学历，法学硕士。曾任职金杜律师事务所、复星集团、华为投资控股有限公司及中植集团等，分别担任主办律师、法务总监、投资总监等职位，现任商赢环球股份有限公司副总经理。 |
| 罗俊（离任） | 1974年出生，硕士，无党派人士，上海市徐汇区政协委员。曾任上海泛联科技股份有限公司董事、副总经理；旭森国际控股（集团）有限公司副总裁；乐源财富管理有限公司董事长、商赢环球股份有限公司董事长。现任上海欣然投资管理咨询有限公司执行董事、商赢医院管理（上海）有限公司总经理、商赢互联网医疗（上海）有限公司董事长。 |
| 杨军（离任） | 1979年出生，大学学历。曾任上海好美园艺有限公司总经理；上海泓泽世纪投资发展有限公司董事长。现任旭森国际控股（集团）有限公司董事长、港大零售公司执行董事。 |
| 顾雷雷（离任） | 1980年出生，大学学历，现任上海泓泽世纪投资发展有限公司董事长，环球星光国际控股有限公司执行董事。 |
| 朱玉明（离任） | 1964年出生，大学学历，曾任上海航天局805研究所主管设计师；上海广电电气（集团）有限公司计算机中心主任；上海通用电气开关有限公司IT部经理。现任上海易同科技股份有限公司董事长。 |
| 卜峰平（离任） | 1978年出生，大学学历，曾任上海市工业综合开发区项目经理；盐城市上海工业园项目经理。 |
| 林哲明（离任） | 1979年出生，毕业于上海财经大学，管理学学士，持有中国注册会计师、澳洲注册会计师、加拿大注册会计师资格。曾任安永会计事务所审计经理；宝钢集团有限公司资产管理高级经理;复星矿业资源集团高级财务总监。现任商赢控股集团有限公司副总裁，港大零售国际控股有限公司执行董事兼首席财务官。 |
| 周瑜（离任） | 1978年出生，上海交通大学硕士学位，CIMA（英国皇家特许管理会计师公会）高级管理会计师。曾任江苏华昌化工股份有限公司财务部部长、投资部部长、商务部负责人，江苏井神盐化股份有限公司监事，东华能源控股张家港扬子江石化有限公司董事，国家电网控股上海置信电气股份有限公司财务资产部副主任，上海置信电气非晶有限公司财务资产部主任，商赢控股集团有限公司财务总监等职。 |
其它情况说明
□适用√不适用
(二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一) 在股东单位任职情况
√适用□不适用
| 任职人员姓名 | 股东单位名称 | 在股东单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 杨军（离任） | 商赢控股集团有限公司 | 董事长 | 2014年9月16日 | |
| 杨军（离任） | 旭森国际控股（集团）有限公司 | 执行董事 | 2009年9月22日 | |
| 杨军（离任） | 港大零售国际控股有限公司 | 董事会主席，执行董事 | 2017年7月10日 | |
| 罗俊（离任） | 商赢互联网医疗（上海）有限公司 | 董事长 | 2018年11月13日 | |
| 林志彬 | 旭森国际控股(集团)有限公司 | 总裁 | 2018年3月1日 | |
| 朱方明 | 商赢控股集团有限公司 | 副总裁 | 2013年5月8日 | 2020年5月15日 |
| 朱方明 | 港大零售国际控股有限公司 | 执行董事 | 2017年6月19日 | |
| 谢荣兴 | 港大零售国际控股有限公司 | 独立非执行董事 | 2017年6月17日 | |
| 陈惠岗 | 港大零售国际控股有限公司 | 独立非执行董事 | 2017年6月17日 | 2020年5月5日 |
| 阎海峰 | 港大零售国际控股有限公司 | 独立非执行董事 | 2020年5月5日 | |
| 林钧 | 港大零售国际控股有限公司 | 非执行董事 | 2017年6月17日 | |
| 卜峰平 | 旭森国际控股（集团）有限公司 | 工程部经理 | 2017年4月 | 2019年3月 |
| 在股东单位任职情况的说明 | ||||
(二) 在其他单位任职情况
√适用□不适用
| 任职人员姓名 | 其他单位名称 | 在其他单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 罗俊（离任） | 上海欣然投资管理咨询有限公司 | 执行董事 | 2007年5月21日 | |
| 罗俊（离任） | 商赢医院管理（上海）有限公司 | 总经理 | 2019年5月28日 | |
| 罗俊（离任） | 商赢互联网医疗（上海）有限公司 | 总经理、执行董事 | 2018年11月13日 | |
| 朱玉明（离任） | 上海易同科技股份有限公司 | 董事长 | 2001年1月 | |
| 朱方明 | 乐源财富管理有限公司 | 总经理 | 2015年1月 | |
| 朱方明 | 南通元鼎投资有限公司 | 总经理 | 2015年7月 |
| 朱方明 | 上海乐源网络科技有限公司 | 总经理 | 2017年9月 | |
| 谢荣兴 | 上海市财务学会 | 副会长 | 2005年 | |
| 谢荣兴 | 上海金融文化促进中心 | 副会长 | 2015年 | |
| 谢荣兴 | 上海市红十字会社会 | 监督员 | 2015年 | |
| 谢荣兴 | 上海福卡智库 | 首席研究员 | 2015年 | |
| 谢荣兴 | 上海交通大学多层次资本市场 | 研究所所长 | 2015年 | |
| 谢荣兴 | 上海开能环保设备股份有限公司 | 独立董事 | 2017年5月 | |
| 谢荣兴 | 上海九百股份有限公司 | 独立董事 | 2015年06月 | |
| 谢荣兴 | 中房置业股份有限公司 | 独立董事 | 2015年9月 | |
| 谢荣兴 | 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 | 独立董事 | 2015年9月 | |
| 陈惠岗 | 上海中勤万信会计师事务所有限公司 | 副主任会计师 | 2010年 | |
| 尧秋根 | 国家财政部国有文化资产监督管理委员会（中央文资办） | 专家顾问 | 2013年12月 | |
| 尧秋根 | 中国城镇化促进会千企千镇工程办公室 | 评审部副主任 | 2017年7月 | |
| 尧秋根 | 北京大学文化产业研究中心 | 兼职教授 | 2008年6月 | |
| 尧秋根 | 首都企业改革与发展研究会 | 常务理事 | 2010年9月 | |
| 尧秋根 | 中国社会科学院研究生院 | MBA特聘教授 | 2002年7月 | |
| 曹丹 | 上海市瀚元律师事务所 | 合伙人 | 2010年1月 | |
| 林钧 | 上海市白玉兰律师事务所 | 合伙人 | 2004年7月 | |
| 在其他单位任职情况的说明 | 无 | |||
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
√适用□不适用
| 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 | 根据公司章程的有关规定，公司董事、监事报酬由公司股东大会确定，公司高级管理人员报酬由董事会决定。 |
| 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 | 公司董事、监事报酬依据股东大会审议批准的津贴标准发放；公司高级管理人员的薪酬依据其岗位重要性、对公司的贡献及年度业绩完成情况确定。 |
| 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 | 本公司董事、监事及其他高级管理人员的薪酬实行“基本工资＋年终奖励”的模式。基本工资按照岗位工资制，逐月按标准发放；年终奖励根据公司年度实现的效益情况和个人的工作业绩考核结果最终确定。 |
| 董事、监事和高级管理人员报酬均及时足额发放。详见本节“（一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。 | |
| 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 | 2019年度公司实际支付报酬总额812.99万元。 |
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用□不适用
| 姓名 | 担任的职务 | 变动情形 | 变动原因 |
| 钱安 | 董事长 | 选举 | 选举为公司第八届董事会董事长 |
| 顾雷雷 | 董事 | 选举 | 选举为公司第八届董事会董事 |
| 顾雷雷 | 总经理 | 聘任 | 聘任为公司总经理 |
| 朱方明 | 董事 | 选举 | 选举为公司第七届及第八届董事会董事 |
| 朱方明 | 总经理 | 聘任 | 聘任为公司总经理 |
| 曹丹 | 董事 | 选举 | 选举为公司第八届董事会董事 |
| 陈惠岗 | 董事 | 选举 | 选举为公司第八届董事会董事 |
| 李森柏 | 董事 | 选举 | 选举为公司第八届董事会董事 |
| 李森柏 | 财务总监 | 聘任 | 聘任为公司财务总监 |
| 赵宏武 | 独立董事 | 选举 | 选举为公司第八届董事会独立董事 |
| 阎海峰 | 独立董事 | 选举 | 选举为公司第八届董事会独立董事 |
| 席宇茜 | 职工监事 | 选举 | 选举为公司第八届监事会职工监事 |
| 罗俊 | 董事长 | 离任 | 因工作原因辞去公司董事长 |
| 杨军 | 董事、总经理 | 离任 | 第七届董事会任期届满 |
| 顾雷雷 | 董事、总经理 | 离任 | 因工作原因辞去公司第八届董事会董事、总经理职务 |
| 朱玉明 | 董事 | 离任 | 第七届董事会任期届满 |
| 陈惠岗 | 独立董事 | 离任 | 第七届董事会任期届满 |
| 曹丹 | 独立董事 | 离任 | 第七届董事会任期届满 |
| 卜峰平 | 监事 | 离任 | 第七届监事会任期届满 |
| 林哲明 | 董事 | 离任 | 因工作原因辞去公司第七届董事会董事职务。 |
| 周瑜 | 财务总监 | 离任 | 因工作原因辞去公司财务总监职务。 |
五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明
□适用√不适用
六、母公司和主要子公司的员工情况
(一) 员工情况
| 母公司在职员工的数量 | 43 |
| 主要子公司在职员工的数量 | 630 |
| 在职员工的数量合计 | 673 |
| 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 | 0 |
| 专业构成 | |
| 专业构成类别 | 专业构成人数 |
| 生产人员 | 488 |
| 销售人员 | 5 |
| 技术人员 | 73 |
| 财务人员 | 13 |
| 行政人员 | 22 |
| 管理人员 | 54 |
| 仓储物流人员 | 18 |
| 合计 | 673 |
| 教育程度 | |
| 教育程度类别 | 数量（人） |
| 研究生及以上 | 8 |
| 本科 | 72 |
| 专科 | 14 |
| 初中、高中、中专或技校 | 579 |
| 合计 | 673 |
(二) 薪酬政策
√适用□不适用
公司薪酬政策是在国家法律法规框架内，基于公司发展战略和公司组织结构特色而制定，为了保证公司经营战略实施及人才战略实施，公司实行宽幅薪酬，以员工对组织绩效的支持为最主要的衡量标准，结合员工个人素质确定其薪酬标准，保证薪酬的牵引性和浮动性。
(三) 培训计划
√适用□不适用
为了规范员工的培训工作，提高员工的队伍素质，增强员工的工作能力，公司根据国家人力资源和社会保障部的相关规定，并结合实际情况开展员工培训。
(四) 劳务外包情况
□适用√不适用
七、其他
□适用√不适用
第九节 公司治理
一、 公司治理相关情况说明
√适用□不适用
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和内部规章制度的要求开展治理工作，规范三会运作，加强信息披露管理和内幕信息知情人登记备案等工作,以保护投资者权益最大化为目标，建立并不断完善公司内部控制制度、法人治理结构及公司各项制度建设，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。具体情况如下：
1、关于股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定和要求召集、召开股东大会。报告期内，公司共召开了1次年度股东大会、3次临时股东大会，每次股东大会均采取现场与网络投票相结合的方式召开，律师均现场见证并出具法律意见书，决议合法有效，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位,充分保障了股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。
2、关于董事与董事会
根据《公司章程》规定公司董事会设董事11名，现有董事10名，其中独立董事4名，独立董事人数不少于董事会总人数的1/3，公司将按照有关规定尽快完成董事的补选及相关后续工作。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专业委员会，各专业委员会分工明确，为公司科学决策提供了强有力的支持。董事会成员在法律、会计、管理等方面都有较高专业素养，且各位董事严格遵守所作的董事声明和承诺，认真履行公司章程赋予的权力义务，忠实、勤勉、诚信地履行职责，在公司重大决策中提出专业意见，发挥重要的咨询、参谋作用。公司独立董事能够独立地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人等的影响,并得到公司相关机构、人员积极配合，履行职责得到了充分的保障。
3、关于监事和监事会
公司监事会现有3名监事，其中职工监事2名。监事人数和人员构成符合法律法规的要求，公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，本着从股东利益出发的原则，认真审议各项议案，对公司董事会、高级管理人员履职情况及公司财务进行监督与检查，对重大事项发表独立意见。监事会会议的召开符合相关规定,有完整、真实的会议记录。
4、关于绩效评价与激励约束机制
报告期内，公司完善了人力资源管理制度及经理人员的绩效考评机制，对公司经理人员年度履职情况及完成情况进行考核。经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。公司尚未实施股权激励机制。
5、信息披露与透明度
报告期内，公司指定《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为公司信息披露的媒体，公司信息披露严格按照《股票上市规则》、
《信息披露管理制度》等相关规定，严格遵守“公平、公正、公开”的原则,真实、准确、完整、及时地披露公司定期报告和临时公告等相关信息，确保所有股东均能公平公正地获得信息。报告期内，公司加强与上海证券交易所和证监局的联系和沟通，及时报告公司的有关事项，按照信息披露的规范要求，保证信息披露的质量,2019年度共计披露4份定期报告和150份临时公告。
6、投资者关系
为加强与投资者的沟通、联系，提升上市公司投资者关系管理能力和水平，公司认真做好投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复，并积极回复上海证券交易所e互动平台上的提问。
2019年6月27日，宁夏证监局、宁夏上市公司协会联合深圳市全景网络有限公司举办“互动感受诚信沟通创造价值——2019年宁夏辖区上市公司集体接待日活动”。公司相关高管参加了本次活动，通过e互动平台与投资者进行了充分的沟通和交流，并广泛听取了投资者的意见和建议。
此外，公司根据宁夏证监局要求，在2019年积极开展多种形式的投资者宣传教育工作，组织全员进行投资者宣教专题研讨会、印发防范非法集资相关宣传资料、开设网站活动宣传专栏等。开展12.4国家宪法日暨宪法宣传周活动（活动主题：弘扬宪法精神，推进国家治理体系和治理能力现代化），认真组织开展公司上下各项学习宣传系列活动，运用现场讲座、悬挂横幅、印发资料、播放视频、开设网络宣传专栏等方式，扩大宣传覆盖面和影响力。
7、内幕知情人登记管理
公司严格按照《信息披露事务管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》的相关要求，加强对内幕信息知情人的管理，规范对外信息报送审查流程，明确相关人员履行未披露信息保密的义务和责任。报告期内，公司对重大事项内幕知情人及时做好备案工作，并编制内幕知情人登记备案表，有效规避内幕交易行为,保证信息披露的公开、公平、公正。
公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因
□适用√不适用
二、 股东大会情况简介
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网站的查询索引 | 决议刊登的披露日期 |
| 2019年第一次临时股东大会 | 2019年1月2日 | www.sse.com.cn | 2019年1月3日 |
| 2019年第二次临时股东大会 | 2019年2月13日 | www.sse.com.cn | 2019年2月14日 |
| 2018年年度股东大会 | 2019年6月24日 | www.sse.com.cn | 2019年6月25日 |
| 2019年第三次临时股东大会 | 2019年12月31日 | www.sse.com.cn | 2020年1月2日 |
股东大会情况说明
√适用□不适用
（一）2019年1月2日，公司采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开了2019年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于选举杨军先生为公司第七届董事会非独立董事》。
（二）2019年2月13日，公司采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开了2019年第二次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。
（三）2019年6月24日，公司采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开了2018年年度股东大会，会议审议并通过了《公司2018年度董事会工作报告》、《公司2018年度监事会工作报告》、《公司2018年年度报告及摘要》、《公司2018年度财务决算报告》、《公司2018年度利润分配预案》、《关于公司2018年度计提资产减值准备的议案》、《公司独立董事2018年度述职报告》、《关于支付2018年度会计师事务所报酬与2019年续聘会计师事务所的议案》、《公司2018年度募
集资金存放与实际使用情况专项报告》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于公司2019年度对外担保额度预计的议案》、《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司进行证券投资管理的议案》。
（四）2019年12月31日，公司采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开了2019年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司与OneworldStarHoldingsLimited、罗永斌先生和杨军先生签署<资产收购协议之第四次补充协议>的议案》、《公司关于签署<上海商赢互联网医院有限公司委托管理协议>暨日常关联交易的议案》、《关于公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司20%股权资产暨关联交易的议案》、《公司关于签署<业绩补偿协议>暨关联交易的议案》、《关于公司全资子公司签署<合伙企业出资份额转让协议>的议案》、《关于罗永斌方拟向公司提供的用于业绩补偿的非现金资产的审计报告、资产评估报告的议案》、《选举朱方明先生为公司第七届董事会非独立董事》。
三、 董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 罗俊 | 否 | 19 | 19 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 杨军 | 否 | 19 | 19 | 2 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 朱玉明 | 否 | 19 | 19 | 6 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 林志彬 | 否 | 19 | 19 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 朱方明 | 否 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 谢荣兴 | 是 | 19 | 19 | 17 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 陈惠岗 | 是 | 19 | 19 | 17 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 尧秋根 | 是 | 19 | 19 | 17 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 曹丹 | 是 | 19 | 18 | 16 | 1 | 0 | 否 | 0 |
| 林哲明（离任） | 是 | 10 | 10 | 8 | 0 | 0 | 否 | 2 |
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
□适用√不适用
| 年内召开董事会会议次数 | 19 |
| 其中：现场会议次数 | 0 |
| 通讯方式召开会议次数 | 0 |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 19 |
(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
□适用√不适用
(三) 其他
□适用√不适用
四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，应当披露具体情况
□适用√不适用
五、 监事会发现公司存在风险的说明
□适用√不适用
六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能
保持自主经营能力的情况说明
□适用√不适用
存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划
□适用√不适用
七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
√适用□不适用
报告期内，公司完善了人力资源管理制度及经理人员的绩效考评机制，对公司经理及以上级别人员年度履职情况及完成情况进行考核，根据目标的达成状况及评价，确定公司经理及以上级别人员当年绩效奖金。
八、 是否披露内部控制自我评价报告
√适用□不适用
公司已于2020年6月23日在上海证券交易所网站披露了《商赢环球股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
√适用□不适用
公司在2020年将严格按照整改措施和计划的要求完成公司2019年度内部控制缺陷的整改，并将持续开展内部控制体系维护工作，及时对现有内控体系文件进行修订与维护，重点关注关联交易、投资管理、生产管理、合同管理等关键业务模块，保证内部控制体系与实际情况的一致性，充分发挥内部控制体系对于加强企业管理、管控重大风险的积极作用，保证公司在所有重大方面保持有效的内部控制。
公司将继续按上市公司信息披露要求，强化信息披露管理，提升信息披露质量；加强风险管控及预警，促进企业规范发展。
加强内部审计部门的日常监督和检查工作，按照年度审计计划，对公司、子公司的内部控制有效性进行内审，对存在的重大缺陷或遗留问题进行一一根除，切实保障公司健康、持续、稳步发展。具体内容详见公司于2020年6月23日在上海证券交易所网站披露了《商赢环球股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
九、 内部控制审计报告的相关情况说明
√适用□不适用
公司聘请了中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度内部控制进行了审计，并出具了否定意见内控审计报告（中兴财光华审专字（2020）第104006号）。《内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。是否披露内部控制审计报告：是
十、 其他
□适用√不适用
第十节 公司债券相关情况
□适用√不适用
第十一节 财务报告
一、 审计报告
√适用□不适用
中兴财光华审会字(2020)第104009号
商赢环球股份有限公司全体股东：
一、保留意见
我们接受委托，审计了商赢环球股份有限公司（以下简称商赢环球公司）财务报表，包括 2019年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2019 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。
我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了商赢环球公司 2019 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及2019 年度的合并及公司经营成果和现金流量。
二、形成保留意见的基础
1、2019年11月1日，商赢环球公司之孙公司DAI公司委托信托机构托管清算，DAI公司财务及经营管理权移交给信托受托机构管理。商赢环球公司将DAI公司2019年1-10月的利润表及现金流量表纳入本期合并报表。由于DAI公司账簿资料已被信托机构接管，以及DAI公司所在地美国新冠病毒疫情的影响，导致审计范围受限，我们无法就DAI公司纳入合并报表的经营成果、现金流量及其披露获取充分、适当的审计证据。
2、报告期，商赢环球公司子公司商赢环球（香港）股份有限公司与Pharma Science AustraliaPty.Ltd.、Millennium Health Australia Pty. Ltd.、Pangsat （International）Trading Co.,Ltd、Exalt Sky Trading Limited分别签订营养品采购合同，合同金额合计人民币14,417.87万元，已全额预付；商赢环球公司孙公司OSI Ecommerce Limited与Pharma Science Australia Pty.Ltd.签订营养品采购合同，合同金额合计人民币1,744.05万元，报告期OSI Ecommerce Limited公司已预付1,255.64万元；商赢环球公司子公司大连创元材料有限公司与嘉兴禾申签订设备采购合同，合同总金额11,200万元，报告期大连创元公司已预付40%款项即4480万元。截至审计报告日，上述合同均已逾期，公司仍未收到货物。对于上述预付账款，我们实施了检查合同和付款凭证、寄发询证函、检查工商登记信息等审计程序，但无法就上述预付账款相关合同未能按约定执行的原因以及期后如何继续执行获取充分、适当的审计证据，无法确定上述预付账款能否安全收回。
3、如财务报表附注十一、2所述，报告期末其他应收款中应收Sino Jasper Holdings Ltd
预付投资款余额19,609.18万元，截至报告日，交易对方未完全按照《承诺函》中的约定履行其还款义务；其他应收款中应收杭州昆润房地产开发有限公司预付购房款余额16,300.00万元。对于上述应收款项，我们实施了检查交易各方的合同及还款承诺资料、检查记账凭证及交易流水、寄发询证函等审计程序，我们无法就上述应收款项的可收回性获取充分的审计证据，无法确定上述应收款项能否及时收回。
4、如财务报表附注五、7所述，2019年12月31日对联营企业乐清华赢投资有限公司的长期股权投资账面价值9,749.15万元。我们未能取得关于乐清华赢投资有限公司的2019年度财务资料及经营资料，无法判断是否需要对相关财务报表金额及列报作出调整。
三、与持续经营相关的重大不确定性
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2所述，商赢环球公司2019年度归属于母公司的净利润-29,887.26万元，截至2019年12月31日未分配利润-221,368.66万元。商赢环球公司主业在境外，报告期内，主营业务大幅下滑，大额贷款逾期无力偿还，这些表明存在可能导致对商赢环球公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
四、强调事项
1、我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注九、（一）所述，商赢环球公司报告期内收到的前次非公开发行股票业绩承诺补偿人之一补偿的共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城大禾”）的普通合伙和有限合伙100%的权益份额（以下简称“补偿资产”），补偿资产经上海众华资产评估有限公司进行了评估，并于2019年12月20日出具了沪众评报（2019）第0829号《评估报告》，共青城大禾净资产评估价值223,188,121.93元，评估报告中的评估结论基于补偿资产旗下子公司所拥有的旅游项目立项获批、开发建设顺利完成并能持续经营等假设。本段内容不影响已发表的审计意见。
2、我们提醒财务报表使用者，如财务报表附注十、1（3）所述，2019年度，商赢环球公司协议增资13,000万元给商赢电子商务有限公司（以下简称“商赢电子商务”），出资协议约定出资不晚于2021年12月31日。截至2019年12月31日，商赢环球公司累计向商赢电子商务出资12,250万元，占商赢电子商务现有实收资本的47%。2020年6月18日，商赢电子商务办理了工商登记变更，变更后商赢环球公司占商赢电子商务注册资本的50.01%。经过对商赢电子商务2020年1-4月经营情况的了解，该笔投资款的未来效益存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
五、其他信息
商赢环球公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括商赢环球公司2019年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。如上述“形成保留意见的基础”部分所述，我们无法就上述保留事项获取充分适当的审计证据，因此我们无法确定与这些事项相关的其他信息是否存在重大错报。
六、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。除“形成保留意见的基础”、“与持续经营相关的重大不确定性”部分所述事项外，我们确定存货跌价准备是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
1.事项描述
如商赢环球公司财务报表附注五、5所述，截至 2019年 12 月 31 日，存货减值准备余额15,263.58万元，金额较大，加之本报告期存货由于涉及仓储纠纷存在受限的情形，并且存货可变现净值的确定涉及管理层的重大判断和估计，我们将其作为关键审计事项。
2.审计应对
（1）了解并测试管理层评估和确定存货跌价准备的内部控制；
（2）获取存货跌价准备计算表，检查其计算方法的准确性，并对管理层计算存货可变现净值所涉及的重要估计进行评价；
（3）对未受限的存货实施监盘程序，查看存货的数量及质量；
（4）评价管理层对受限存货的解决方案以及关注期后受限存货的状态；
（5）抽样检查存货期后售价及接近资产负债表日的近期售价并与管理层的估计售价进行对比；涉及仓储合同纠纷受限的存货，获取仓库委托方确认的存货清单，并取得诉讼和解协议，按照和解协议中约定的货物抵偿仓储费的金额判断期末存货的可变现净值，对存货计提跌价准备；
（6）检查存货跌价准备在财务报表中的披露是否恰当。
七、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估商赢环球公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算商赢环球公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督商赢环球公司的财务报告过程。
八、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对商赢环球公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致商赢环球公司不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就商赢环球公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
二、 财务报表
合并资产负债表2019年12月31日编制单位:商赢环球股份有限公司
单位:元币种:人民币
| 项目 | 附注 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 20,774,778.91 | 294,130,852.88 | |
| 结算备付金 | - | - | |
| 拆出资金 | - | - | |
| 交易性金融资产 | - | - | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | |
| 衍生金融资产 | - | - | |
| 应收票据 | - | - | |
| 应收账款 | 61,456,751.35 | 301,998,818.17 | |
| 应收款项融资 | - | - | |
| 预付款项 | 207,026,312.47 | 73,534,506.33 | |
| 应收保费 | - | - | |
| 应收分保账款 | - | - | |
| 应收分保合同准备金 | - | - | |
| 其他应收款 | 393,752,699.17 | 340,084,738.04 | |
| 其中：应收利息 | - | 438,421.63 | |
| 应收股利 | - | - | |
| 买入返售金融资产 | - | - | |
| 存货 | 490,395,678.97 | 385,992,753.19 | |
| 合同资产 | - | - | |
| 持有待售资产 | - | - | |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | |
| 其他流动资产 | 13,457,264.08 | 224,698,615.49 | |
| 流动资产合计 | 1,186,863,484.95 | 1,620,440,284.10 | |
| 非流动资产： | - | - | |
| 发放贷款和垫款 | - | - | |
| 债权投资 | - | - | |
| 可供出售金融资产 | - | - | |
| 其他债权投资 | - | - | |
| 持有至到期投资 | - | - | |
| 长期应收款 | - | - | |
| 长期股权投资 | 133,949,541.50 | 133,926,087.88 | |
| 其他权益工具投资 | 15,840,000.00 | - | |
| 其他非流动金融资产 | - | - | |
| 投资性房地产 | - | - | |
| 固定资产 | 126,086,222.50 | 86,311,465.68 | |
| 在建工程 | 31,617,181.05 | 84,196,211.78 | |
| 生产性生物资产 | - | - | |
| 油气资产 | - | - | |
| 使用权资产 | - | - | |
| 无形资产 | 21,431,479.17 | 52,723,194.54 |
| 开发支出 | - | - | |
| 商誉 | - | 9,119,386.84 | |
| 长期待摊费用 | 15,948,247.11 | 33,471,842.90 | |
| 递延所得税资产 | 693,443.63 | 414,795.65 | |
| 其他非流动资产 | 166,041,371.86 | 258,616,005.18 | |
| 非流动资产合计 | 511,607,486.82 | 658,778,990.45 | |
| 资产总计 | 1,698,470,971.77 | 2,279,219,274.55 | |
| 流动负债： | - | - | |
| 短期借款 | 174,418,163.43 | 332,176,591.84 | |
| 向中央银行借款 | - | - | |
| 拆入资金 | - | - | |
| 交易性金融负债 | - | - | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | |
| 衍生金融负债 | - | - | |
| 应付票据 | - | 52,912,782.54 | |
| 应付账款 | 165,376,979.07 | 355,073,888.19 | |
| 预收款项 | 391,143.70 | 23,162,009.38 | |
| 合同负债 | - | - | |
| 卖出回购金融资产款 | - | - | |
| 吸收存款及同业存放 | - | - | |
| 代理买卖证券款 | - | - | |
| 代理承销证券款 | - | - | |
| 应付职工薪酬 | 13,911,322.95 | 22,359,278.33 | |
| 应交税费 | 106,600,077.12 | 114,691,356.54 | |
| 其他应付款 | 42,614,091.04 | 60,591,311.08 | |
| 其中：应付利息 | - | - | |
| 应付股利 | - | - | |
| 应付手续费及佣金 | - | - | |
| 应付分保账款 | - | - | |
| 持有待售负债 | - | - | |
| 一年内到期的非流动负债 | - | 51,726,696.78 | |
| 其他流动负债 | - | - | |
| 流动负债合计 | 503,311,777.31 | 1,012,693,914.68 | |
| 非流动负债： | - | - | |
| 保险合同准备金 | - | - | |
| 长期借款 | 81,753,755.77 | 67,965,193.56 | |
| 应付债券 | - | - | |
| 其中：优先股 | - | - | |
| 永续债 | - | - | |
| 租赁负债 | - | - | |
| 长期应付款 | - | 516,987.77 | |
| 长期应付职工薪酬 | - | - | |
| 预计负债 | 42,372,711.83 | 8,210,442.42 | |
| 递延收益 | - | - | |
| 递延所得税负债 | 9,154,924.83 | 11,208,431.40 | |
| 其他非流动负债 | - | - | |
| 非流动负债合计 | 133,281,392.43 | 87,901,055.15 |
| 负债合计 | 636,593,169.74 | 1,100,594,969.83 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | - | - | |
| 实收资本（或股本） | 469,970,000.00 | 469,970,000.00 | |
| 其他权益工具 | - | - | |
| 其中：优先股 | - | - | |
| 永续债 | - | - | |
| 资本公积 | 2,625,258,504.18 | 2,625,258,504.18 | |
| 减：库存股 | - | - | |
| 其他综合收益 | -6,388,792.58 | -3,795,518.94 | |
| 专项储备 | - | - | |
| 盈余公积 | 4,138,068.23 | 4,138,068.23 | |
| 一般风险准备 | - | - | |
| 未分配利润 | -2,213,686,588.17 | -1,914,813,938.64 | |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 879,291,191.66 | 1,180,757,114.83 | |
| 少数股东权益 | 182,586,610.37 | -2,132,810.11 | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 1,061,877,802.03 | 1,178,624,304.72 | |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 1,698,470,971.77 | 2,279,219,274.55 |
法定代表人：钱安 主管会计工作负责人：李森柏 会计机构负责人：费翠
母公司资产负债表2019年12月31日编制单位:商赢环球股份有限公司
单位:元币种:人民币
| 项目 | 附注 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 11,032,288.32 | 28,365,099.83 | |
| 交易性金融资产 | - | - | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | |
| 衍生金融资产 | - | - | |
| 应收票据 | - | - | |
| 应收账款 | - | - | |
| 应收款项融资 | - | - | |
| 预付款项 | 122,500,000.00 | 1,006,147.38 | |
| 其他应收款 | 843,035,876.85 | 968,301,190.01 | |
| 其中：应收利息 | - | 298,082.19 | |
| 应收股利 | - | - | |
| 存货 | - | - | |
| 合同资产 | - | - | |
| 持有待售资产 | - | - | |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | |
| 其他流动资产 | 2,937.34 | 50,000,000.00 | |
| 流动资产合计 | 976,571,102.51 | 1,047,672,437.22 | |
| 非流动资产： | - | - |
| 债权投资 | - | - | |
| 可供出售金融资产 | - | - | |
| 其他债权投资 | - | - | |
| 持有至到期投资 | - | - | |
| 长期应收款 | - | - | |
| 长期股权投资 | 89,492,422.95 | 335,004,100.34 | |
| 其他权益工具投资 | - | - | |
| 其他非流动金融资产 | - | - | |
| 投资性房地产 | - | - | |
| 固定资产 | 3,946,296.02 | 2,104,838.88 | |
| 在建工程 | - | - | |
| 生产性生物资产 | - | - | |
| 油气资产 | - | - | |
| 使用权资产 | - | - | |
| 无形资产 | 731,306.58 | 821,292.46 | |
| 开发支出 | - | - | |
| 商誉 | - | - | |
| 长期待摊费用 | 13,532,263.04 | 8,657,764.06 | |
| 递延所得税资产 | - | - | |
| 其他非流动资产 | 1,150,000.00 | 1,150,000.00 | |
| 非流动资产合计 | 108,852,288.59 | 347,737,995.74 | |
| 资产总计 | 1,085,423,391.10 | 1,395,410,432.96 | |
| 流动负债： | - | - | |
| 短期借款 | - | - | |
| 交易性金融负债 | - | - | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | |
| 衍生金融负债 | - | - | |
| 应付票据 | - | - | |
| 应付账款 | 855,914.14 | 855,914.14 | |
| 预收款项 | 233,967.32 | 233,967.32 | |
| 合同负债 | - | - | |
| 应付职工薪酬 | 3,649,288.57 | 3,574,219.15 | |
| 应交税费 | 88,996,664.97 | 104,243,792.07 | |
| 其他应付款 | 18,910,886.55 | 12,281,093.77 | |
| 其中：应付利息 | - | - | |
| 应付股利 | - | - | |
| 持有待售负债 | - | - | |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | |
| 其他流动负债 | - | - | |
| 流动负债合计 | 112,646,721.55 | 121,188,986.45 | |
| 非流动负债： | - | - | |
| 长期借款 | - | - | |
| 应付债券 | - | - | |
| 其中：优先股 | - | - | |
| 永续债 | - | - | |
| 租赁负债 | - | - | |
| 长期应付款 | - | - |
| 长期应付职工薪酬 | - | - | |
| 预计负债 | 256,011,815.90 | - | |
| 递延收益 | - | - | |
| 递延所得税负债 | - | - | |
| 其他非流动负债 | - | - | |
| 非流动负债合计 | 256,011,815.90 | - | |
| 负债合计 | 368,658,537.45 | 121,188,986.45 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | - | - | |
| 实收资本（或股本） | 469,970,000.00 | 469,970,000.00 | |
| 其他权益工具 | - | - | |
| 其中：优先股 | - | - | |
| 永续债 | - | - | |
| 资本公积 | 2,589,879,091.41 | 2,589,879,091.41 | |
| 减：库存股 | - | - | |
| 其他综合收益 | - | - | |
| 专项储备 | - | - | |
| 盈余公积 | 4,138,068.23 | 4,138,068.23 | |
| 未分配利润 | -2,347,222,305.99 | -1,789,765,713.13 | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 716,764,853.65 | 1,274,221,446.51 | |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 1,085,423,391.10 | 1,395,410,432.96 |
法定代表人：钱安 主管会计工作负责人：李森柏 会计机构负责人：费翠
合并利润表2019年1—12月
单位:元币种:人民币
| 项目 | 附注 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业总收入 | 1,143,172,354.56 | 2,162,502,055.02 | |
| 其中：营业收入 | 1,143,172,354.56 | 2,162,502,055.02 | |
| 利息收入 | - | - | |
| 已赚保费 | - | - | |
| 手续费及佣金收入 | - | - | |
| 二、营业总成本 | 1,560,397,897.00 | 2,496,301,709.01 | |
| 其中：营业成本 | 757,329,001.59 | 1,415,381,330.19 | |
| 利息支出 | - | - | |
| 手续费及佣金支出 | - | - | |
| 退保金 | - | - | |
| 赔付支出净额 | - | - | |
| 提取保险责任准备金净额 | - | - | |
| 保单红利支出 |
| - | - | ||
| 分保费用 | - | - | |
| 税金及附加 | 924,730.73 | 1,818,405.62 | |
| 销售费用 | 483,006,630.18 | 696,964,136.55 | |
| 管理费用 | 284,442,685.35 | 363,136,835.83 | |
| 研发费用 | - | - | |
| 财务费用 | 34,694,849.15 | 19,001,000.82 | |
| 其中：利息费用 | 22,053,010.20 | 31,950,997.44 | |
| 利息收入 | 1,344,479.96 | 19,975,042.68 | |
| 加：其他收益 | 244,098.79 | - | |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 54,546,626.64 | 6,406,159.73 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -4,977,468.33 | -4,291,773.09 | |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | - | - | |
| 汇兑收益（损失以“－”号填列） | - | - | |
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | - | - | |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | - | - | |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -48,110,620.99 | ||
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -115,291,345.65 | -1,731,071,409.98 | |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 289,806.90 | 163,298.51 | |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -525,546,976.75 | -2,058,301,605.73 | |
| 加：营业外收入 | 280,548,135.65 | 286,002,170.80 | |
| 减：营业外支出 | 50,332,269.58 | 3,563,143.63 | |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -295,331,110.68 | -1,775,862,578.56 | |
| 减：所得税费用 | 8,306,121.88 | 54,701,808.42 | |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -303,637,232.56 | -1,830,564,386.98 | |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -303,637,232.56 | -1,830,564,386.98 | |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | |||
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | -298,872,649.53 | -1,828,431,576.87 | |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | -4,764,583.03 | -2,132,810.11 | |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -2,593,273.64 | 22,280,008.91 | |
| （一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -2,593,273.64 | 22,280,008.91 | |
| 1．不能重分类进损益的其他综合收 | |||
| 益 | - | - | |
| （1）重新计量设定受益计划变动额 | |||
| （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 | |||
| （3）其他权益工具投资公允价值变动 | |||
| （4）企业自身信用风险公允价值变动 | |||
| 2．将重分类进损益的其他综合收益 | -2,593,273.64 | 22,280,008.91 | |
| （1）权益法下可转损益的其他综合收益 | |||
| （2）其他债权投资公允价值变动 | |||
| （3）可供出售金融资产公允价值变动损益 | |||
| （4）金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | |||
| （5）持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | |||
| （6）其他债权投资信用减值准备 | |||
| （7）现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分） | |||
| （8）外币财务报表折算差额 | -2,593,273.64 | 22,280,008.91 | |
| （9）其他 | |||
| （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | |||
| 七、综合收益总额 | -306,230,506.20 | -1,808,284,378.07 | |
| （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 | -301,465,923.17 | -1,806,151,567.96 | |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | -4,764,583.03 | -2,132,810.11 | |
| 八、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益(元/股) | -0.6359 | -3.8905 | |
| （二）稀释每股收益(元/股) | -0.6359 | -3.8905 |
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。法定代表人：钱安 主管会计工作负责人：李森柏 会计机构负责人：费翠
母公司利润表2019年1—12月
单位:元币种:人民币
| 项目 | 附注 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | - | - | |
| 减：营业成本 | - | - | |
| 税金及附加 | 64,884.09 | - | |
| 销售费用 | - | - | |
| 管理费用 | 55,830,895.30 | 51,073,154.30 | |
| 研发费用 | - | - | |
| 财务费用 | 15,004.29 | -5,713,072.57 | |
| 其中：利息费用 | 653,660.00 | ||
| 利息收入 | 6,400,395.60 |
| 加：其他收益 | 17,668.17 | - | |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 31,763.12 | 1,480,286.63 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -91,266.08 | -3,527,181.49 | |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | - | - | |
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | - | - | |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | - | - | |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | |||
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -245,635,266.73 | -1,841,637,508.60 | |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | -13,690.16 | - | |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -301,510,309.28 | -1,885,517,303.70 | |
| 加：营业外收入 | 65,532.32 | 285,090,404.33 | |
| 减：营业外支出 | 256,011,815.90 | 327,552.75 | |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -557,456,592.86 | -1,600,754,452.12 | |
| 减：所得税费用 | - | 58,584,800.88 | |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | -557,456,592.86 | -1,659,339,253.00 | |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -557,456,592.86 | -1,659,339,253.00 | |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | |||
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - | |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - | |
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | |||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | |||
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | |||
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | |||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | - | - | |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | |||
| 2.其他债权投资公允价值变动 | |||
| 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 | |||
| 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | |||
| 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | |||
| 6.其他债权投资信用减值准备 | |||
| 7.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分） | |||
| 8.外币财务报表折算差额 |
| 9.其他 | |||
| 六、综合收益总额 | -557,456,592.86 | -1,659,339,253.00 | |
| 七、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益(元/股) | |||
| （二）稀释每股收益(元/股) |
法定代表人：钱安 主管会计工作负责人：李森柏 会计机构负责人：费翠
合并现金流量表2019年1—12月
单位：元币种：人民币
| 项目 | 附注 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,321,044,818.74 | 2,447,464,679.35 | |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | |||
| 向中央银行借款净增加额 | |||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | |||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | |||
| 收到再保业务现金净额 | |||
| 保户储金及投资款净增加额 | |||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | |||
| 拆入资金净增加额 | |||
| 回购业务资金净增加额 | |||
| 代理买卖证券收到的现金净额 | |||
| 收到的税费返还 | 9,501,693.25 | 5,050,429.88 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 99,755,203.78 | 32,051,110.85 | |
| 经营活动现金流入小计 | 1,430,301,715.77 | 2,484,566,220.08 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 964,169,858.02 | 1,745,648,720.75 | |
| 客户贷款及垫款净增加额 | |||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | |||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | |||
| 拆出资金净增加额 | |||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | |||
| 支付保单红利的现金 | |||
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 231,552,717.63 | 298,771,771.34 | |
| 支付的各项税费 | 63,874,295.18 | 18,250,494.52 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 533,338,405.34 | 830,545,020.22 | |
| 经营活动现金流出小计 | 1,792,935,276.17 | 2,893,216,006.83 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -362,633,560.40 | -408,649,786.75 | |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 290,288,850.71 | 2,098,626,100.00 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 1,316,137.75 | 13,759,341.72 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 307,895.00 | 312,043.14 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | |
| 投资活动现金流入小计 | 291,912,883.46 | 2,112,697,484.86 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 28,040,472.36 | 246,815,910.42 | |
| 投资支付的现金 | 127,460,000.00 | 1,628,000,000.00 | |
| 质押贷款净增加额 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | 59,815,089.96 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 16,671,601.35 | 68,165,000.00 | |
| 投资活动现金流出小计 | 172,172,073.71 | 2,002,796,000.38 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 119,740,809.75 | 109,901,484.48 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 7,350,000.00 | ||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 7,350,000.00 | ||
| 取得借款收到的现金 | 35,017,639.92 | 262,727,920.00 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 219,787,798.68 | 429,308,413.29 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 262,155,438.60 | 692,036,333.29 | |
| 偿还债务支付的现金 | 58,239,300.99 | 240,482,795.62 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 21,700,598.29 | 31,104,077.66 | |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 193,000,010.00 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 272,939,909.28 | 271,586,873.28 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -10,784,470.68 | 420,449,460.01 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 3,304,401.44 | 23,775,964.43 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -250,372,819.89 | 145,477,122.17 | |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 267,364,372.88 | 121,887,250.71 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 16,991,552.99 | 267,364,372.88 |
法定代表人：钱安 主管会计工作负责人：李森柏 会计机构负责人：费翠
母公司现金流量表2019年1—12月
单位:元币种:人民币
| 项目 | 附注 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | |||
| 收到的税费返还 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 259,343,119.36 | 23,226,181.61 | |
| 经营活动现金流入小计 | 259,343,119.36 | 23,226,181.61 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | - | ||
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 18,432,461.29 | 7,421,220.73 | |
| 支付的各项税费 | 15,708,613.87 | - | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 305,446,662.58 | 502,786,897.94 | |
| 经营活动现金流出小计 | 339,587,737.74 | 510,208,118.67 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -80,244,618.38 | -486,981,937.06 | |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 50,000,000.00 | 1,916,355,500.00 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 428,493.15 | 13,027,771.15 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | 2.00 | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 195,000,000.00 | 75,000,000.00 | |
| 投资活动现金流入小计 | 245,428,493.15 | 2,004,383,273.15 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 11,756,686.27 | 3,161,062.31 | |
| 投资支付的现金 | 122,560,000.00 | 1,242,500,000.00 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 50,000,000.00 | 443,000,000.00 | |
| 投资活动现金流出小计 | 184,316,686.27 | 1,688,661,062.31 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 61,111,806.88 | 315,722,210.84 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | ||
| 取得借款收到的现金 | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 200,000,000.00 | |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 200,000,000.00 | |
| 偿还债务支付的现金 | - | 20,000,000.00 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | - | 653,660.00 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | ||
| 筹资活动现金流出小计 | - | 20,653,660.00 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | 179,346,340.00 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -19,132,811.50 | 8,086,613.78 | |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 28,365,099.83 | 20,278,486.05 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 9,232,288.33 | 28,365,099.83 |
法定代表人：钱安 主管会计工作负责人：李森柏 会计机构负责人：费翠
合并所有者权益变动表
2019年1—12月
单位:元币种:人民币
| 项目 | 2019年度 | ||||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||||
| 实收资本(或股本) | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 小计 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||||
| 一、上年期末余额 | 469,970,000.00 | - | - | - | 2,625,258,504.18 | - | -3,795,518.94 | - | 4,138,068.23 | - | -1,914,813,938.64 | - | 1,180,757,114.83 | -2,132,810.11 | 1,178,624,304.72 |
| 加：会计政策变更 | - | - | |||||||||||||
| 前期差错更正 | - | - | |||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | - | - | |||||||||||||
| 其他 | - | - | |||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 469,970,000.00 | - | - | - | 2,625,258,504.18 | - | -3,795,518.94 | - | 4,138,068.23 | - | -1,914,813,938.64 | - | 1,180,757,114.83 | -2,132,810.11 | 1,178,624,304.72 |
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | - | - | - | - | - | - | -2,593,273.64 | - | - | - | -298,872,649.53 | - | -301,465,923.17 | 184,719,420.48 | -116,746,502.69 |
| （一）综合收 | -2,593,273.64 | -298,872,649.53 | -301,465,923.17 | -4,764,583.03 | -306,230,506.20 | ||||||||||
| 益总额 | |||||||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 7,350,000.00 | 7,350,000.00 |
| 1．所有者投入的普通股 | - | 7,350,000.00 | 7,350,000.00 | ||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | - | - | |||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | - | - | |||||||||||||
| 4．其他 | - | - | |||||||||||||
| （三）利润分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．提取盈余公积 | - | - | - | - | |||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | - | - | |||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | - | - | - | ||||||||||||
| 4．其他 | - | - | |||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．资本 | - | - | - |
| 公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | - | - | - | ||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | - | - | - | ||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | - | - | |||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | - | - | |||||||||||||
| 6．其他 | - | - | |||||||||||||
| （五）专项储备 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．本期提取 | - | - | |||||||||||||
| 2．本期使用 | - | - | |||||||||||||
| （六）其他 | - | 182,134,003.51 | 182,134,003.51 | ||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 469,970,000.00 | - | - | - | 2,625,258,504.18 | - | -6,388,792.58 | - | 4,138,068.23 | - | -2,213,686,588.17 | - | 879,291,191.66 | 182,586,610.37 | 1,061,877,802.03 |
| 项目 | 2018年度 |
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||||
| 实收资本(或股本) | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 小计 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||||
| 一、上年期末余额 | 469,970,000.00 | 2,625,258,504.18 | -26,075,527.85 | 4,138,068.23 | 580,868.59 | 3,073,871,913.15 | - | 3,073,871,913.15 | |||||||
| 加：会计政策变更 | - | - | |||||||||||||
| 前期差错更正 | -86,963,230.36 | -86,963,230.36 | -86,963,230.36 | ||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | - | - | |||||||||||||
| 其他 | - | - | |||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 469,970,000.00 | - | - | - | 2,625,258,504.18 | - | -26,075,527.85 | - | 4,138,068.23 | - | -86,382,361.77 | - | 2,986,908,682.79 | - | 2,986,908,682.79 |
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | - | - | - | - | - | - | 22,280,008.91 | - | - | - | -1,828,431,576.87 | - | -1,806,151,567.96 | -2,132,810.11 | -1,808,284,378.07 |
| （一）综合收益总额 | 22,280,008.91 | -1,828,431,576.87 | -1,806,151,567.96 | -2,132,810.11 | -1,808,284,378.07 | ||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 1．所有者投入的普通股 | - | - | |||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | - | - | |||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | - | - | |||||||||||||
| 4．其他 | - | - | |||||||||||||
| （三）利润分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．提取盈余公 | - | - | - | - | |||||||||||
| 积 | |||||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | - | - | |||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | - | - | - | - | |||||||||||
| 4．其他 | - | - | |||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．资本公积转增资本（或股本） | - | - | - | ||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | - | - | - | ||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | - | - | - | ||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | - | - | |||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | - | - | |||||||||||||
| 6．其他 | - | - | |||||||||||||
| （五）专项储备 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．本期提取 | - | - | |||||||||||||
| 2．本期使用 | - | - | |||||||||||||
| （六）其他 | - | - | |||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 469,970,000.00 | - | - | - | 2,625,258,504.18 | - | -3,795,518.94 | - | 4,138,068.23 | - | -1,914,813,938.64 | - | 1,180,757,114.83 | -2,132,810.11 | 1,178,624,304.72 |
法定代表人：钱安 主管会计工作负责人：李森柏 会计机构负责人：费翠
母公司所有者权益变动表
2019年1—12月
单位:元币种:人民币
| 项目 | 2019年度 | ||||||||||
| 实收资本(或股本) | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 一、上年期末余额 | 469,970,000.00 | - | - | - | 2,589,879,091.41 | - | - | - | 4,138,068.23 | -1,789,765,713.13 | 1,274,221,446.51 |
| 加：会计政策变更 | - | ||||||||||
| 前期差错更正 | - | ||||||||||
| 其他 | - | ||||||||||
| 二、本年期初余额 | 469,970,000.00 | - | - | - | 2,589,879,091.41 | - | - | - | 4,138,068.23 | -1,789,765,713.13 | 1,274,221,446.51 |
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -557,456,592.86 | -557,456,592.86 |
| （一）综合收益总额 | - | -557,456,592.86 | -557,456,592.86 | ||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．所有者投入的普通股 | - | ||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | - | ||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | - | ||||||||||
| 4．其他 | - | ||||||||||
| （三）利润分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．提取盈余公积 | - | - | - | ||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | - | - | |||||||||
| 3．其他 | - | ||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．资本公积转增资本（或股本） | - | - | |||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | - | - | |||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | - | - | |||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | - | ||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | |||||||||||
| 6．其他 | - | ||||||||||
| （五）专项储备 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．本期提取 | - | ||||||||||
| 2．本期使用 | - | ||||||||||
| （六）其他 | - | ||||||||||
| 四、本期期末余额 | 469,970,000.00 | - | - | - | 2,589,879,091.41 | - | - | - | 4,138,068.23 | -2,347,222,305.99 | 716,764,853.65 |
| 项目 | 2018年度 | ||||||||||
| 实收资本(或股本) | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 一、上年期末余额 | 469,970,000.00 | 2,589,879,091.41 | 4,138,068.23 | -130,426,460.13 | 2,933,560,699.51 | ||||||
| 加：会计政策变更 | - | ||||||||||
| 前期差错更正 | - | ||||||||||
| 其他 | - | ||||||||||
| 二、本年期初余额 | 469,970,000.00 | - | - | - | 2,589,879,091.41 | - | - | - | 4,138,068.23 | -130,426,460.13 | 2,933,560,699.51 |
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -1,659,339,253.00 | -1,659,339,253.00 |
| （一）综合收益总额 | - | -1,659,339,253.00 | -1,659,339,253.00 | ||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．所有者投入的普通股 | - | ||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | - | ||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | - | ||||||||||
| 4．其他 | - | ||||||||||
| （三）利润分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．提取盈余公积 | - | - | - | ||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | - | - | |||||||||
| 3．其他 | - | ||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．资本公积转增资本（或股本） | - | - | |||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | - | - | |||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | - | - | |||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | - | ||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | |||||||||||
| 6．其他 | - | ||||||||||
| （五）专项储备 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．本期提取 | - | ||||||||||
| 2．本期使用 | - | ||||||||||
| （六）其他 | - | ||||||||||
| 四、本期期末余额 | 469,970,000.00 | - | - | - | 2,589,879,091.41 | - | - | - | 4,138,068.23 | -1,789,765,713.13 | 1,274,221,446.51 |
法定代表人：钱安 主管会计工作负责人：李森柏 会计机构负责人：费翠
三、 公司基本情况
1. 公司概况
√适用□不适用
1、公司注册地址及母公司
商赢环球股份有限公司原名称宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“商赢环球”或“大元股份”），是经宁夏回族自治区政府宁政函[1998]121号《关于设立宁夏大元化工股份有限公司的批复》批准，由宁夏大元炼油化工有限责任公司独家发起，采取募集方式设立的股份有限公司，于1999年6月29日向宁夏回族自治区工商行政管理局申请工商注册登记。本公司于2015年8月更名为商赢环球股份有限公司，并于2015年10月20日取得统一社会信用代码证为916411007106586008A的营业执照。截止2015年12月31日，公司注册资本人民币20,000万元，股本人民币20,000万元。根据本公司2015年第一次临时股东大会决议，2016年5月经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1091号《关于核准商赢环球股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，公司非公开发行股票（A股）26,997万股。2016年9月30日，发行的新增股份26,997万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，总股本变更为46,997万股。于2016年12月办理完毕工商变更登记手续，注册资本变更为46,997万元；法定代表人：罗俊；营业期限至2024年2月9日；住所：宁夏银川经济技术开发区经天东路南侧8号。总部地址：上海市徐汇区徐虹中路8号3层。
2016年度，非公开发行股票交易完成后，商赢集团控股有限公司为本公司第一大股东。截止报告日，商赢集团控股有限公司共持有本公司5.37%股份，上海旭森世纪投资有限公司持本公司
0.94%股份，旭森国际控股（集团）有限公司持本公司3.40%股份，旭源投资有限公司持本公司
1.38%股份，杨军先生为上述公司实际控制人，上述公司为一致行动人，杨军先生持本公司股票
0.1%，故杨军先生合计持有本公司11.19%的股份，为本公司实际控制人。上述股份除杨军先生持股的0.1%外，控股股东及一致行动人持有的股票全部处于质押状态。
2、公司业务性质及主要经营活动
本公司所属行业为服装行业，本年度主要产品为成衣销售。
3、经营范围
本公司经批准的经营范围：服装服饰产品及服装原料、辅料的研发设计、制造及销售；服装供应链管理记相关配套服务；装修装饰材料的研发、生产及销售；股权投资、实业投资、资产管理（依法需取得许可和备案的项目除外，不得非法集资，不得吸收公众存款）；电子产品、电器设备、通信设备（除卫星广播电视地面接收设施）的销售；货物及技术进出口（法律法规禁止的除外）；国际贸易。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 合并财务报表范围
√适用□不适用
本公司2019年度纳入合并范围的子公司共29户，详见第十一节财务报告、九“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加6户，减少3户，详见第十一节财务报告、九、“在其他主体中的权益”。
四、 财务报表的编制基础
1. 编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日及以后颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2. 持续经营
√适用□不适用
2019年度归属于母公司的净利润-29,887.26万元，截至2019年12月31日未分配利润-221,368.66万元。商赢环球公司主业在境外，报告期内，主营业务大幅下滑，大额贷款逾期无力偿还。鉴于此种情形，公司管理层对当前公司所处行业的竞争环境和趋势作出基本研判，制定以下经营战略：1）加大应收账款回收力度，回笼资金并逐步化解逾期债务问题，改善资金流。同时加强与金融机构的合作，多渠道解决融资问题，确保资金链安全；2）加快现有业务板块的梳理，积极优化子公司组织架构及业务结构调整；加速剥离亏损资产，减轻经营压力，助力公司业务转型；3）积极督促环球星光的业绩承诺方履行业绩补偿义务，并确保用于业绩补偿的现金及非现金资产能准确、公允地补偿给上市公司，维护上市公司和股东的利益；4）积极寻求符合公司未来业务发展方向的优质资产，推进公司业务转型，从而寻找新的利润增长点，改善公司的持续经营能力；5）公司将加强培训管理，要求公司控股股东、全体管理人员及财务人员认真学习相关法律法规和各项证券监管规则的学习，提高公司员工法律及风险意识；6）强化内部控制体系建设，进一步完善内控管理的薄弱环节，防范经营风险，提高公司内控管理水平，使公司保持持续、稳定、健康的发展，维护公司和投资者的利益。通过上述措施的落实，逐步梳理公司业务结构，减轻公司债务压力和经营风险，同时抓住机遇通过资产重组或收购等方式培养和扶持的有利于公司发展的优质项目，以增强公司可持续发展能力。本公司管理层认为以持续经营为基础编制2019年度财务报表是合理的。
五、 重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
□适用√不适用
1. 遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2019年12月31日的合并及公司财务状况以及2019年度的合并及公司经营成果和现金流量。
2. 会计期间
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3. 营业周期
√适用□不适用
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4. 记账本位币
本公司的记账本位币为人民币。
5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
√适用□不适用
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律
服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注三、6（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注三、13“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。
6. 合并财务报表的编制方法
√适用□不适用
（1）合并范围的确定
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金
额。合并范围包括本公司及全部子孙公司。子孙公司，是指被本公司控制的主体。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见第十节财务报告、五、14“长期股权投资”或第十节财务报告、五、10“金融工具”。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易
视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见第十节财务报告、五、14、长期股权投资）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法
□适用√不适用
8. 现金及现金等价物的确定标准
现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9. 外币业务和外币报表折算
√适用□不适用
（1）外币交易
本公司发生的外币交易，采用交易发生日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算成人民币记账。在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。
（2）外币财务报表的折算
①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
③现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。
10. 金融工具
√适用□不适用
金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量：①对于以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；②对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。金融资产和金融负债的后续计量取决于其分类。金融资产或金融负债满足下列条件之一的，表明持有目的是交易性的：①取得相关金融资产或承担相关金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购；②初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；③属于衍生工具，但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外。
（1）债务工具
债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具。债务工具的分类和后续计量取决于本公司管理金融资产的业务模式，以及金融资产的合同现金流量特征。不能通过现金流量特征测试的，直接分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；能够通过现金流量特征测试的，其分类取决于管理金融资产的业务模式，以及是否将其指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
①以摊余成本计量。本公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，同时并未指定此类金融资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益。本公司对于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资产因终止确认产生的利得或损失以及因减值导致的损失直接计入当期损益。
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，同时并未指定此类金融资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益。此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。此类金融资产终止确认时，累计计入其他综合收益的公允价值变动将结转计入当期损益。此类金融资产列示为其他债权投资。
③以公允价值计量且其变动计入当期损益。本公司将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，以公允价值计量且其变动计入当期损益，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列示为交易性金融资产或其他非流动金融资产。
（2）权益工具
权益工具是指从发行方角度分析符合权益工具定义的工具。权益工具投资以公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产，但本公司管理层指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益除外。指定为以公允价值计量且其变动计入综合收益的，列示为其他权益工具投资，相关公允价值变动不得结转至当期损益，且该指定一经作出不得撤销。相关股利收入计入当期损益。其他权益工具投资不计提减值准备，终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失
从其他综合收益转出，计入留存收益。
（3）金融负债
金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债及其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。满足以下条件之一时，金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：①该项指定能够消除或显著减少会计错配；②根据正式书面文件载明的风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在公司内部以此为基础向关键管理人员报告。该指定一经作出，不得撤销。指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，由公司自身信用风险变动引起的公允价值的变动金额，计入其他综合收益；其他公允价值变动，计入当期损益。该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入留存收益。本公司其他金融负债主要包括短期借款、长期借款。对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
（4）金融资产和金融负债的终止确认
金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
②该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；
③该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。
（5）金融工具的减值
本公司以预期信用损失为基础进行金融工具减值会计处理并确认损失准备。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失：
①对于金融资产，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值；
②对于租赁应收款项，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额
的现值；
③对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产，信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。对于购买或源生的未发生信用减值的金融工具，每个资产负债表日，考虑合理且有依据的信息（包括前瞻性信息），评估其信用风险自初始确认后是否显著增加，按照三阶段分别确认预期信用损失。信用风险自初始确认后未显著增加的，处于第一阶段，按照该金融工具未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。处于第一阶段和第二阶段的金融工具，按照其账面余额和实际利率计算利息收入；处于第三阶段的金融工具，按照其摊余成本和实际利率计算确定利息收入。对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备，其利息收入按照金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定。损失准备的增加或转回，作为减值损失或利得，计入当期损益。对于持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他综合收益。A.对于应收票据和应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。当单项应收票据和应收账款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征，将应收票据和应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
| 确定组合的依据 | 按组合计提坏账准备的计提方法 |
| 银行承兑汇票 | 不计提坏账 |
| 商业承兑汇票 | 如无客观证据表明发生了减值，按固定比例1%计提 |
对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
| 确定组合的依据 | 款项性质及风险特征 |
| 组合1 | 应收合并内关联方款项 |
| 组合2 | 除上述组合之外的应收款项，本公司根据以往的历史经验及前瞻性信息对应收款项计提比例作出最佳估计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类 |
| 按组合计提坏账准备的计提方法 | |
| 组合1 | 不计提坏账 |
| 组合2 | 账龄分析法 |
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况如下：
| 账龄 | 应收账款计提比例（%） |
| 0至6个月（含6个月） | |
| 6个月至1年（含1年） | 3.00 |
| 1至2年（含2年） | 5.00 |
| 2至3年（含3年） | 10.00 |
| 3至4年（含4年） | 30.00 |
| 4至5年（含5年） | 50.00 |
| 5年以上 | 100.00 |
B.当单项其他应收款、长期应收款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将其他应收款、长期应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
| 确定组合的依据 | 款项性质及风险特征 |
| 组合1 | 应收合并内关联方款项 |
| 组合2 | 包括除上述组合之外的应收款项，本公司根据以往的历史经验及前瞻性信息对应收款项计提比例作出最佳估计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类 |
| 按组合计提坏账准备的计提方法 | |
| 组合1 | 不计提坏账 |
| 组合2 | 账龄分析法 |
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况如下：
| 账龄 | 应收账款计提比例（%） |
| 0至6个月（含6个月） | |
| 6个月至1年（含1年） | 33.00 |
| 11至2年（含2年） | 5.00 |
| 2至3年（含3年） | 10.00 |
| 3至4年（含4年） | 30.00 |
| 4至5年（含5年） | 50.00 |
| 5年以上 | 100.00 |
（6）金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
（7）金融工具的公允价值确定
存在活跃市场的金融工具，以市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行时，使用不可观察输入值。
11. 应收票据
应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用□不适用
参见第十一节、五、10金融工具政策
12. 应收账款
应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用□不适用
参见第十一节、五、10金融工具政策
13. 应收款项融资
□适用√不适用
14. 其他应收款
其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用□不适用
参见第十一节、五、10金融工具政策
15. 存货
√适用□不适用
（1）存货的分类
本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。包括在途物资、原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资、周转材料等大类。
（2）发出存货的计价方法
StarAce、OrientGate、DiamondDragon、OneworldAppare、UngerFabrik、APSGlobal、APSES、
DAIHolding、ActiveHoldings、星骢贸易（上海）有限公司按个别认定法，其余合并范围内公司存货发出计价采用加权平均法核算。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
①存货可变现净值的确定：产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。
②存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。计提存货减值准备以后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度
本公司存货采用永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品采用一次摊销法；包装物采用一次摊销法。
16. 合同资产
(1). 合同资产的确认方法及标准
□适用√不适用
(2). 合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法
□适用√不适用
17. 持有待售资产
√适用□不适用
本公司将通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值，并同时满足以下两个条件的，划分为持有待售类别：(1)某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；(2)本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。（有关规定要求相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。）本公司将专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的规定条件，且短期（通常为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日划分为持有待售类别。
本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。持有待售的处置组以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及适用本准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，本公司将尚未确认的利得或损失计入当期损益。
18. 债权投资
(1). 债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法
□适用√不适用
19. 其他债权投资
(1). 其他债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法
□适用√不适用
20. 长期应收款
(1). 长期应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法
□适用√不适用
21. 长期股权投资
√适用□不适用
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见第十一节财务
报告五10“金融工具”。共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（1）投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但
不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
①成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
②权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
③收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注三、6、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损
益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
22. 投资性房地产
投资性房地产指为赚取租金或为资本增值而持有的房地产，包括已出租或准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，采用与本公司固定资产、无形资产相同的折旧或摊销政策。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定计提投资性房地产减值准备。
23. 固定资产
(1). 确认条件
√适用□不适用
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一年的单位价值较高的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。
(2). 折旧方法
√适用□不适用
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率 | 年折旧率 |
| 房屋、建筑物 | 年限平均法 | 20-25 | 5 | 4.75-3.80 |
| 机器设备 | 年限平均法 | 10-14 | 5 | 9.50-6.79 |
| 模具 | 年限平均法 | 5 | 5 | 19.00 |
| 运输工具 | 年限平均法 | 10 | 5 | 9.50 |
| 办公设备及其他 | 年限平均法 | 5-10 | 5 | 19.00-9.50 |
| 房屋土地及建筑物 | 年限平均法 | 40年与受益年限孰短 | 2.5 |
| 机器设备 | 年限平均法 | 4-5 | 20-25 | |
| 运输设备 | 年限平均法 | 4 | 25 | |
| 办公家具及设备 | 年限平均法 | 1-5 | 20-100 | |
| 其他 | 年限平均法 | 2 | 50 |
(3). 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
√适用□不适用
本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
24. 在建工程
√适用□不适用
（1）在建工程的分类
本公司在建工程以立项项目进行分类。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
（3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法
本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，应当对在建工程进行减值测试：
长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
25. 借款费用
√适用□不适用
（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间
本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：
①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
（2）借款费用资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算。
26. 生物资产
□适用√不适用
27. 油气资产
□适用√不适用
28. 使用权资产
□适用√不适用
29. 无形资产
(1). 计价方法、使用寿命、减值测试
√适用□不适用
（1）无形资产的计价方法
无形资产按成本进行初始计量。
（2）无形资产使用寿命及摊销
根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
①对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：
a、运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；b、技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；c、以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；
d、现在或潜在的竞争者预期采取的行动；e、为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；f、对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；g、与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
②使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。
（3）寿命不确定的无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，应当在资产负债表日进行减值测试。当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项情况的，对无形资产进行减值测试：
a、该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；b、该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升；c、其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。
(2). 内部研究开发支出会计政策
√适用□不适用
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
30. 长期资产减值
√适用□不适用
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的
最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
31. 长期待摊费用
√适用□不适用
本公司长期待摊费用是指已经发生但应由本年和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。
32. 合同负债
(1). 合同负债的确认方法
□适用√不适用
33. 职工薪酬
(1). 短期薪酬的会计处理方法
√适用□不适用
本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工福利。其中：
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
(2). 离职后福利的会计处理方法
√适用□不适用
离职后福利主要包括设定提存计划及设定受益计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。
(3). 辞退福利的会计处理方法
√适用□不适用
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
(4). 其他长期职工福利的会计处理方法
√适用□不适用
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。
34. 租赁负债
□适用√不适用
35. 预计负债
√适用□不适用
（1）预计负债的确认标准
当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：
该义务是公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；该义务的金额能够可靠地计量。公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。
（2）预计负债的计量
预计负债按照履行相关现时义务可能导致经济利益流出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。
（3）最佳估计数的确定方法
如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所
需支出不存在一个金额范围，则按如下方法确定：
①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定；
②或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。清偿确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。
36. 股份支付
√适用□不适用
（1）股份支付的种类
本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。
①以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。存在等待期的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
②以权益工具结算的股份支付
以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。存在等待期的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。
（2）权益工具公允价值的确定方法
对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似的交易期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。
（4）实施股份支付计划的会计处理
授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成
本或费用，相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外，则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。
37. 优先股、永续债等其他金融工具
√适用□不适用
（1）永续债和优先股等的区分
本公司发行的永续债和优先股等金融工具，同时符合以下条件的，作为权益工具：
①该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；
②如将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具，则不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，则本公司只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。除按上述条件可归类为权益工具的金融工具以外，本公司发行的其他金融工具应归类为金融负债。本公司发行的金融工具为复合金融工具的，按照负债成分的公允价值确认为一项负债，按实际收到的金额扣除负债成分的公允价值后的金额，确认为“其他权益工具”。发行复合金融工具发生的
交易费用，在负债成分和权益成分之间按照各自占总发行价款的比例进行分摊。
（2）永续债和优先股等的会计处理方法
归类为金融负债的永续债和优先股等金融工具，其相关利息、股利（或股息）、利得或损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，除符合资本化条件的借款费用（参见本附注三“借款费用”）以外，均计入当期损益。归类为权益工具的永续债和优先股等金融工具，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，本公司作为权益的变动处理，相关交易费用亦从权益中扣减。本公司对权益工具持有方的分配作为利润分配处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。
38. 收入
(1). 收入确认和计量所采用的会计政策
√适用□不适用
（1）商品销售收入
本公司商品销售收入同时满足下列条件时才能予以确认：
①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入企业；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
①本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
a、收入的金额能够可靠地计量；b、相关的经济利益很可能流入企业；c、交易的完工进度能够可靠地确定；d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
②提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时予以确认：
①与交易相关的经济利益能够流入企业公司；
②收入的金额能够可靠地计量。
利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。本公司确认收入的具体方式：1）传统贸易，按照商品风险和报酬转移的时点确认收入；2）零售服务，于商品交付消费者，并且确定价款能够收到时确认收入。
(2). 同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况
□适用√不适用
39. 合同成本
□适用√不适用
40. 政府补助
√适用□不适用
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益，相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益，已确认的政府补助需要退回的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益或冲减相关资产的账面价值，已确认的政府补助需要退回的，调整资产账面价值。与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
41. 递延所得税资产/递延所得税负债
√适用□不适用
本公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算。本公司根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
（1）递延所得税资产的确认依据
①本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
a、该项交易不是企业合并；b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：
a、暂时性差异在可预见的未来很可能转回；b、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
③本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
（2）递延所得税负债的确认
除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：
①商誉的初始确认；
②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
a、该项交易不是企业合并；b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
③本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的：
a、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；b、该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
（3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
42. 租赁
(1). 经营租赁的会计处理方法
√适用□不适用
本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。
(2). 融资租赁的会计处理方法
□适用√不适用
(3). 新租赁准则下租赁的确定方法及会计处理方法
□适用√不适用
43. 其他重要的会计政策和会计估计
□适用√不适用
44. 重要会计政策和会计估计的变更
(1). 重要会计政策变更
√适用□不适用
其他说明
（1）会计政策变更
①执行修订后的非货币性资产交换会计准则
2019年5月9日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第7号——非货币性资产交换>的通知》（财会【2019】8号），对非货币性资产交换的确认、计量和披露作出修订。2019年1月1日至该准则施行日2019年6月10日之间发生的非货币性资产交换，应根据该准则的规定进行调整；2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需进行追溯调整。
②执行修订后的债务重组会计准则
2019年5月16日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第12号——债务重组>的通知》（财会【2019】9号），对债务重组的确认、计量和披露作出修订。2019年1月1日至该准则施行日2019年6月17日之间发生的债务重组，应根据该准则的规定进行调整；2019年1月1日之前发生的债务重组，不需进行追溯调整。
③采用新的财务报表格式
2019年4月30日，财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），其中将“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”及“应收账款”项目，将“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”及“应付账款”项目分列示。执行该通知对本公司列报前期财务报表项目及金额的影响如下：
| 序号 | 受影响的报表项目名称 | 影响2018年12月31日/2018年度金额 |
| 增加+/减少- | ||
| 1 | 应收票据及应收账款 | -301,998,818.17 |
| 应收票据 | ||
| 应收账款 | 301,998,818.17 | |
| 2 | 应付票据及应付账款 | -407,986,670.734 |
| 应付票据 | 52,912,782.54 | |
| 应付账款 | 355,073,888.19 |
④执行新金融工具准则
本公司于2019年1月1日起执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》(以下简称“新金融工具准则”，修订前的金融工具准则简称“原金融工具准则”)。金融资产分类与计量方面，新金融工具准则要求金融资产基于合同现金流量特征及企业管理该等资产的业务模式分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三大类别。取消了贷款和应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产等原分类。权益工具投资一般分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，也允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。金融资产减值方面，新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量以及分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款以及未提用的贷款承诺和财务担保合同等。新金融工具准则要求采用预期信用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型。2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司不进行调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。新金融工具准则首次执行日，分类与计量的改变对本公司财务报表无影响。
⑤其他会计政策变更
无
(2). 重要会计估计变更
□适用√不适用
(3). 2019年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况
√适用□不适用
合并资产负债表
单位:元币种:人民币
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年1月1日 | 调整数 |
| 流动资产： |
| 货币资金 | 294,130,852.88 | 294,130,852.88 | |
| 结算备付金 | |||
| 拆出资金 | |||
| 交易性金融资产 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | 301,998,818.17 | 301,998,818.17 | |
| 应收款项融资 | |||
| 预付款项 | 73,534,506.33 | 73,534,506.33 | |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 其他应收款 | 340,084,738.04 | 340,084,738.04 | |
| 其中：应收利息 | 438,421.63 | 438,421.63 | |
| 应收股利 | |||
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | 385,992,753.19 | 385,992,753.19 | |
| 合同资产 | |||
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 224,698,615.49 | 224,698,615.49 | |
| 流动资产合计 | 1,620,440,284.10 | 1,620,440,284.10 | |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款和垫款 | |||
| 债权投资 | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 其他债权投资 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 133,926,087.88 | 133,926,087.88 | |
| 其他权益工具投资 | |||
| 其他非流动金融资产 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 86,311,465.68 | 86,311,465.68 | |
| 在建工程 | 84,196,211.78 | 84,196,211.78 | |
| 生产性生物资产 | - | - | |
| 油气资产 | - | - | |
| 使用权资产 | - | - | |
| 无形资产 | 52,723,194.54 | 52,723,194.54 | |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | 9,119,386.84 | 9,119,386.84 | |
| 长期待摊费用 | 33,471,842.90 | 33,471,842.90 | |
| 递延所得税资产 | 414,795.65 | 414,795.65 | |
| 其他非流动资产 | 258,616,005.18 | 258,616,005.18 | |
| 非流动资产合计 | 658,778,990.45 | 658,778,990.45 | |
| 资产总计 | 2,279,219,274.55 | 2,279,219,274.55 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 332,176,591.84 | 332,176,591.84 | |
| 向中央银行借款 | |||
| 拆入资金 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | 52,912,782.54 | 52,912,782.54 | |
| 应付账款 | 355,073,888.19 | 355,073,888.19 | |
| 预收款项 | 23,162,009.38 | 23,162,009.38 | |
| 合同负债 | |||
| 卖出回购金融资产款 | |||
| 吸收存款及同业存放 | |||
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 应付职工薪酬 | 22,359,278.33 | 22,359,278.33 | |
| 应交税费 | 114,691,356.54 | 114,691,356.54 | |
| 其他应付款 | 60,591,311.08 | 60,591,311.08 | |
| 其中：应付利息 | |||
| 应付股利 | |||
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付分保账款 | |||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 51,726,696.78 | 51,726,696.78 | |
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 1,012,693,914.68 | 1,012,693,914.68 | |
| 非流动负债： | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 长期借款 | 67,965,193.56 | 67,965,193.56 | |
| 应付债券 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 租赁负债 | |||
| 长期应付款 | 516,987.77 | 516,987.77 | |
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | 8,210,442.42 | 8,210,442.42 | |
| 递延收益 | - | - | |
| 递延所得税负债 | 11,208,431.40 | 11,208,431.40 | |
| 其他非流动负债 | - | - | |
| 非流动负债合计 | 87,901,055.15 | 87,901,055.15 | |
| 负债合计 | 1,100,594,969.83 | 1,100,594,969.83 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 469,970,000.00 | 469,970,000.00 | |
| 其他权益工具 | - | - | |
| 其中：优先股 | - | - | |
| 永续债 | - | - | |
| 资本公积 | 2,625,258,504.18 | 2,625,258,504.18 | |
| 减：库存股 | - | - | |
| 其他综合收益 | -3,795,518.94 | -3,795,518.94 | |
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 4,138,068.23 | 4,138,068.23 | |
| 一般风险准备 | - | - | |
| 未分配利润 | -1,914,813,938.64 | -1,914,813,938.64 | |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 1,180,757,114.83 | 1,180,757,114.83 | |
| 少数股东权益 | -2,132,810.11 | -2,132,810.11 | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 1,178,624,304.72 | 1,178,624,304.72 | |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 2,279,219,274.55 | 2,279,219,274.55 |
各项目调整情况的说明：
√适用□不适用
本公司从2019年1月1日起执行新金融工具准则，经分析，执行新金融工具准则对本公司无实质影响，2019年1月1日不存在对金融资产重分类调整等事项。
母公司资产负债表
单位:元币种:人民币
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年1月1日 | 调整数 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 28,365,099.83 | 28,365,099.83 | |
| 交易性金融资产 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | |||
| 应收款项融资 | |||
| 预付款项 | 1,006,147.38 | 1,006,147.38 | |
| 其他应收款 | 968,301,190.01 | 968,301,190.01 | |
| 其中：应收利息 | 298,082.19 | 298,082.19 | |
| 应收股利 | |||
| 存货 | |||
| 合同资产 | |||
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | |
| 流动资产合计 | 1,047,672,437.22 | 1,047,672,437.22 | |
| 非流动资产： | |||
| 债权投资 | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 其他债权投资 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 335,004,100.34 | 335,004,100.34 | |
| 其他权益工具投资 | |||
| 其他非流动金融资产 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 2,104,838.88 | 2,104,838.88 | |
| 在建工程 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 使用权资产 | |||
| 无形资产 | 821,292.46 | 821,292.46 | |
| 开发支出 | - | - | |
| 商誉 | - | - | |
| 长期待摊费用 | 8,657,764.06 | 8,657,764.06 | |
| 递延所得税资产 | |||
| 其他非流动资产 | 1,150,000.00 | 1,150,000.00 | |
| 非流动资产合计 | 347,737,995.74 | 347,737,995.74 | |
| 资产总计 | 1,395,410,432.96 | 1,395,410,432.96 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 855,914.14 | 855,914.14 | |
| 预收款项 | 233,967.32 | 233,967.32 | |
| 合同负债 | |||
| 应付职工薪酬 | 3,574,219.15 | 3,574,219.15 | |
| 应交税费 | 104,243,792.07 | 104,243,792.07 | |
| 其他应付款 | 12,281,093.77 | 12,281,093.77 | |
| 其中：应付利息 | |||
| 应付股利 | |||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 121,188,986.45 | 121,188,986.45 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 租赁负债 | |||
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | |||
| 负债合计 | 121,188,986.45 | 121,188,986.45 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 469,970,000.00 | 469,970,000.00 | |
| 其他权益工具 | - | - | |
| 其中：优先股 | - | - | |
| 永续债 | - | - | |
| 资本公积 | 2,589,879,091.41 | 2,589,879,091.41 | |
| 减：库存股 | - | - | |
| 其他综合收益 | - | - | |
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 4,138,068.23 | 4,138,068.23 | |
| 未分配利润 | -1,789,765,713.13 | -1,789,765,713.13 | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 1,274,221,446.51 | 1,274,221,446.51 | |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 1,395,410,432.96 | 1,395,410,432.96 |
各项目调整情况的说明：
√适用□不适用
本公司从2019年1月1日起执行新金融工具准则，经分析，执行新金融工具准则对本公司无实质影响，2019年1月1日不存在对金融资产重分类调整等事项。
(4). 2019年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明
□适用√不适用
45. 其他
□适用√不适用
六、 税项
1. 主要税种及税率
主要税种及税率情况
√适用□不适用
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 应纳流转税额 | 17%、16% |
| 消费税 | ||
| 营业税 | ||
| 城市维护建设税 | 应纳流转税额 | 1%、5%、7% |
| 企业所得税 | 应税收入 | 25% |
| 教育税金及附加 | 应纳流转税额 | 3%、2% |
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
√适用□不适用
| 纳税主体名称 | 所得税税率（%） |
| 环球星光国际控股有限公司 | 0.00% |
| 星盈亚洲有限公司 | 16.50% |
| 东志企业有限公司 | 16.50% |
| 钻龙时装有限公司 | 16.50% |
| 星晖置业香港有限公司 | 16.50% |
| OSIEcommerceLimited | 16.50% |
| ApparelProductionServicesGlobal | 21.00% |
| OneworldApparel,LLC | 28.09% |
| UngerFabrik,LLC | 28.09% |
| DAIHolding,LLC | 22.92% |
| APS,ElSalvadorS.A.deC.V. | 0.00% |
| ActiveHoldings,LLC | 21.00% |
国外企业主要税种及税率
1、环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）是一家依据英属维尔京法律在英属维尔京群岛注册登记的有限责任公司，其离岸收入免税。
2、注册在香港的5家公司
星盈亚洲有限公司（StarAceAsiaLimited,以下简称“StarAce”）,东志企业有限公司（OrientGateEnterpriseLimited,以下简称“OrientGate”），钻龙时装有限公司（DiamondDragonFashionLimited,以下简称“DiamondDragon”），星晖置业香港有限公司（StarPropertyHKLimited,以下简称“StarProperty”），OSIEcommerceLimited（以下简称“OSIE”）为注册于香港的公司，其主要税种和税率如下：
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 利得税 | 按《香港法例》及《税务条例》规定的应纳税所得额计征其中OrientGate已申请离岸税豁免，详见详见第十节财务报告、六、2、“税收优惠” | 16.50% |
3、注册在美国的5家企业
ApparelProductionServicesGlobal（以下简称“APSGlobal”）为注册于美国特拉华州的LimitedLiabilityCompany（简称“LLC”），主要经营地在加利福尼亚州（简称“加州”）。在美国的税收体系中，由于APSGlobal的唯一所有者为一BVI公司（APSGroupLimited），因而归类为Disregardedentity（豁免主体）。2014年11月10日，APSGlobal向DepartmentoftheTreasuryInternalRevenueService递交了Form8832,EntityClassificationElection，申请将其在美国税收体系中的分类由Disregardedentity变更为C-Corpration，从2014年8月30日开始生效。变更为C-Corpration后，2017年度公司所得税综合税率约为39.83%，经过2018年美国税法改革后，未来适用的公司所得税综合税率约为21.00%。OneworldApparel,LLC（以下简称“Oneworld”）和UngerFabrik,LLC（以下简称“Unger”）,皆为注册于美国特拉华州的LimitedLiabilityCompany（简称“LLC”），主要经营地在加利福尼亚州（简称“加州”），也有在纽约州的经营收入。在2014年8月31日重组前，Oneworld和Unger在美国的税收体系中被归类为Disregardedentities（豁免主体），只需向其经营所在地缴纳商联费及营业费，并为其外国股东代扣代缴所得税，无需缴纳公司所得税。2014年8月31日重组后，Oneworld和Unger的股东变更为环球星光。在美国税收体系中，环球星光作为法人纳税主体，从2014年9月将Oneworld和Unger实现的利润缴纳企业所得税，2017年度公司所得税综合税率约为39.83%，经
过2018年美国税法改革后，未来适用的公司所得税综合税率约为28.09%。DAIHoldingLLC（以下简称“DAIH”）为于2017年8月注册于美国特拉华州的LimitedLiabilityCompany（简称“LLC”），主要经营地在马萨诸塞州及康涅狄格州。DAIH向其经营所在地缴纳销售税金，并独立计算缴纳公司所得税，2017年度综合税率约为35.60%，经过2018年美国税法改革后，未来适用公司所得税综合税率约为22.92%。ActiveHoldingLLC（以下简称“ACH”）为于2018年4月注册于美国特拉华州的LimitedLiabilityCompany（简称“LLC”），主要经营地在加利福尼亚州。ACH向其经营所在地缴纳销售税金，并独立计算缴纳公司所得税，适用公司所得税综合税率约为21%。
4、注册在萨尔瓦多的1家公司
APS,ElSalvadorS.A.deC.V.注册在萨尔瓦多的免税区，实际税负为零。
2. 税收优惠
√适用□不适用
OrientGate于2000年7月向香港税务部门申请了离岸税务豁免，于2001年1月获得了批准，OrientGate的离岸收入可以从利得税中豁免。
3. 其他
□适用√不适用
七、 合并财务报表项目注释
1、 货币资金
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 库存现金 | 19,682.23 | 406,729.20 |
| 银行存款 | 20,755,096.68 | 293,493,176.86 |
| 其他货币资金 | - | 230,946.82 |
| 合计 | 20,774,778.91 | 294,130,852.88 |
| 其中：存放在境外的款项总额 | 6,430,384.59 | 247,486,806.05 |
其他说明2019年12月31日因诉讼冻结银行存款3,783,225.92元。
2、 交易性金融资产
□适用√不适用
3、 衍生金融资产
□适用√不适用
4、 应收票据
(1). 应收票据分类列示
□适用√不适用
(2). 期末公司已质押的应收票据
□适用√不适用
(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
□适用√不适用
(4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
□适用√不适用
(5). 按坏账计提方法分类披露
□适用√不适用
按单项计提坏账准备：
□适用√不适用
按组合计提坏账准备：
□适用√不适用
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用√不适用
(6). 坏账准备的情况
□适用√不适用
(7). 本期实际核销的应收票据情况
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
5、 应收账款
(1). 按账龄披露
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 账龄 | 期末账面余额 |
| 1年以内 | |
| 其中：1年以内分项 | |
| 0至6个月 | 8,465,347.29 |
| 6个月至1年 | 58,425,019.49 |
| 1年以内小计 | 66,890,366.78 |
| 1至2年 | 48,528,087.92 |
| 2至3年 | 10,005.48 |
| 3年以上 | |
| 3至4年 | 119,676.19 |
| 4至5年 | - |
| 5年以上 | 2,475,635.18 |
| 减：坏账准备 | -56,567,020.20 |
| 合计 | 61,456,751.35 |
(2). 按坏账计提方法分类披露
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | |||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | |||
| 按单项计提坏账准备 | 103,517,866.12 | 87.71 | 53,885,779.79 | 52.05 | 49,632,086.33 | 86,900,193.04 | 26.94 | 19,202,605.26 | 22.10 | 67,697,587.78 |
| 其中： | ||||||||||
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 | - | - | 84,621,984.73 | 26.23 | 16,924,396.95 | 20.00 | 67,697,587.78 | |||
| 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 | - | - | 2,278,208.31 | 0.71 | 2,278,208.31 | 100.00 | - | |||
| 境外应收账款组合1 | 86,086,403.04 | 72.94 | 43,056,581.56 | 50.00 | 43,029,821.48 | |||||
| 境外应收账款组合2 | 17,374,381.19 | 14.72 | 10,772,116.34 | 62.00 | 6,602,264.85 | |||||
| 境外应收账款组合3 | 57,081.89 | 0.05 | 57,081.89 | 100.00 | - | |||||
| 按组合计提坏账准备 | 14,505,905.43 | 12.29 | 2,681,240.41 | 18.48 | 11,824,665.02 | 235,703,870.81 | 73.06 | 1,402,640.42 | 0.60 | 234,301,230.39 |
| 其中： | ||||||||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 14,505,905.43 | 12.29 | 2,681,240.41 | 18.48 | 11,824,665.02 | 235,703,870.81 | 73.06 | 1,402,640.42 | 0.60 | 234,301,230.39 |
| 合计 | 118,023,771.55 | / | 56,567,020.20 | / | 61,456,751.35 | 322,604,063.85 | / | 20,605,245.68 | / | 301,998,818.17 |
按单项计提坏账准备：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 名称 | 期末余额 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提理由 | |
| 境外应收账款组合1 | 86,086,403.04 | 43,056,581.56 | 50.00 | 逾期1年以上，受海外疫情影响，基于谨慎性原则，计提50%坏账准备（共6家） |
| 境外应收账款组合2 | 17,374,381.19 | 10,772,116.34 | 62.00 | 根据最可能的和解结果预计（共1家） |
| 境外应收账款组合3 | 57,081.89 | 57,081.89 | 100.00 | 逾期1年以上，受海外疫情影响，基于谨慎性原则并考虑催收成本，全额计提坏账准备（共1家） |
| 合计 | 103,517,866.12 | 53,885,779.79 | 52.05 | / |
按单项计提坏账准备的说明：
□适用√不适用
按组合计提坏账准备：
√适用□不适用
组合计提项目：按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
单位：元币种：人民币
| 名称 | 期末余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 0至6个月 | 8,465,347.29 | ||
| 6个月至1年 | 153,012.11 | 4,590.36 | 3.00 |
| 1至2年 | 3,282,229.18 | 164,111.46 | 5.00 |
| 2至3年 | 10,005.48 | 1,000.55 | 10.00 |
| 3至4年 | 119,676.19 | 35,902.86 | 30.00 |
| 4至5年 | 50.00 | ||
| 5年以上 | 2,475,635.18 | 2,475,635.18 | 100.00 |
| 合计 | 14,505,905.43 | 2,681,240.41 | |
按组合计提坏账的确认标准及说明：
□适用√不适用
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用√不适用
(3). 坏账准备的情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回 | 转销或核销 | 其他变动 | |||
| 或转回 | ||||||
| 应收账款坏账准备 | 20,605,245.68 | 47,342,330.21 | 12,306,802.06 | 926,246.37 | 56,567,020.20 | |
| 合计 | 20,605,245.68 | 47,342,330.21 | - | 12,306,802.06 | 926,246.37 | 56,567,020.20 |
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用√不适用
(4). 本期实际核销的应收账款情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 核销金额 |
| 实际核销的应收账款 | 12,306,802.06 |
其中重要的应收账款核销情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 单位名称 | 应收账款性质 | 核销金额 | 核销原因 | 履行的核销程序 | 款项是否由关联交易产生 |
| 客户1 | 应收货款 | 4,381,159.87 | 债权债务重组 | 按权限审批 | 否 |
| 客户2 | 应收货款 | 2,228,696.98 | 债权债务重组 | 按权限审批 | 否 |
| 客户3 | 应收货款 | 5,696,945.21 | 债权债务重组 | 按权限审批 | 否 |
| 合计 | / | 12,306,802.06 | / | / | / |
应收账款核销说明：
□适用√不适用
(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
√适用□不适用
| 单位名称 | 款项性质 | 年末余额 | 账龄 | 占应收账款款年末余额合计数的比例（%） | 坏账准备 |
| 客户4 | 货款 | 38,177,328.13 | 6个月至1年、1至2年 | 32.35 | 19,102,044.10 |
| 客户5 | 货款 | 20,939,781.33 | 6个月至1年、1至2年 | 17.74 | 10,469,890.66 |
| 客户2 | 货款 | 17,374,381.19 | 6个月至1年、1至2年 | 14.72 | 10,772,116.34 |
| 客户6 | 货款 | 15,756,134.97 | 1至2年 | 13.35 | 7,878,067.49 |
| 客户7 | 货款 | 3,938,758.98 | 1至2年 | 3.34 | 1,969,379.49 |
| 合计 | 96,186,384.60 | 81.5 | 50,191,498.08 |
(6). 因金融资产转移而终止确认的应收账款
□适用√不适用
(7). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
6、 应收款项融资
□适用√不适用
7、 预付款项
(1). 预付款项按账龄列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 账龄 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |
| 1年以内 | 205,011,918.98 | 99.03 | 70,645,156.72 | 96.07 |
| 1至2年 | 583,920.41 | 0.28 | 2,788,799.53 | 3.79 |
| 2至3年 | 1,326,850.00 | 0.64 | 63,813.68 | 0.09 |
| 3年以上 | 103,623.08 | 0.05 | 36,736.40 | 0.05 |
| 合计 | 207,026,312.47 | 100 | 73,534,506.33 | 100.00 |
账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
无
(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
√适用□不适用
| 单位名称 | 款项性质 | 金额 | 占预付账款总额的比例% | 账龄 | 未结算原因 |
| 项目1 | 采购款 | 76,270,659.22 | 36.84 | 1年以下 | 采购尚未完成 |
| 项目2 | 采购款 | 50,000,000.00 | 24.15 | 1年以下 | 采购尚未完成 |
| 项目3 | 采购款 | 44,800,000.00 | 21.64 | 1年以下 | 采购尚未完成 |
| 项目4 | 采购款 | 12,557,160.00 | 6.07 | 1年以下 | 采购尚未完成 |
| 项目5 | 采购款 | 9,884,647.54 | 4.77 | 1年以下 | 采购尚未完成 |
| 合计 | 193,512,466.76 | 93.47 |
其他说明
□适用√不适用
8、 其他应收款
项目列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收利息 | 438,421.63 | |
| 应收股利 | ||
| 其他应收款 | 393,752,699.17 | 339,646,316.41 |
| 合计 | 393,752,699.17 | 340,084,738.04 |
其他说明：
□适用√不适用
应收利息
(1). 应收利息分类
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 定期存款 | ||
| 委托贷款 | ||
| 债券投资 | ||
| 理财收益 | 438,421.63 | |
| 合计 | 438,421.63 |
(2). 重要逾期利息
□适用√不适用
(3). 坏账准备计提情况
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
应收股利
(1). 应收股利
□适用√不适用
(2). 重要的账龄超过1年的应收股利
□适用√不适用
(3). 坏账准备计提情况
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
其他应收款
(1). 按账龄披露
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 账龄 | 期末账面余额 |
| 1年以内 | |
| 其中：1年以内分项 | |
| 0至6个月 | 24,720,403.47 |
| 6个月至1年 | 6,696,999.49 |
| 1年以内小计 | 31,417,402.96 |
| 1至2年 | 247,932,644.28 |
| 2至3年 | 139,517,004.04 |
| 3年以上 | |
| 3至4年 | 15,723.00 |
| 4至5年 | 14,142,651.56 |
| 5年以上 | 31,335,193.87 |
| 减：坏账准备 | -70,607,920.54 |
| 合计 | 393,752,699.17 |
(2). 按款项性质分类情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 备用金 | 1,679,791.34 | 2,317,321.75 |
| 押金 | 14,460,620.26 | 13,643,606.20 |
| 应收预付款 | 359,091,760.30 | 330,512,313.38 |
| 往来暂借款 | 73,447,801.16 | 66,248,030.53 |
| 应收清算收益 | 12,381,359.76 | |
| 其他 | 3,299,286.90 | 2,557,266.10 |
| 合计 | 464,360,619.72 | 415,278,537.96 |
(3). 坏账准备计提情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 2019年1月1日余额 | 1,303,193.32 | 10,315,233.60 | 64,013,794.63 | 75,632,221.55 |
| 2019年1月1日余额在本期 | ||||
| --转入第二阶段 | -1,108,627.02 | 1,108,627.02 | ||
| --转入第三阶段 | ||||
| --转回第二阶段 |
| --转回第一阶段 | ||||
| 本期计提 | 9,401,716.92 | 9,401,716.92 | ||
| 本期转回 | 8,633,426.14 | 8,633,426.14 | ||
| 本期转销 | 5,966,722.66 | 5,966,722.66 | ||
| 本期核销 | ||||
| 其他变动 | 1,702.28 | -2,370,650.18 | 2,543,108.77 | 174,160.88 |
| 2019年12月31日余额 | 196,268.58 | 10,732,332.62 | 59,679,319.34 | 70,607,920.54 |
对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：
√适用□不适用
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 其他变动 | 1,702.28 | -2,370,650.18 | 2,543,108.77 | 174,160.88 |
| 其中： | ||||
| 其他变动（合并增加） | 257,894.50 | 2,515,880.00 | 2,773,774.50 | |
| 其他变动（合并减少） | 2,642,130.49 | 2,642,130.49 | ||
| 外币报表折算差异 | 1,702.28 | 13,585.81 | 27,228.77 | 42,516.87 |
本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：
□适用√不适用
(4). 坏账准备的情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他变动 | |||
| 按单项计提坏账准备的应收款项 | 71,736,359.37 | - | 8,633,426.14 | 5,966,722.66 | 2,543,108.77 | 59,679,319.34 |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 3,895,832.18 | 9,401,716.92 | -2,368,947.90 | 10,928,601.20 | ||
| 合计 | 75,632,191.55 | 9,401,716.92 | 8,633,426.14 | 5,966,722.66 | 174,160.87 | 70,607,920.54 |
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 单位名称 | 转回或收回金额 | 收回方式 |
| SinoJasperHoldingsLtd. | 8,633,426.14 | 每月收回60万美金 |
| 合计 | 8,633,426.14 | / |
(5). 本期实际核销的其他应收款情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 核销金额 |
| 实际核销的其他应收款 | 5,966,722.66 |
其中重要的其他应收款核销情况：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 单位名称 | 其他应收款性质 | 核销金额 | 核销原因 | 履行的核销程序 | 款项是否由关联交易产生 |
| 江阴泰迪服饰有限公司 | 应收预付款 | 5,966,722.66 | 债务重组 | 按审批权限 | 否 |
| 合计 | / | 5,966,722.66 | / | / | / |
其他应收款核销说明：
□适用√不适用
(6). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例(%) | 坏账准备 期末余额 |
| SinoJasperHoldingsLtd. | 应收预付款 | 196,091,760.30 | 1-2年，2-3年 | 42.23 | 14,729,728.70 |
| 杭州昆润房地产开发有限公司 | 应收预付款 | 163,000,000.00 | 1-2年 | 35.10 | 8,150,000.00 |
| 托里县世峰黄金矿业有限公司 | 往来暂借款 | 34,711,145.90 | 4-5年，5年以上 | 7.48 | 34,711,145.90 |
| 上海创开企业发展有限公司 | 往来暂借款 | 20,344,663.46 | 1-2年、2-3年 | 4.38 | 1,646,581.98 |
| CraigR.Jalbert[注] | 应收清算收益 | 12,381,359.76 | 0至6个月 | 2.67 | |
| 合计 | / | 426,528,929.42 | / | 91.86 | 59,237,456.58 |
注：2019年11月1日，DAI公司与信托管理人Craig R.Jalbert（以下简称“信托管理人”）签署信托协议，同日信托管理人接管了DAI公司的经营管理权。信托协议约定DAI公司不可撤销地将其所有资产信托予信托管理人及其可能的后续继任者，由其基于美国相关法律规定的信托义务进行妥当的管理和处置，所获取的管理和处置收益优先用于偿还DAI公司债权人的债务。DAI的所有无其他担保的债权人的债权实现仅限于信托资产清算所获得之收益范围之内。截止报告日，清算
资产收益已经偿还汇丰银行贷款477.48万美元。另基于信托管理人（作为卖方）与TA Outfitters, LLC（作为买方）于2020年2月12日签署《资产购买协议》而形成了480万美元的信托收益权。信托管理人合理预计在未来五年内依照预定的比例和时点逐步收回。尽管有《资产购买协议》买方以收购的标的资产所做的保证及买方母公司的连带责任担保，但考虑到收款期限较长以及市场状况的不确定性，仍无法确定《资产购买协议》项下信托收益的可收回金额。
(7). 涉及政府补助的应收款项
□适用√不适用
(8). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款
□适用√不适用
(9). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
9、 存货
(1). 存货分类
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 存货跌价准备/合同履约成本减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 存货跌价准备/合同履约成本减值准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 11,262,633.10 | 880,117.01 | 10,382,516.09 | 19,179,862.44 | 2,084,979.03 | 17,094,883.41 |
| 在产品 | 748,089.11 | 748,089.11 | 2,313,602.93 | 2,313,602.93 | ||
| 库存商品 | 160,386,759.24 | 151,755,680.72 | 8,631,078.52 | 419,198,114.33 | 113,374,889.43 | 305,823,224.90 |
| 周转材料 | 254,140.94 | 254,140.94 | 1,163,304.16 | 1,163,304.16 | ||
| 消耗性生物资产 | ||||||
| 合同履约成本 | ||||||
| 在途物资 | 151,011.78 | 151,011.78 | 17,538,725.93 | 17,538,725.93 | ||
| 发出商品 | 42,059,011.86 | 42,059,011.86 | ||||
| 开发成本 | 470,228,842.53 | 470,228,842.53 | ||||
| 合计 | 643,031,476.70 | 152,635,797.73 | 490,395,678.97 | 501,452,621.65 | 115,459,868.46 | 385,992,753.19 |
(2). 存货跌价准备及合同履约成本减值准备
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 原材料 | 2,084,979.03 | - | 168,572.91 | 1,373,434.93 | 880,117.01 | |
| 在产品 | ||||||
| 库存商品 | 113,374,889.43 | 95,219,896.39 | 2,662,745.56 | 59,501,850.66 | 151,755,680.72 | |
| 周转材料 | ||||||
| 消耗性生物资产 | ||||||
| 合同履约成本 | ||||||
| 合计 | 115,459,868.46 | 95,219,896.39 | 2,831,318.47 | 60,875,285.59 | 152,635,797.73 | |
(3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
□适用√不适用
(4). 合同履约成本本期摊销金额的说明
□适用√不适用
其他说明
√适用□不适用
存货跌价准备计提依据及本年转回或转销原因
| 项目 | 计提存货跌价准备的具体依据 | 本年转回存货跌价准备的原因 | 本年转销存货跌价准备的原因 |
| 原材料 | 账面价值与可变现净值孰低原则 | 市场单价上涨 | 本期领用 |
| 库存商品 | 账面价值与可变现净值孰低原则 | 本期出售库存商品，转销已计提的存货跌价准备 |
10、 合同资产
(1). 合同资产情况
□适用√不适用
(2). 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因
□适用√不适用
(3). 本期合同资产计提减值准备情况
□适用√不适用
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
11、 持有待售资产
□适用√不适用
12、 一年内到期的非流动资产
□适用√不适用
期末重要的债权投资和其他债权投资：
□适用√不适用
其他说明无
13、 其他流动资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 合同取得成本 | ||
| 应收退货成本 | ||
| 待抵扣进项税 | 5,887,388.52 | 4,573,192.56 |
| 理财产品 | 175,500,000.00 | |
| 待抵退税费 | 7,513,454.22 | 32,968,549.92 |
| 待摊费用 | 56,421.34 | 11,656,873.01 |
| 合计 | 13,457,264.08 | 224,698,615.49 |
其他说明无
14、 债权投资
(1). 债权投资情况
□适用√不适用
(2). 期末重要的债权投资
□适用√不适用
(3). 减值准备计提情况
□适用√不适用
本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
15、 其他债权投资
(1). 其他债权投资情况
□适用√不适用
(2). 期末重要的其他债权投资
□适用√不适用
(3). 减值准备计提情况
□适用√不适用
本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
16、 长期应收款
(1). 长期应收款情况
□适用√不适用
(2). 坏账准备计提情况
□适用√不适用
本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据
□适用√不适用
(3). 因金融资产转移而终止确认的长期应收款
□适用√不适用
(4). 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
17、 长期股权投资
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 被投资单位 | 期初 余额 | 本期增减变动 | 期末 余额 | 减值准备期末余额 | |||||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | ||||
| 一、合营企业 | |||||||||||
| 小计 | |||||||||||
| 二、联营企业 | |||||||||||
| 上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司 | 17,454,963.12 | -749,413.56 | 16,705,549.56 | ||||||||
| 乐清华赢投资有限公司 | 97,491,856.72 | -376.25 | 97,491,480.47 | ||||||||
| 翊商技术服务（上海）有限公司 | 4,900,000.00 | -3,786,734.89 | -606,313.14 | 506,951.97 | |||||||
| 商赢医院管理（上海）有限公司 | 91,266.08 | -91,266.08 | |||||||||
| 海南发控大通投资 | 601,180.94 | 601,180.94 | |||||||||
| 有限公司 | |||||||||||
| 上海恒昆体育发展有限公司 | 18,979,268.04 | -334,889.48 | 18,644,378.56 | ||||||||
| 小计 | 133,926,087.88 | 4,991,266.08 | - | -4,962,680.26 | - | - | - | - | -5,132.20 | 133,949,541.50 | |
| 合计 | 133,926,087.88 | 4,991,266.08 | - | -4,962,680.26 | - | - | - | - | -5,132.20 | 133,949,541.50 |
其他说明无
18、 其他权益工具投资
(1). 其他权益工具投资情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 中航能科（上海）能源科技有限公司 | 15,840,000.00 | |
| 合计 | 15,840,000.00 |
说明：报告期本公司接受捐赠取得中航能科（上海）能源科技有限公司20%股权，截止报告日本公司未派驻董事及管理人员参与经营，对其经营不具有重大影响，报告期末将其列示为其他权益工具投资，公允价值以上海众华评估资产有限公司出具了沪众评报字【2020】第0241号评估报告为依据确认。
(2). 非交易性权益工具投资的情况
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
19、 其他非流动金融资产
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
20、 投资性房地产投资性房地产计量模式
(1). 采用成本计量模式的投资性房地产
单位：元币种：人民币
| 项目 | 房屋、建筑物 | 土地使用权 | 在建工程 | 合计 |
| 一、账面原值 | - | - | ||
| 1.期初余额 | ||||
| 2.本期增加金额 | ||||
| （1）外购 | ||||
| （2）存货\固定资产\在建工程转入 | ||||
| （3）企业合并增加 | ||||
| 3.本期减少金额 | ||||
| （1）处置 | ||||
| （2）其他转出 | ||||
| 4.期末余额 | - | - | ||
| 二、累计折旧和累计摊销 | ||||
| 1.期初余额 | - | |||
| 2.本期增加金额 | ||||
| （1）计提或摊销 |
| 3.本期减少金额 | ||||
| （1）处置 | ||||
| （2）其他转出 | ||||
| 4.期末余额 | - | |||
| 三、减值准备 | ||||
| 1.期初余额 | ||||
| 2.本期增加金额 | ||||
| （1）计提 | ||||
| 3、本期减少金额 | ||||
| （1）处置 | - | |||
| （2）其他转出 | ||||
| 4.期末余额 | ||||
| 四、账面价值 | ||||
| 1.期末账面价值 | - | - | ||
| 2.期初账面价值 | - | - |
(2). 未办妥产权证书的投资性房地产情况
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
21、 固定资产
项目列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 固定资产 | 126,086,222.50 | 86,311,465.68 |
| 固定资产清理 | ||
| 合计 | 126,086,222.50 | 86,311,465.68 |
其他说明：
□适用√不适用
固定资产
(1). 固定资产情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 办公设备及其他 | 合计 |
| 一、账面原值： | |||||
| 1.期初余额 | 76,540,058.73 | 27,443,623.10 | 10,883,779.41 | 22,796,539.88 | 137,664,001.12 |
| 2.本期增加金额 | 53,582,163.67 | 1,677,777.06 | 783,227.60 | 3,900,978.79 | 59,944,147.12 |
| （1）购置 | 1,361,612.52 | 752,274.51 | 3,746,592.89 | 5,860,479.92 | |
| （2）在建工程转入 | 51,870,014.45 | 51,870,014.45 | |||
| （3）企业合并增加 | - | ||||
| 外币报表折算差异 | 1,712,149.22 | 316,164.54 | 30,953.09 | 154,385.90 | 2,213,652.75 |
| 3.本期减少金额 | - | 7,984,920.67 | 2,965,015.33 | 14,158,824.06 | 25,108,760.06 |
| （1）处置或报废 | 5,686,710.69 | 1,515,345.30 | 5,683,210.56 | 12,885,266.55 | |
| （2）合并范围减少 | 2,298,209.98 | 1,449,670.03 | 8,475,613.50 | 12,223,493.51 | |
| 4.期末余额 | 130,122,222.40 | 21,136,479.49 | 8,701,991.68 | 12,538,694.61 | 172,499,388.18 |
| 二、累计折旧 | |||||
| 1.期初余额 | 15,731,022.09 | 16,721,901.47 | 3,772,092.18 | 13,805,291.50 | 50,030,307.24 |
| 2.本期增加金额 | 3,312,334.52 | 2,323,602.68 | 1,270,708.69 | 4,572,200.25 | 11,478,846.14 |
| （1）计提 | 2,907,234.90 | 2,085,976.56 | 1,252,235.40 | 4,437,740.09 | 10,683,186.95 |
| 外币报表折算差异 | 405,099.62 | 237,626.12 | 18,473.29 | 134,460.16 | 795,659.19 |
| 3.本期减少金额 | - | 3,956,251.88 | 2,080,842.41 | 9,676,252.72 | 15,713,347.01 |
| （1）处置或报废 | 3,081,603.53 | 1,195,019.09 | 4,163,198.36 | 8,439,820.98 | |
| （2）合并范围减少 | 874,648.35 | 885,823.32 | 5,513,054.36 | 7,273,526.03 | |
| 4.期末余额 | 19,043,356.61 | 15,089,252.27 | 2,961,958.46 | 8,701,239.03 | 45,795,806.37 |
| 三、减值准备 | |||||
| 1.期初余额 | 1,307,801.74 | - | 14,426.46 | 1,322,228.20 | |
| 2.本期增加金额 | 6,654.03 | - | - | 6,654.03 | |
| （1）计提 | |||||
| 外币报表折算差异 | 6,654.03 | 6,654.03 | |||
| 3.本期减少金额 | 711,522.92 | 711,522.92 | |||
| （1）处置或报废 | 317,863.73 | 317,863.73 | |||
| （2）合并范围减少 | 393,659.19 | 393,659.19 | |||
| 4.期末余额 | - | 602,932.85 | - | 14,426.46 | 617,359.31 |
| 四、账面价值 | |||||
| 1.期末账面价值 | 111,078,865.79 | 5,444,294.37 | 5,740,033.22 | 3,823,029.12 | 126,086,222.50 |
| 2.期初账面价值 | 60,809,036.64 | 9,413,919.89 | 7,111,687.23 | 8,976,821.92 | 86,311,465.68 |
(2). 暂时闲置的固定资产情况
□适用√不适用
(3). 通过融资租赁租入的固定资产情况
□适用√不适用
(4). 通过经营租赁租出的固定资产
□适用√不适用
(5). 未办妥产权证书的固定资产情况
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
固定资产清理
□适用√不适用
22、 在建工程
项目列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 在建工程 | 31,617,181.05 | 84,196,211.78 |
| 工程物资 | ||
| 合计 | 31,617,181.05 | 84,196,211.78 |
其他说明：
□适用√不适用
在建工程
(1). 在建工程情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 新厂房建设 | 31,617,181.05 | 31,617,181.05 | 84,196,211.78 | 84,196,211.78 | ||
| 合计 | 31,617,181.05 | 31,617,181.05 | 84,196,211.78 | 84,196,211.78 | ||
(2). 重要在建工程项目本期变动情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目名称 | 预算数 | 期初 余额 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 期末 余额 | 工程累计投入占预算比例(%) | 工程进度 | 利息资本化累计金额 | 其中：本期利息资本化金额 | 本期利息资本化率(%) | 资金来源 |
| 新厂房建设 | 8,902.55万元 | 84,196,211.78 | 4,361,373.92 | 56,940,404.65 | 31,617,181.05 | 94.58 | 93.62% | 自筹 | ||||
| 合计 | 8,902.55万元 | 84,196,211.78 | 4,361,373.92 | 56,940,404.65 | 31,617,181.05 | / | / | / | / |
(3). 本期计提在建工程减值准备情况
□适用√不适用
其他说明
√适用□不适用
截止2019年12月31日，经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估出具了以减值测试目的的在建工程评估报告（中铭评报字[2020]第3160号），结合对评估报告的分析，本公司计提在建工程中1号厂房减值准备5,070,390.20元，后将已完工厂房资产转入固定资产。
工程物资
(1). 工程物资情况
□适用√不适用
23、 生产性生物资产
(1). 采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
(2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
24、 油气资产
□适用√不适用
25、 使用权资产
□适用√不适用
26、 无形资产
(1). 无形资产情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 土地使用权 | 专利权 | 非专利技术 | 客户关系 | 商标权 | 软件 | 合计 |
| 一、账面原值 | |||||||
| 1.期初余额 | 23,925,847.86 | 212,712,174.32 | 81,423,827.00 | 14,324,548.86 | 332,386,398.04 | ||
| 2.本期增加金额 | 2,502,070.07 | 865,141.67 | 373,327.69 | 3,740,539.43 | |||
| (1)购置 | 328,614.63 | 328,614.63 | |||||
| (2)内部研发 | |||||||
| (3)企业合并增加 | |||||||
| 外币报表折算差异 | 2,502,070.07 | 865,141.67 | 44,713.06 | 3,411,924.80 | |||
| 3.本期减少金额 | 81,865,473.31 | 43,419,600.00 | 10,952,981.02 | 136,238,054.33 | |||
| (1)处置 | |||||||
| （2）合并范围减少 | 81,865,473.31 | 43,419,600.00 | 10,952,981.02 | 136,238,054.33 | |||
| 4.期末余额 | 23,925,847.86 | 133,348,771.08 | 38,869,368.67 | 3,744,895.53 | 199,888,883.14 | ||
| 二、累计摊销 | |||||||
| 1.期初余额 | 2,855,782.24 | 59,914,474.36 | 10,830,345.72 | 8,002,228.07 | 81,602,830.39 |
| 2.本期增加金额 | 478,865.13 | - | - | 1,406,620.32 | 2,897,836.57 | 2,673,771.11 | 7,457,093.13 |
| （1）计提 | 478,865.13 | 632,738.62 | 2,731,446.03 | 2,641,265.50 | 6,484,315.28 | ||
| 外币报表折算差异 | 773,881.70 | 166,390.54 | 32,505.61 | 972,777.85 | |||
| 3.本期减少金额 | 18,011,800.81 | 6,133,879.93 | 7,771,382.33 | 31,917,063.07 | |||
| (1)处置 | |||||||
| （2）合并范围减少 | 18,011,800.81 | 6,133,879.93 | 7,771,382.33 | 31,917,063.07 | |||
| 4.期末余额 | 3,334,647.37 | 43,309,293.87 | 7,594,302.36 | 2,904,616.85 | 57,142,860.45 | ||
| 三、减值准备 | |||||||
| 1.期初余额 | 146,212,459.49 | 48,987,634.60 | 2,860,279.02 | 198,060,373.11 | |||
| 2.本期增加金额 | 1,700,554.86 | 7,179,038.40 | 12,002.57 | 8,891,595.83 | |||
| （1）计提 | 6,575,616.69 | 6,575,616.69 | |||||
| 外币报表折算差异 | 1,700,554.86 | 603,421.71 | 12,002.57 | 2,315,979.14 | |||
| 3.本期减少金额 | 57,873,537.14 | 24,891,606.69 | 2,872,281.59 | 85,637,425.42 | |||
| (1)处置 | |||||||
| （2）合并范围减少 | 57,873,537.14 | 24,891,606.69 | 2,872,281.59 | 85,637,425.42 | |||
| 4.期末余额 | 90,039,477.21 | 31,275,066.31 | 121,314,543.52 | ||||
| 四、账面价值 | |||||||
| 1.期末账面价值 | 20,591,200.49 | 840,278.68 | 21,431,479.17 | ||||
| 2.期初账面价值 | 21,070,065.62 | 6,585,240.47 | 21,605,846.68 | 3,462,041.77 | 52,723,194.54 |
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0
(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
27、 开发支出
□适用√不适用
28、 商誉
(1). 商誉账面原值
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 企业合并形成的 | 处置 | |||||
| 环球星光国际控股有限公司 | 1,370,777,443.91 | 1,370,777,443.91 | ||||
| 购买DISTINCTIVEAPPAREL,INC经营性资产包 | 96,235,426.65 | 96,235,426.65 | ||||
| 购买AC经营性资产包 | 38,453,379.64 | 38,453,379.64 | ||||
| 合计 | 1,505,466,250.20 | 134,688,806.29 | 1,370,777,443.91 | |||
(2). 商誉减值准备
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 计提 | 处置 | |||||
| 环球星光国际控股有限公司 | 1,361,658,057.07 | 9,119,386.84 | 1,370,777,443.91 | |||
| 购买DISTINCTIVEAPPAREL,INC经营性资产包 | 96,235,426.65 | 96,235,426.65 | ||||
| 购买AC经营性资产包 | 38,453,379.64 | 38,453,379.64 | ||||
| 合计 | 1,496,346,863.36 | 9,119,386.84 | 134,688,806.29 | 1,370,777,443.91 | ||
(3). 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
√适用□不适用
2016年10月2日商赢环球以交易价格1,880,000,000.00元收购环球星光国际控股有限公司95%股权，环球星光国际控股有限公司拥有StarAce、OrientGate、DiamondDragon、StarProperty、Oneworld、Unger、APSGlobal、APSES八家公司的全部股东权益，收购对价与合并日环球星光95%的可辨认净资产公允价值509,222,556.09元之间的差额1,370,777,443.91元确认为商誉。2017年8月7日，本公司下属公司DAIHolding,LLC以33,989,716.00美元购买DISTINCTIVEAPPAREL,INC.经营性资产和负债业务，经评估，购买日DISTINCTIVEAPPAREL,INC经营性资产和负债可辨认净资产负债的公允价值为19,967,769.00美
元，可辨认净资产以美国第三方评估机构BirchValuation评估，购买价格与可辨认净资产的公允价值的差额14,021,947.00美元，计入商誉。2018年5月4日，本公司下属公司ActiveHoldingsLLC以11,386,877.00美元购买AC经营性资产负债业务，购买日AC经营性资产和负债可辨认净资产负债的公允价值为5,784,041.64美元，购买价格与可辨认净资产的公允价值的差额5,602,835.36美元，计入商誉。
(4). 说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期
增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法
□适用√不适用
(5). 商誉减值测试的影响
√适用□不适用
2016年10月2日收购环球星光国际控股有限公司范围内长期资产加其对应的商誉分为一个资产组组合，形成收购环球星光国际控股有限公司商誉。本期期末该商誉对应的资产组组合只包含固定资产--房屋，该房屋在期后作为抵押物变卖偿还本公司所欠的逾期借款。因此本公司管理层认为与该商誉相关的资产组组合中无能够带来经营现金流量的资产，因此该资产组的可回收金额为0，本期计提商誉减值准备9,119,386.84元。
其他说明
√适用□不适用
本报告期2019年11月1日将DAIHoldingLLC公司信托给信托机构进行清算，信托机构2019年11月1日接管了DAIHoldingLLC公司的经营管理权，从而本公司丧失了对DAIHoldingLLC公司控制权，期末DAIHoldingLLC公司不在合并范围内，因此将购买DISTINCTIVEAPPAREL,INC经营性资产包形成的商誉转出。本报告期2019年12月30日，本公司将ACTIVEHoldingLLC出售，期末公司ACTIVEHoldingLLC不在合并范围内，因此将购买AC经营性资产包形成的商誉转出。
29、 长期待摊费用
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期摊销金额 | 其他减少金额 | 期末余额 |
| 租赁物改良支出 | 32,096,842.90 | 14,118,745.61 | 17,295,929.55 | 13,846,411.81 | 15,073,247.15 |
| 特许项目合作费 | 1,375,000.00 | - | 500,000.04 | - | 874,999.96 |
| 合计 | 33,471,842.90 | 14,118,745.61 | 17,795,929.59 | 13,846,411.81 | 15,948,247.11 |
其他说明：
无
30、 递延所得税资产/递延所得税负债
(1). 未经抵销的递延所得税资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税 资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税 资产 | |
| 资产减值准备 | 2,773,774.52 | 693,443.63 | ||
| 内部交易未实现利润 | ||||
| 可抵扣亏损 | ||||
| 长期资产税法与会计计量差异 | 2,513,913.03 | 414,795.65 | ||
| 合计 | 2,773,774.52 | 693,443.63 | 2,513,913.03 | 414,795.65 |
(2). 未经抵销的递延所得税负债
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 应纳税暂时性差异 | 递延所得税 负债 | 应纳税暂时性差异 | 递延所得税 负债 | |
| 非同一控制企业合并资产评估增值 | 45,264,657.73 | 9,154,924.83 | 52,616,490.05 | 11,018,874.22 |
| 其他债权投资公允价值变动 | ||||
| 其他权益工具投资公允价值变动 | ||||
| 固定资产折旧税法与会计差异 | 1,148,831.39 | 189,557.18 | ||
| 合计 | 45,264,657.73 | 9,154,924.83 | 53,765,321.44 | 11,208,431.40 |
(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
□适用√不适用
(4). 未确认递延所得税资产明细
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 可抵扣暂时性差异 | 268,761,357.58 | 159,001,555.03 |
| 可抵扣亏损 | 395,779,604.93 | 235,116,514.00 |
| 合计 | 664,540,962.51 | 394,118,069.03 |
说明：由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因而没有确认递延所得税资产。
(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 年份 | 期末金额 | 期初金额 | 备注 |
| 2019年 | 6,653,791.68 | ||
| 2020年 | 9,740,856.55 | 9,740,856.55 | |
| 2021年 | 23,136,683.55 | 23,136,683.55 | |
| 2022年 | 28,960,076.22 | 28,960,076.22 | |
| 2023年 | 81,349,471.41 | 166,625,106.00 | |
| 2024年 | 252,592,517.20 | ||
| 合计 | 395,779,604.93 | 235,116,514.00 | / |
其他说明：
□适用√不适用
31、 其他非流动资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 合同取得成本 | ||||||
| 合同履约成本 | ||||||
| 应收退货成本 | ||||||
| 合同资产 | ||||||
| 预付工程建设款、装修款 | 17,352,466.05 | 17,352,466.05 | 9,342,466.05 | 9,342,466.05 | ||
| 预付购房款 | 210,121,000.00 | 210,121,000.00 | ||||
| 预付投资款 | 122,500,000.00 | 122,500,000.00 | ||||
| 预付租赁费 | 22,038,905.81 | 22,038,905.81 | 29,992,539.13 | 29,992,539.13 | ||
| 预付设备费 | 4,150,000.00 | 4,150,000.00 | 9,160,000.00 | 9,160,000.00 | ||
| 合计 | 166,041,371.86 | 166,041,371.86 | 258,616,005.18 | 258,616,005.18 | ||
其他说明：
无
32、 短期借款
(1). 短期借款分类
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 质押借款 | ||
| 抵押借款 | 160,049,420.73 | 316,553,381.46 |
| 保证借款 | 14,368,742.70 | 15,623,210.38 |
| 信用借款 | ||
| 合计 | 174,418,163.43 | 332,176,591.84 |
短期借款分类的说明：
注：抵押借款、保证借款详见第十一节、七、82外币货币性项目、其他说明
(2). 已逾期未偿还的短期借款情况
□适用√不适用
其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
33、 交易性金融负债
□适用√不适用
34、 衍生金融负债
□适用√不适用
35、 应付票据
(1). 应付票据列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 种类 | 期末余额 | 期初余额 |
| 商业承兑汇票 | ||
| 银行承兑汇票 | 52,912,782.54 | |
| 合计 | 52,912,782.54 |
本期末已到期未支付的应付票据总额为0元。
36、 应付账款
(1). 应付账款列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 1年以内 | 67,805,619.42 | 350,237,571.10 |
| 1年以上 | 97,571,359.65 | 4,836,317.09 |
| 合计 | 165,376,979.07 | 355,073,888.19 |
(2). 账龄超过1年的重要应付账款
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 未偿还或结转的原因 |
| 项目1 | 6,581,336.98 | 未结算 |
| 项目2 | 4,345,392.29 | 未结算 |
| 项目3 | 22,860,255.13 | 未结算 |
| 项目4 | 4,804,215.80 | 未结算 |
| 项目5 | 12,347,579.81 | 未结算 |
| 合计 | 50,938,780.01 | / |
其他说明
□适用√不适用
37、 预收款项
(1). 预收账款项列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 1年以内 | 142,855.86 | 8,457,981.34 |
| 1年以上 | 248,287.84 | 14,704,028.04 |
| 合计 | 391,143.70 | 23,162,009.38 |
(2). 账龄超过1年的重要预收款项
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
38、 合同负债
(1). 合同负债情况
□适用√不适用
(2). 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
39、 应付职工薪酬
(1). 应付职工薪酬列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 一、短期薪酬 | 15,101,405.01 | 229,451,514.41 | 237,436,987.52 | 7,115,931.90 |
| 二、离职后福利-设定提存计划 | 313,658.18 | 2,922,622.75 | 3,053,069.40 | 183,211.53 |
| 三、辞退福利 | 6,944,215.14 | 3,136,590.37 | 3,468,625.99 | 6,612,179.52 |
| 四、一年内到期的其他福利 | - | |||
| - | ||||
| - | ||||
| 合计 | 22,359,278.33 | 235,510,727.53 | 243,958,682.91 | 13,911,322.95 |
(2). 短期薪酬列示
√适用□不适用
单位：元币种:人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 一、工资、奖金、津贴和补贴 | 10,614,667.78 | 214,625,333.26 | 219,822,003.06 | 5,417,997.98 |
| 二、职工福利费 | 2,018.21 | 50,169.35 | 52,187.56 | - |
| 三、社会保险费 | 1,066,719.63 | 7,914,666.72 | 8,126,424.60 | 854,961.75 |
| 其中：医疗保险费 | 1,048,938.76 | 7,711,293.62 | 7,919,778.80 | 840,453.58 |
| 工伤保险费 | 3,215.67 | 47,769.75 | 47,122.43 | 3,862.99 |
| 生育保险费 | 14,565.20 | 155,603.35 | 159,523.37 | 10,645.18 |
| - | - | - | - | |
| - | - | - | - | |
| 四、住房公积金 | 68,496.37 | 992,886.13 | 988,981.00 | 72,401.50 |
| 五、工会经费和职工教育经费 | 28,086.27 | - | - | 28,086.27 |
| 六、短期带薪缺勤 | 3,321,416.75 | 5,868,458.95 | 8,447,391.30 | 742,484.40 |
| 七、短期利润分享计划 | ||||
| 合计 | 15,101,405.01 | 229,451,514.41 | 237,436,987.52 | 7,115,931.90 |
(3). 设定提存计划列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1、基本养老保险 | 306,029.69 | 2,686,328.03 | 2,814,737.91 | 177,619.81 |
| 2、失业保险费 | 7,628.49 | 78,063.08 | 80,099.85 | 5,591.72 |
| 3、企业年金缴费 | ||||
| 4、香港强基金 | 158,231.64 | 158,231.64 | ||
| 合计 | 313,658.18 | 2,922,622.75 | 3,053,069.40 | 183,211.53 |
其他说明：
□适用√不适用
40、 应交税费
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 增值税 | 11,763,097.09 | 14,299,014.06 |
| 消费税 | 672,311.83 | 6,779,449.11 |
| 营业税 | 452,207.30 | 454,955.39 |
| 企业所得税 | 87,407,541.87 | 86,810,074.36 |
| 个人所得税 | 368,672.38 | 364,165.42 |
| 城市维护建设税 | 34,964.96 | 71,649.62 |
| 教育费附加 | 24,990.39 | 51,590.90 |
| 契税 | 5,730,965.28 | 5,730,965.28 |
| 印花税 | 8,189.00 | 8,367.38 |
| 其他 | 137,137.02 | 121,125.02 |
| 合计 | 106,600,077.12 | 114,691,356.54 |
其他说明：
无
41、 其他应付款
项目列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付利息 | ||
| 应付股利 | ||
| 其他应付款 | 42,614,091.04 | 60,591,311.08 |
| 合计 | 42,614,091.04 | 60,591,311.08 |
其他说明：
□适用√不适用
应付利息
(1). 分类列示
□适用√不适用
应付股利
(1). 分类列示
□适用√不适用
其他应付款
(1). 按款项性质列示其他应付款
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 个人款项 | 2,232,187.87 | 5,831,967.52 |
| 往来暂借款 | 18,482,685.60 | 14,828,481.66 |
| 未付现款项 | 18,160,884.06 | 30,208,999.01 |
| 保证金 | 1,033,484.00 | 1,003,484.00 |
| 预提费用 | 443,146.25 | 3,525,638.29 |
| 其他 | 2,261,703.26 | 5,192,740.60 |
| 合计 | 42,614,091.04 | 60,591,311.08 |
(2). 账龄超过1年的重要其他应付款
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
42、 持有待售负债
□适用√不适用
43、 1年内到期的非流动负债
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 1年内到期的长期借款 | 50,377,982.31 | |
| 1年内到期的应付债券 | ||
| 1年内到期的长期应付款 | 1,348,714.47 | |
| 1年内到期的租赁负债 | ||
| 合计 | 51,726,696.78 |
其他说明：
无
44、 其他流动负债
其他流动负债情况
□适用√不适用
短期应付债券的增减变动：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
45、 长期借款
(1). 长期借款分类
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 质押借款 | ||
| 抵押借款 | 81,753,755.77 | 67,965,193.56 |
| 保证借款 | ||
| 信用借款 | ||
| 合计 | 81,753,755.77 | 67,965,193.56 |
长期借款分类的说明：
注：抵押借款详见第十一节、七、82外币货币性项目、其他说明
其他说明，包括利率区间：
□适用√不适用
46、 应付债券
(1). 应付债券
□适用√不适用
(2). 应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
□适用√不适用
(3). 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
□适用√不适用
(4). 划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用√不适用
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用√不适用
其他金融工具划分为金融负债的依据说明：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
47、 租赁负债
□适用√不适用
48、 长期应付款
项目列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 长期应付款 | 516,987.77 | |
| 专项应付款 | ||
| 合计 | 516,987.77 |
其他说明：
□适用√不适用
长期应付款
(1). 按款项性质列示长期应付款
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 期末余额 |
| 应付长期租赁款 | 516,987.77 | |
| 合计 | 516,987.77 |
其他说明：
无
专项应付款
(1). 按款项性质列示专项应付款
□适用√不适用
49、 长期应付职工薪酬
□适用√不适用
50、 预计负债
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 期末余额 | 形成原因 |
| 对外提供担保 | 39,380,649.00 | 注1 | |
| 未决诉讼 | 2,972,563.96 | ||
| 产品质量保证 | |||
| 重组义务 | |||
| 待执行的亏损合同 | |||
| 应付退货款 | 7,599,418.48 | ||
| 其他 | |||
| 预计权益法核算损失 | 611,023.94 | 19,498.87 | |
| 合计 | 8,210,442.42 | 42,372,711.83 | / |
其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
注1:APS公司与环球星光共同对收购AC公司交易提供担保。虽然AC公司已于2019年12月30日出售，但是APS公司作为担保方的义务未被解除，APS公司仍需要为收购AC公司交易担保。截至报告日，AC公司已经违约，APS公司潜在的担保最大预计金额约为564.5万美元。
51、 递延收益
递延收益情况
□适用 √不适用
涉及政府补助的项目：
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
52、 其他非流动负债
□适用√不适用
53、 股本
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 期初余额 | 本次变动增减（+、一） | 期末余额 | |||||
| 发行 新股 | 送股 | 公积金 转股 | 其他 | 小计 | |||
| 股份总数 | 469,970,000.00 | 469,970,000.00 | |||||
其他说明：
无
54、 其他权益工具
(1). 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用√不适用
(2). 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用√不适用
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
□适用√不适用
其他说明:
□适用√不适用
55、 资本公积
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 资本溢价（股本溢价） | 2,616,475,549.96 | 2,616,475,549.96 | ||
| 其他资本公积 | 8,782,954.22 | 8,782,954.22 | ||
| 合计 | 2,625,258,504.18 | 2,625,258,504.18 |
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
无
56、 库存股
□适用√不适用
57、 其他综合收益
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期初 余额 | 本期发生金额 | 期末 余额 | |||||
| 本期所得税前发生额 | 减：前期计入其他综合收益当期转入损益 | 减：前期计入其他综合收益当期转入留存收益 | 减：所得税费用 | 税后归属于母公司 | 税后归属于少数股东 | |||
| 一、不能重分类进损益的其他综合收益 | ||||||||
| 其中：重新计量设定受益计划变动额 | ||||||||
| 权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||||||||
| 其他权益工具投资公允价值变动 | ||||||||
| 企业自身信用风险公允价值变动 | ||||||||
| 二、将重分类进损益的其他综合收益 | -3,795,518.94 | -2,593,273.64 | - | - | - | -2,593,273.64 | - | -6,388,792.58 |
| 其中：权益法下可转损益的 | - | - | ||||||
| 其他综合收益 | ||||||||
| 其他债权投资公允价值变动 | - | - | ||||||
| 金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | - | - | ||||||
| 其他债权投资信用减值准备 | - | - | ||||||
| 现金流量套期损益的有效部分 | - | - | ||||||
| 外币财务报表折算差额 | -3,795,518.94 | -2,593,273.64 | -2,593,273.64 | -6,388,792.58 | ||||
| - | - | |||||||
| - | - | |||||||
| 其他综合收益合计 | -3,795,518.94 | -2,593,273.64 | - | - | - | -2,593,273.64 | - | -6,388,792.58 |
其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
无
58、 专项储备
□适用√不适用
59、 盈余公积
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 法定盈余公积 | 4,138,068.23 | 4,138,068.23 | ||
| 任意盈余公积 | ||||
| 储备基金 | ||||
| 企业发展基金 | ||||
| 其他 | ||||
| 合计 | 4,138,068.23 | 4,138,068.23 |
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
无
60、 未分配利润
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期 | 上期 |
| 调整前上期末未分配利润 | -1,914,813,938.64 | 580,868.59 |
| 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－） | -86,963,230.36 | |
| 调整后期初未分配利润 | -1,914,813,938.64 | -86,382,361.77 |
| 加：本期归属于母公司所有者的净利润 | -298,872,649.53 | -1,828,431,576.87 |
| 减：提取法定盈余公积 | ||
| 提取任意盈余公积 | ||
| 提取一般风险准备 | ||
| 应付普通股股利 | ||
| 转作股本的普通股股利 | ||
| 期末未分配利润 | -2,213,686,588.17 | -1,914,813,938.64 |
调整期初未分配利润明细：
1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0元。
2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0元。
3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0元。
4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0元。
5、其他调整合计影响期初未分配利润0元。
61、 营业收入和营业成本
(1). 营业收入和营业成本情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 1,039,801,200.25 | 704,569,312.35 | 2,040,433,796.20 | 1,351,855,144.47 |
| 其他业务 | 103,371,154.31 | 52,759,689.24 | 122,068,258.82 | 63,526,185.72 |
| 合计 | 1,143,172,354.56 | 757,329,001.59 | 2,162,502,055.02 | 1,415,381,330.19 |
(2). 合同产生的收入的情况
□适用 √不适用
合同产生的收入说明：
□适用√不适用
(3). 履约义务的说明
□适用√不适用
(4). 分摊至剩余履约义务的说明
□适用√不适用
其他说明：
无
62、 税金及附加
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 消费税 | ||
| 营业税 | ||
| 城市维护建设税 | 4,982.08 | 7,354.44 |
| 教育费附加 | 446.17 | 33,895.55 |
| 资源税 | ||
| 房产税 | 564,088.83 | 385,921.23 |
| 土地使用税 | 318,582.00 | 382,298.40 |
| 车船使用税 | 7,600.00 | 4,260.00 |
| 印花税 | 13,575.85 | 10,691.70 |
| 财产税 | 993,984.30 | |
| 州税 | 11,027.20 | |
| 其他 | 4,428.60 | |
| 合计 | 924,730.73 | 1,818,405.62 |
其他说明：
无
63、 销售费用
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 工资及保险 | 103,343,433.05 | 104,793,659.48 |
| 运输及报关费 | 22,486,442.85 | 140,409,519.21 |
| 广告宣传推广费 | 224,582,281.69 | 299,185,840.58 |
| 租赁费 | 62,535,559.41 | 44,907,412.76 |
| 劳务费 | 2,900,509.91 | 2,503,054.31 |
| 办公费 | 6,688,454.55 | 11,930,904.57 |
| 折旧及摊销 | 5,219,700.06 | 4,381,092.03 |
| 服务费 | 9,250,026.95 | 21,406,539.33 |
| 外包服务费 | 42,680,080.41 | 61,062,121.11 |
| 版权费 | 29,353.36 | 178,898.15 |
| 其他 | 3,290,787.94 | 6,205,095.02 |
| 合计 | 483,006,630.18 | 696,964,136.55 |
其他说明：
无
64、 管理费用
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 工资及保险 | 110,590,249.16 | 158,470,907.72 |
| 折旧及摊销 | 26,245,081.79 | 35,920,574.98 |
| 法务中介及咨询费 | 53,428,960.18 | 67,102,774.34 |
| 招待费 | 7,739,000.03 | 6,102,799.29 |
| 差旅费 | 5,040,872.31 | 11,205,657.81 |
| 办公费 | 22,515,020.52 | 36,663,791.65 |
| 租赁费 | 38,001,213.16 | 32,485,679.26 |
| 劳务费及佣金 | 12,019,525.47 | 6,842,116.84 |
| 盘盈盘亏 | 481,850.87 | 1,179,749.92 |
| 其他 | 8,380,911.86 | 7,162,784.02 |
| 合计 | 284,442,685.35 | 363,136,835.83 |
其他说明：
无
65、 研发费用
□适用√不适用
66、 财务费用
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 利息费用 | 22,053,010.20 | 31,950,997.44 |
| 减：利息收入 | -1,344,479.96 | -19,975,042.68 |
| 汇兑损失 | -6,240,078.73 | -19,458,526.51 |
| 银行手续费 | 18,027,853.76 | 24,251,073.30 |
| 保理手续费 | 2,198,543.88 | 2,232,499.27 |
| 合计 | 34,694,849.15 | 19,001,000.82 |
其他说明：
无
67、 其他收益
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 政府补助 | 52,949.59 | |
| 税费返还 | 191,149.20 | |
| 合计 | 244,098.79 |
其他说明：
计入当期其他收益的政府补助：
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 与收益相关： | ||
| 稳岗补贴款 | 17,375.00 | |
| 增值税抵减税额 | 35,574.59 | |
| 税费返还 | 191,149.20 | |
| 合计 | 244,098.79 |
68、 投资收益
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | -4,977,468.33 | -4,291,773.09 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | 69,289,740.68 | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益 | ||
| 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益 | ||
| 持有至到期投资在持有期间的投资收益 | ||
| 处置持有至到期投资取得的投资收益 | ||
| 可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益 | ||
| 处置可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 交易性金融资产在持有期间的投资收益 | ||
| 其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入 | ||
| 债权投资在持有期间取得的利息收入 | ||
| 其他债权投资在持有期间取得的利息收入 | ||
| 处置交易性金融资产取得的投资收益 | ||
| 处置其他权益工具投资取得的投资收益 |
| 处置债权投资取得的投资收益 | ||
| 处置其他债权投资取得的投资收益 | ||
| 理财产品投资收益 | 828,034.07 | 10,697,932.82 |
| 处置以摊余成本计量的金融资产产生的投资收益 | -10,593,679.78 | |
| 合计 | 54,546,626.64 | 6,406,159.73 |
其他说明：
无
69、 净敞口套期收益
□适用√不适用
70、 公允价值变动收益
□适用√不适用
71、 信用减值损失
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 其他应收款坏账损失 | -768,290.78 | |
| 债权投资减值损失 | ||
| 其他债权投资减值损失 | ||
| 长期应收款坏账损失 | ||
| 合同资产减值损失 | ||
| 应收账款信用减值损失 | -47,342,330.21 | |
| 合计 | -48,110,620.99 |
其他说明：
无
72、 资产减值损失
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、坏账损失 | -53,548,353.31 | |
| 二、存货跌价损失及合同履约成本减值损失 | -94,525,951.92 | -92,616,821.60 |
| 三、可供出售金融资产减值损失 | ||
| 四、持有至到期投资减值损失 | ||
| 五、长期股权投资减值损失 | ||
| 六、投资性房地产减值损失 | ||
| 七、固定资产减值损失 | -1,276,430.42 |
| 八、工程物资减值损失 | ||
| 九、在建工程减值损失 | -5,070,390.20 | |
| 十、生产性生物资产减值损失 | ||
| 十一、油气资产减值损失 | ||
| 十二、无形资产减值损失 | -6,575,616.69 | -178,899,207.55 |
| 十三、商誉减值损失 | -9,119,386.84 | -1,404,730,597.10 |
| 十四、其他 | ||
| 合计 | -115,291,345.65 | -1,731,071,409.98 |
其他说明：
无
73、 资产处置收益
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 非流动资产处置利得合计 | 289,806.90 | 163,298.51 |
| 合计 | 289,806.90 | 163,298.51 |
其他说明：
无
74、 营业外收入
营业外收入情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 非流动资产处置利得合计 | |||
| 其中：固定资产处置利得 | |||
| 无形资产处置利得 | |||
| 债务重组利得 | 39,418,992.83 | 39,418,992.83 | |
| 非货币性资产交换利得 | - | ||
| 接受捐赠 | 15,840,000.00 | 15,840,000.00 | |
| 政府补助 | 129,085.00 | - | |
| 业绩承诺补偿[注] | 223,188,401.93 | 284,962,404.33 | 223,188,401.93 |
| 其他 | 2,100,740.89 | 910,681.47 | 2,100,740.89 |
| 合计 | 280,548,135.65 | 286,002,170.80 | 280,548,135.65 |
计入当期损益的政府补助
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 补助项目 | 本期发生金额 | 上期发生金额 | 与资产相关/与收益相关 |
| “走出去”参与“一带一路”建设资金支持 | 129,085.00 | 与收益相关 | |
其他说明：
√适用□不适用
注：详见第十一节、十二、关联方承诺所述
75、 营业外支出
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 非流动资产处置损失合计 | 4,407,164.41 | 1,058,793.07 | 4,407,164.41 |
| 其中：固定资产处置损失 | 4,407,164.41 | 1,058,793.07 | 4,407,164.41 |
| 无形资产处置损失 | |||
| 债务重组损失 | |||
| 非货币性资产交换损失 | |||
| 对外捐赠 | 399,391.50 | ||
| 违约金及罚款 | 230,375.09 | 1,222,217.87 | 230,375.09 |
| 和解金 | 588,024.98 | ||
| 盘亏损失 | 1,133,504.21 | 1,133,504.21 | |
| 预计担保损失 | 41,877,903.96 | 41,877,903.96 | |
| 其他 | 2,683,321.91 | 294,716.21 | 2,683,321.91 |
| 合计 | 50,332,269.58 | 3,563,143.63 | 50,332,269.58 |
其他说明：
无
76、 所得税费用
(1). 所得税费用表
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 当期所得税费用 | 9,944,832.80 | 52,334,373.50 |
| 递延所得税费用 | -1,638,710.92 | 2,367,434.92 |
| 合计 | 8,306,121.88 | 54,701,808.42 |
(2). 会计利润与所得税费用调整过程
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
77、 其他综合收益
√适用□不适用
详见第十一节、七、附注57、其他综合收益
78、 现金流量表项目
(1). 收到的其他与经营活动有关的现金
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 利息收入 | 1,344,479.64 | 12,421,957.08 |
| 员工借支款收回 | 1,796,423.62 | 1,175,634.82 |
| 营业外收入 | 1,829,511.79 | 868,272.30 |
| 退款及其他 | 94,784,788.73 | 17,585,246.65 |
| 合计 | 99,755,203.78 | 32,051,110.85 |
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
无
(2). 支付的其他与经营活动有关的现金
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 运输及报关费 | 16,557,036.81 | 117,438,049.58 |
| 外包服务费 | 44,122,425.84 | 79,208,754.94 |
| 法务及咨询费 | 16,911,937.52 | 38,746,029.76 |
| 差旅费 | 8,587,429.22 | 11,458,935.37 |
| 样品费及配饰费 | 4,553,979.84 | 3,031,801.25 |
| 往来款及押金 | 19,285,657.56 | 67,693,277.50 |
| 备用金 | 2,801,257.19 | 3,256,433.67 |
| 手续费 | 18,124,916.26 | 26,483,572.57 |
| 广告宣传费 | 210,354,861.31 | 250,462,714.47 |
| 办公杂费 | 38,212,637.91 | 40,882,131.78 |
| 中介机构费 | 26,744,848.87 | 39,595,319.95 |
| 租赁费 | 103,678,637.70 | 79,728,070.50 |
| 违约金及和解金、押金 | 2,204,454.03 | 1,629,197.17 |
| 其他期间费用 | 21,198,325.28 | 70,930,731.71 |
| 合计 | 533,338,405.34 | 830,545,020.22 |
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
无
(3). 收到的其他与投资活动有关的现金
□适用√不适用
(4). 支付的其他与投资活动有关的现金
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 预付收购定金 | 68,165,000.00 | |
| 处置子公司 | 16,671,601.35 | |
| 合计 | 16,671,601.35 | 68,165,000.00 |
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
无
(5). 收到的其他与筹资活动有关的现金
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 暂借款 | 193,000,010.00 | 1,782,116.29 |
| 质押存单减少 | 26,787,788.68 | 427,526,297.00 |
| 合计 | 219,787,798.68 | 429,308,413.29 |
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
无
(6). 支付的其他与筹资活动有关的现金
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 偿还暂借款 | 193,000,010.00 | |
| 合计 | 193,000,010.00 |
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
无
79、 现金流量表补充资料
(1). 现金流量表补充资料
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 补充资料 | 本期金额 | 上期金额 |
| 1．将净利润调节为经营活动现金流量： |
| 净利润 | -303,637,232.56 | -1,830,564,386.98 |
| 加：资产减值准备 | 163,401,966.64 | 1,731,071,409.98 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 10,683,186.95 | 14,249,616.29 |
| 使用权资产摊销 | ||
| 无形资产摊销 | 6,484,315.28 | 20,116,218.23 |
| 长期待摊费用摊销 | 17,795,929.59 | 8,282,274.37 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | -289,806.90 | -163,298.51 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 4,407,164.41 | 1,058,793.07 |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | ||
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 15,812,931.47 | 12,492,470.93 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -54,546,626.64 | -6,406,159.73 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | 414,795.65 | 22,031,625.91 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | -2,053,506.57 | -19,664,190.99 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -104,402,925.78 | -280,250,279.39 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | 168,271,678.57 | 102,211,393.49 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -284,975,430.51 | -183,115,273.42 |
| 其他 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -362,633,560.40 | -408,649,786.75 |
| 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： | ||
| 债务转为资本 | ||
| 一年内到期的可转换公司债券 | ||
| 融资租入固定资产 | ||
| 3．现金及现金等价物净变动情况： | ||
| 现金的期末余额 | 16,991,552.99 | 267,364,372.88 |
| 减：现金的期初余额 | 267,364,372.88 | 121,887,250.71 |
| 加：现金等价物的期末余额 | ||
| 减：现金等价物的期初余额 | ||
| 现金及现金等价物净增加额 | -250,372,819.89 | 145,477,122.17 |
(2). 本期支付的取得子公司的现金净额
□适用√不适用
(3). 本期收到的处置子公司的现金净额
□适用√不适用
(4). 现金和现金等价物的构成
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 一、现金 | 16,991,552.99 | 267,364,372.88 |
| 其中：库存现金 | 19,682.23 | 406,729.20 |
| 可随时用于支付的银行存款 | 16,971,870.76 | 266,726,696.86 |
| 可随时用于支付的其他货币资金 | 230,946.82 | |
| 可用于支付的存放中央银行款项 | ||
| 存放同业款项 | ||
| 拆放同业款项 | ||
| 二、现金等价物 | ||
| 其中：三个月内到期的债券投资 | ||
| 三、期末现金及现金等价物余额 | 16,991,552.99 | 267,364,372.88 |
| 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 | 3,783,225.92 | 26,766,480.00 |
其他说明：
□适用√不适用
80、 所有者权益变动表项目注释说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
□适用√不适用
81、 所有权或使用权受到限制的资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 3,783,225.92 | 诉讼冻结 |
| 应收票据 | ||
| 存货 | ||
| 固定资产 | 59,208,851.35 | 借款抵押 |
| 无形资产 | ||
| 合计 | 62,992,077.27 | / |
其他说明：
无
82、 外币货币性项目
(1). 外币货币性项目
√适用□不适用
单位：元
| 项目 | 期末外币余额 | 折算汇率 | 期末折算人民币 |
| 余额 | |||
| 货币资金 | - | - | 6,480,524.69 |
| 其中：美元 | 199,237.62 | 6.9762 | 1,389,921.51 |
| 欧元 | 0.09 | 7.8155 | 0.70 |
| 港币 | 203,518.05 | 0.8958 | 182,311.47 |
| 澳元 | 1,004,929.58 | 4.8843 | 4,908,291.01 |
| 短期借款 | - | - | 174,418,163.44 |
| 其中：美元 | 14,301,287.84 | 6.9762 | 99,768,644.22 |
| 欧元 | |||
| 港币 | 83,332,451.29 | 0.8958 | 74,649,519.22 |
| 长期借款 | - | - | 81,753,755.77 |
| 其中：美元 | 9,052,889.13 | 6.9762 | 63,154,765.15 |
| 欧元 | |||
| 港币 | 20,762,436.50 | 0.8958 | 18,598,990.62 |
其他说明：
（1）2018年，StarAce、OrientGate、StarProperty、DiamondDragon、OSI与汇丰银行签署协议，由商赢环球提供550,000,000港币的信用担保,由StarAce、OrientGate、StarProperty、DiamondDragon以及OSI提供无限连带责任担保，其担保财产包含：StarProperty持有的一处房产，StarAce或OrientGate或OSI提供200,000,000港币或等价货币的存款,StarAce或OrientGate提供2,000,000美金或等价货币的存款；StarAce或OrientGate提供25,000,000港币或等价货币的存款，或者StarAce或OrientGate提供3,200,000美金或等价货币的存款。StarAce及OrientGate共同取得433,000,000港币的联合信用额度，StarAce单独取得7,000,000港币的信用额度，DiamondDragon取得了3,000,000港币的信用额度，StarProperties取得了23,177,795.00港币的信用额度，OSI取得了36,250,006美元的信用额度。循环借款美元借款利息为伦敦银行同业资金拆借利率上浮3.5%，循环借款港币借款利息为香港银行同业资金拆借利率上浮3.5%；HIBOR借款利率为香港银行同业资金拆借利率上浮2.5%；信用借款利率为银行港币最佳借款利率（BLR）；其余为银行交易金融利率下浮0.75%。截至2019年12月31日，商赢环球子公司及其附属企业归属于汇丰银行的债权折合人民币256,011,815.90元，其中港币共计104,094,887.79元，美元共计23,331,227.04元。2020年6月15日，商赢环球与汇丰银行签署和解协议。双方共同确认商赢环球对如下债务承担连带担保责任：（1）结欠本金港币100,827,795.34元、美元20,617,981.53元；利息（含逾期利息）港币5,897,828.39元、美元1,415,282.01元（暂计至2020年6月12日）；以及按照各份授信合同约定计算至全部欠款清偿之日的利息（含逾期利息）；（2）汇丰银行实现债权的费用（包括律师费、案件受理费、保全费、翻译费、公证转递费等）人民币3,654,702.30元,港币15,000元及美元108,227.00元。经协商，商赢环球按如下约定向汇丰银行支付：（1）应于商赢环球名下工商银行上海世博支行开立的1001320619100005327、1001320629000034025账户解封当日偿付汇丰银行港币1,200万元；
（2）应于2020年7月底前偿付港币500万元；（3）应于2020年8月底前偿付港币500万元；（4）应于2020年9月底前偿付港币7,060万元；（5）2021年2月至5月，应于每月月底前偿付港币
700万元；（6）2021年6月至2022年5月，分12期等额还款剩余本金、利息；（7）本协议履行期间以未付款项总额为基数，按授信合同约定按月计息，具体如下：A.2020年6月、7月和8月计收逾期利息；2020年9月起不再计收逾期利息，仅按合同约定的正常利率按月计息。B.如果2020年7月底前偿付总额至港币2200万元，则可在支付港币1200万后停止计收逾期利息，仅按正常利率计息。（8）如果商赢环球于2021年6月底前付清剩余本金及利息等全部欠款，则汇丰银行同意本和解协议项下和解款项总额按95折计收、结算。商赢环球按时足额偿还和解协议项下和解款项后，汇丰银行同意解除商赢环球在和解协议项下债务的保证责任和还款责任，并承诺不再向商赢环球进行任何形式的追索及主张任何权利。
(2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因
□适用√不适用
83、 套期
□适用√不适用
84、 政府补助
(1). 政府补助基本情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 种类 | 金额 | 列报项目 | 计入当期损益的金额 |
| 稳岗补贴款 | 17,375.00 | 其他收益 | 17,375.00 |
| 增值税抵减税额 | 35,574.59 | 其他收益 | 35,574.59 |
| 税费返还 | 191,149.20 | 其他收益 | 191,149.20 |
(2). 政府补助退回情况
□适用√不适用
其他说明：
无
85、 其他
□适用√不适用
八、 合并范围的变更
1、 非同一控制下企业合并
√适用□不适用
(1). 本期发生的非同一控制下企业合并
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 被购买方名称 | 股权取得时点 | 股权取得成本 | 股权取得比例 （%） | 股权取得方式 | 购买日 | 购买日的确定依据 | 购买日至期末被购买方的收入 | 购买日至期末被购买方的净利润 |
| 共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙） | 2019年12月31日 | 223,188,401.93 | 100 | 非同一控制合并 | 2019年12月31日 | 资产交割 | ||
其他说明：
本公司本年度因收到业绩补偿资产而新增控股子公司共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）及其持股60%的海南大禾置业有限公司。
(2). 合并成本及商誉
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 合并成本 | 共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙） |
| --现金 | |
| --非现金资产的公允价值 | |
| --发行或承担的债务的公允价值 | |
| --发行的权益性证券的公允价值 | |
| --或有对价的公允价值 | |
| --购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 | |
| --其他 | 223,188,401.93 |
| 合并成本合计 | 223,188,401.93 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 262,607,114.76 |
| 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 | -39,418,712.83 |
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
无
大额商誉形成的主要原因：
无
其他说明：
注1：该合并成本经上海众华资产评估有限公司评估，并于2019年12月20日出具了众华评报（2019）第0829号《评估报告》，并于本公司2019年度第三次临时股东大会审议通过。注2：负商誉形成的主要原因业绩补偿人与青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）原持有人签订《财产份额转让协议书》时，原持有人豁免了青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）的应付款股东款项。因此形成负商誉。
(3). 被购买方于购买日可辨认资产、负债
□适用√不适用
(4). 购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□适用√不适用
(5). 购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明
□适用√不适用
(6). 其他说明
□适用√不适用
2、 同一控制下企业合并
□适用√不适用
3、 反向购买
□适用√不适用
4、 处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
| 子公司名称 | 股权处置价款 | 股权处置比例（%） | 股权处置方式 | 丧失控制权的时点 | 丧失控制权时点的确定依据 | 处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额 | 丧失控制权之日剩余股权的比例（%） | 丧失控制权之日剩余股权的账面价值 | 丧失控制权之日剩余股权的公允价值 | 按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失 | 丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设 | 与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额 |
| OneworldApparelLLC | 150万美元 | 100.00 | 出售 | 2019.12.7 | 控制权转移 | 11,746,534.70 | 11,382,707.72 | |||||
| ActiveHoldingsLLC | 25万美元 | 100.00 | 出售 | 2019.12.30 | 控制权转移 | 48,717,863.32 | -4,324,487.95 |
其他说明：
□适用√不适用
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□适用√不适用
5、 其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
√适用□不适用
1、本期新设子公司
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例（%） | 取得方式 | |
| 直接 | 间接[注] | |||||
| 商赢环球（香港）投 | 香港 | 香港 | 投资咨询 | 100 | 设立 | |
| 资有限公司 | ||||||
| 商赢环球（香港）健康品有限公司 | 香港 | 香港 | 贸易 | 100 | 设立 | |
| 興永有限公司 | 上海 | 英属维尔京群岛 | 投资控股 | 100 | 设立 | |
| ShangyingWinLimited | 上海 | 英属维尔京群岛 | 投资控股 | 100 | 设立 |
2、2019年11月1日，DAI公司与信托管理人Craig R.Jalbert（以下简称“信托管理人”）签署信托协议，同日信托管理人接管了DAI公司的经营管理权。因此合并范围因丧失控制权减少DAI公司。信托协议约定DAI公司不可撤销地将其所有资产信托予信托管理人及其可能的后续继任者，由其基于美国相关法律规定的信托义务进行妥当的管理和处置，所获取的管理和处置收益优先用于偿还DAI公司债权人的债务。DAI的所有无其他担保的债权人的债权实现仅限于信托资产清算所获得之收益范围之内。截止报告日，清算资产收益已经偿还汇丰银行贷款477.48万美元。另基于信托管理人（作为卖方）与TA Outfitters, LLC（作为买方）于2020年2月12日签署《资产购买协议》而形成了480万美元的信托收益权。信托管理人合理预计在未来五年内依照预定的比例和时点逐步收回。尽管有《资产购买协议》买方以收购的标的资产所做的保证及买方母公司的连带责任担保，但考虑到收款期限较长以及市场状况的不确定性，仍无法确定《资产购买协议》项下信托收益的可收回金额。
6、 其他
□适用√不适用
九、 在其他主体中的权益
1、 在子公司中的权益
(1). 企业集团的构成
√适用□不适用
| 子公司 名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得 方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 上海商赢盛世资产管理有限公司 | 上海 | 上海 | 资产管理 | 100.00 | 设立 | |
| 上海烨歆贸易有限公司 | 上海 | 上海 | 贸易经营 | 100.00 | 设立 | |
| 大连创元新材料有限公司 | 大连 | 大连 | 塑料板材 | 48.00 | 52.00 | 非同一控制企业合并 |
| 商赢环球（香港）股份有限公司 | 香港 | 香港 | 投资咨询 | 100.00 | 设立 | |
| 商赢环球投资有限公司 | 香港 | 香港 | 投资咨询 | 100.00 | 设立 | |
| 商赢体育发展（上海）有限公司 | 上海 | 上海 | 策划服务 | 65.00 | 设立 | |
| 商赢文化传播（上海）有限公司 | 上海 | 上海 | 策划服务 | 100.00 | 设立 | |
| 商赢盛世电子商务（上海）有限公司 | 上海 | 上海 | 电子商务 | 100.00 | 设立 | |
| 商赢盛世财务管理（上海）有限公司 | 上海 | 上海 | 财务咨询 | 100.00 | 设立 | |
| 興永有限公司 | 上海 | 英属维尔京群岛 | 投资控股 | 100.00 | 设立 | |
| ShangyingWinLimited | 上海 | 英属维尔京群岛 | 投资控股 | 100.00 | 设立 | |
| 商赢盛世企业管理咨询（北京）有限公司 | 北京 | 北京 | 管理咨询 | 100.00 | 设立 | |
| 商赢智能健身（上海）有限公司 | 上海 | 上海 | 体育服务 | 65.00 | 设立 | |
| 共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙） | 江西 | 江西 | 投资控股 | 1.00 | 业绩补偿取得 | |
| 海南大禾置业有限公司 | 海南 | 海南 | 房地产 | 0.60 | 业绩补偿取得 | |
| 上海技邑教育科技有限公司 | 上海 | 上海 | 技术服务 | 100.00 | 购买 | |
| 环球星光国际控股有限公司 | 香港 | 英属维尔京群岛 | 投资控股 | 100.00 | 非同一控制合并取得 | |
| 星骢贸易（上海）有限公司 | 上海 | 上海 | 贸易经营 | 100.00 | 设立 | |
| 星盈亚洲有限公司 | 香港 | 香港 | 服装贸易 | 100.00 | 非同一控制合并取得 | |
| 东志企业有限公司 | 香港 | 香港 | 服装贸易 | 100.00 | 非同一控制合并取 | |
| 得 | ||||||
| 钻龙时装有限公司 | 香港 | 香港 | 服装贸易 | 100.00 | 非同一控制合并取得 | |
| 星晖置业香港有限公司 | 香港 | 香港 | 控股投资 | 100.00 | 非同一控制合并取得 | |
| OSIEcommercelimited | 香港 | 香港 | 电子商务 | 100.00 | 设立 | |
| 烨星文化传播（上海）有限公司 | 上海 | 上海 | 策划服务 | 100.00 | 设立 | |
| 商赢环球（香港）投资有限公司 | 香港 | 香港 | 投资咨询 | 100.00 | 设立 | |
| 商赢环球（香港）健康品有限公司 | 香港 | 香港 | 贸易 | 100.00 | 设立 | |
| UngerFabrikLLC | 美国 | 美国 | 服装设计与销售 | 100.00 | 非同一控制合并取得 | |
| ApparelProduction | 美国 | 美国 | 服装生产及贸易 | 100.00 | 非同一控制合并取得 | |
| ServicesGlobal,LLC | ||||||
| APSEISalvador,S.A.deC.V. | 萨尔瓦多 | 萨尔瓦多 | 纺织品生产 | 100.00 | 非同一控制合并取得 |
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
无
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
无
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
无
确定公司是代理人还是委托人的依据：
无
其他说明：
无
(2). 重要的非全资子公司
□适用√不适用
(3). 重要非全资子公司的主要财务信息
□适用√不适用
(4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
□适用√不适用
(5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
□适用√不适用
3、 在合营企业或联营企业中的权益
√适用□不适用
(1). 重要的合营企业或联营企业
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
| 合营企业或联营企业名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 对合营企业或联营企业投资的会计处理方法 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司 | 上海 | 上海 | 金融信息服务 | 20.00 | 权益法核算 | |
| 翊商技术服务（上海）有限公司 | 上海 | 上海 | 技术服务 | 49.00 | 权益法核算 | |
| 上海上海恒昆体育发展有限公司 | 上海 | 上海 | 体育科技类服务 | 13.00 | 权益法核算 | |
| 乐清华赢投资管理有限公司 | 浙江 | 浙江 | 投资管理 | 18.00 | 权益法核算 | |
| 成都蹊言文化传媒有限公司 | 四川 | 四川 | 文化传媒 | 25.00 | 权益法核算 | |
| 商赢医院管理（上海）有限公司 | 上海 | 上海 | 互联网医疗 | 30.00 | 权益法核算 | |
| 海南发控大通投资有限公司 | 海南 | 海南 | 投资管理 | 36.00 | 权益法核算 | |
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
无
持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
无
(2). 重要合营企业的主要财务信息
□适用√不适用
(3). 重要联营企业的主要财务信息
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 期末余额/本期发生额 | 期初余额/上期发生额 | |||
| 上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司 | 上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司 | 上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司 | 上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司 | |
| 流动资产 | 1,488,624.80 | 2,351,702.69 | ||
| 非流动资产 | 95,627,491.22 | 96,339,547.40 | ||
| 资产合计 | 97,116,116.02 | 98,691,250.09 | ||
| 流动负债 | 13,565,243.32 | 11,393,309.59 | ||
| 非流动负债 | - | |||
| 负债合计 | 13,565,243.32 | 11,393,309.59 | ||
| 少数股东权益 | ||||
| 归属于母公司股东权益 | 83,550,872.70 | 87,297,940.50 | ||
| 按持股比例计算的净资产份额 | 16,710,174.54 | 17,454,963.12 | ||
| 调整事项 | ||||
| --商誉 | ||||
| --内部交易未实现利润 | ||||
| --其他 | ||||
| 对联营企业权益投资的账面价值 | 16,710,174.54 | 17,454,963.12 | ||
| 存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值 | ||||
| 营业收入 | 266,058.46 | 2,989,779.09 | ||
| 净利润 | -3,747,067.80 | -14,638,351.85 | ||
| 终止经营的净利润 | ||||
| 其他综合收益 | -3,747,067.80 | -14,638,351.85 | ||
| 综合收益总额 | ||||
| 本年度收到的来自联营企业的股利 | ||||
| 期末余额/本期发生额 | 期初余额/上期发生额 | |||
| 翊商技术服务（上海）有限公司 | 翊商技术服务（上海）有限公司 | 翊商技术服务（上海）有限公司 | 翊商技术服务（上海）有限公司 | |
| 流动资产 | 1,715,221.16 | 61,469.86 | ||
| 非流动资产 | ||||
| 资产合计 | 1,715,221.16 | 61,469.86 | ||
| 流动负债 | 3,780,625.32 | 1,298,843.72 | ||
| 非流动负债 | ||||
| 负债合计 | 3,780,625.32 | 1,298,843.72 | ||
| 少数股东权益 | ||||
| 归属于母公司股东权益 | -2,065,424.16 | -1,237,373.86 | ||
| 按持股比例计算的净资产份额 | ||||
| 调整事项 | ||||
| --商誉 | ||||
| --内部交易未实现利润 | ||||
| --其他 | ||||
| 对联营企业权益投资的账面价值 | ||||
| 存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值 | ||||
| 营业收入 | -7,728,030.40 | -1,237,373.76 | ||
| 净利润 | ||||
| 终止经营的净利润 | -7,728,030.40 | -1,237,373.76 | ||
| 其他综合收益 | ||||
| 综合收益总额 | ||||
| 本年度收到的来自联营企业的股利 |
其他说明无
(4). 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
□适用√不适用
(5). 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
□适用√不适用
(6). 合营企业或联营企业发生的超额亏损
□适用√不适用
(7). 与合营企业投资相关的未确认承诺
□适用√不适用
(8). 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
□适用√不适用
4、 重要的共同经营
□适用√不适用
5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
□适用√不适用
6、 其他
□适用√不适用
十、 与金融工具相关的风险
□适用√不适用
十一、 公允价值的披露
1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
□适用√不适用
2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
□适用√不适用
3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
□适用√不适用
4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
□适用√不适用
5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析
□适用√不适用
6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策
□适用√不适用
7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因
□适用√不适用
8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
□适用√不适用
9、 其他
□适用√不适用
十二、 关联方及关联交易
1、 本企业的母公司情况
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
| 母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 母公司对本企业的持股比例(%) | 母公司对本企业的表决权比例(%) |
| 商赢控股集团有限公司 | 南通市苏通科技产业园海伦路80号云萃公寓88幢 | 项目投资 | 10,000.00 | 14.53 | 14.53 |
本企业的母公司情况的说明注：2019年12月31日，本公司的母公司商赢控股集团有限公司持本公司14.53%股份，上海旭森世纪投资有限公司持本公司1.07%股份，旭森国际控股（集团）有限公司持本公司3.40%股份，乐源控股有限公司持本公司2.40%股份，旭源投资有限公司持本公司1.38%股份，杨军先生为上述公司实际控制人，上述公司为一致行动人，杨军先生持本公司股票0.1%，故杨军先生合计持有本公司22.88%的股份，为本公司实际控制人。上述股份除杨军先生持股的0.1%外，控股股东及一致行动人持有的股票全部处于质押状态。截止本报告报出日，本公司的母公司商赢控股集团有限公司持本公司5.37%股份，上海旭森世纪投资有限公司持本公司0.94%股份，旭森国际控股（集团）有限公司持本公司3.40%股份，旭源投资有限公司持本公司1.38%股份，杨军先生为上述公司实际控制人，上述公司为一致行动人，杨军先生持本公司股票0.1%，故杨军先生合计持有本公司11.19%的股份，为本公司实际控制人。上述股份除杨军先生持股的0.1%外，控股股东及一致行动人持有的股票全部处于质押状态。本企业最终控制方是杨军先生其他说明：
无
2、 本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注
√适用□不适用
详见第十一节财务报告、九、1“在子公司中的权益”。
3、 本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注
√适用□不适用
详见第十一节财务报告、九、3“在合营企业或联营企业中的权益”。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
4、 其他关联方情况
√适用□不适用
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
| 上海旭森世纪投资有限公司 | 同一控制人控制的企业 |
| 乐源控股有限公司 | 同一控制人控制的企业 |
| 旭源投资有限公司 | 同一控制人控制的企业 |
| 旭森国际控股（集团）有限公司 | 同一控制人控制的企业 |
| 上海乐源商业管理有限公司 | 同一控制人控制的企业 |
| 上海商赢供应链管理有限公司 | 同一控制人控制的企业 |
| 商赢电子商务有限公司 | 同一控制人控制的企业 |
| 商赢金融控股有限公司 | 同一控制人控制的企业 |
| 港大零售国际控股有限公司 | 同一控制人控制的企业 |
| PharmaScienceAustraliaPTY.LTD | 港大零售国际控股有限公司持股10%的企业 |
| 中航能科（上海）能源科技有限公司 | 本公司持股20%的企业 |
| 上海欣然投资管理咨询有限公司 | 前董事长持股90%的股权的公司 |
| 钱安 | 本公司董事长 |
| 朱方明 | 本公司董事、总经理 |
| 曹丹 | 本公司董事 |
| 林志斌 | 本公司董事 |
| 李森柏 | 本公司董事、财务总监 |
| 陈惠岗 | 本公司董事 |
| 谢荣兴 | 本公司独立董事 |
| 阎海峰 | 本公司董事 |
| 顾雷雷 | 本公司董事 |
| 尧秋根 | 本公司独立董事 |
| 赵宏武 | 本公司独立董事 |
| 陈海燕 | 本公司董事会秘书 |
| 罗俊 | 本公司前董事长 |
| 周瑜 | 本公司前财务总监 |
| 朱玉明 | 本公司前董事 |
| 林哲明 | 本公司前董事 |
其他说明无
5、 关联交易情况
(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 上海乐源商业管理有限公司 | 物业管理 | 211,545.70 | 35,111.32 |
| PharmaScienceAustralia | 采购服务 | 76,270,659.22 | |
| 上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司 | 采购服务 | 2,641,509.43 |
出售商品/提供劳务情况表
□适用√不适用
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
□适用√不适用
(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
□适用√不适用
关联托管/承包情况说明
□适用√不适用
本公司委托管理/出包情况表
□适用√不适用
关联管理/出包情况说明
□适用√不适用
(3). 关联租赁情况
本公司作为出租方：
□适用√不适用
本公司作为承租方：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 本期确认的租赁费 | 上期确认的租赁费 |
| 商赢控股集团有限公司 | 办公场所 | 6,703,632.90 | 3,537,724.28 |
| 上海商赢供应链管理有限公司 | 办公、经营场所 | 1,543,826.36 | 255,740.24 |
关联租赁情况说明
□适用√不适用
(4). 关联担保情况
本公司作为担保方
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| StarAce[注1] | 171,326,073.31元 | 无特定到期日 | 否 | |
| OrientGate[注1] | 2,928,951.28元 | 无特定到期日 | 否 | |
| StarProperty[注1] | 18,598,990.62元 | 无特定到期日 | 否 | |
| OSI[注1] | 63,157,491.35元 | 无特定到期日 | 否 | |
| Active[注2] | 5,645,000美元 | 无特定到期日 | 否 | |
| Active[注3] | 6,500,000.00美元 | 最长至2024年 | 否 | |
| Active[注4] | 1,407,500.00美元 | 无特定到期日 | 是 |
本公司作为被担保方
□适用√不适用
关联担保情况说明
√适用□不适用
注1：详见第十一节、七、82外币货币性项目、其他说明注2：详见第十一节、十四、2或有事项、13之所述
注3：APSGlobal为Active经营租赁的门店提供担保。虽然Active已于2019年12月30日出售，但是APSGlobal作为担保方的义务未被解除，APSGlobal仍需要为Active已经违约的租赁费担保。截至报告日，Active已经违约，APSGlobal潜在的担保最大预计金额约为650万美元。注4：ActiveHoldingllc与一家贷款公司签订循环贷款协议，APSGlobal与环球星光公司前执行董事为贷款提供担保，截止2019年12月31日，ActiveHoldingllc贷款余额为140.75万美元。本公司管理层了解在2020年1月，贷款公司变卖了ActiveHoldingllc抵押资产以清偿贷款，同时解除了担保人的担保义务。
(5). 关联方资金拆借
□适用√不适用
(6). 关联方资产转让、债务重组情况
□适用√不适用
(7). 关键管理人员报酬
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 关键管理人员报酬 | 654.97 | 724.29 |
(8). 其他关联交易
√适用□不适用
2019年1月22日召开了第七届董事会第35次临时会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》及其他相关议案，为更好地落实公司战略发展规划，结合公司经营发展状况，公司、公司控股股东商赢控股集团有限公司的控股孙公司上海商赢资产管理有限公司（以下简称“商赢资产公司”）（持有商赢电商80%的股权）及自然人股东戚时明先生（持有商赢电商20%的股权）签署了《商赢电子商务有限公司增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”），公司拟按照每1元注册资本对应人民币1元的价格以现金方式认购商赢电子商务有限公司（以下简称“商赢电商公司”）部分新增注册资本计人民币13,000万元。截止2019年12月31日，本公司向商赢电子商务有限公司出资12,250万元。
6、 关联方应收应付款项
(1). 应收项目
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
| 项目名称 | 关联方 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 其他应收款 | 商赢控股集团有限公司 | 2,002,326.13 | 2,002,326.13 | ||
| 其他应收款 | 上海乐源商业管理有限公司 | 17,678.55 | 36,164.66 | ||
| 其他应收款 | 上海商赢供应链管理有限公司 | 400,872.82 | 421,971.39 | ||
| 其他非流动资产 | 上海商赢供应链管理有限公司 | 3,082,842.96 | 4,769,555.40 | ||
| 预付账款 | 商赢电子商务有限公司 | 122,500,000.00 | |||
| 预付账款 | PharmaScienceAustralia | 76,270,659.22 | |||
| 预付账款 | 商赢控股集团有限公司 | 1,006,147.38 |
(2). 应付项目
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
| 项目名称 | 关联方 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 应付账款 | 绍兴东志实业投资有限公司 | 30,524.12 | 2,332,129.24 |
| 其他应付款 | 上海乐源商业管理有限公司 | 205,629.45 | |
| 其他应付款 | 商赢控股集团有限公司 | 790,788.57 |
7、 关联方承诺
√适用□不适用
本公司前次非公开发行股票收购环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）95%股权。根据公司与Oneworld Star Holdings Limited（原持有环球星光100%股份；罗永斌先生为其实际控制人）、罗永斌先生（以上合称“罗永斌方”）、本公司实际控制人杨军先生于2014年10月17日共同签署的《资产收购协议》（以下简称“原《资产收购协议》”）的约定，罗永斌方、杨军先生向公司共同承诺：自收购完成交割之日起连续12个月、第13个月-24个月、第25个月-36个月，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于环球星光的净利润（包括环球星光在未来可能进行的收购后所产生的净利润）应分别不低于6,220万美元、8,460万美元、11,870万美元。收购后，美国零售市场的急剧变化等，未能预见到环球星光后期出现的业绩恶化的极端状况。经公司第七届董事会第48次临时会议和2019年第三次临时股东大会审议，明确了业绩补偿的补偿金额、补偿方式以及支付安排，补偿方式变更为以现金和非现金资产相结合的方式补偿；补偿金额变更为收购环球星光时的全部交易对价+公司向环球星光支付的增资款-罗永斌方已支付的业绩补偿款来计算；业绩补偿的支付时间确定为业绩承诺期第三年的《专项审计报告》出具后的12个月内。截止报告日，补偿人之一罗永斌方已经履行补偿6.93亿元，2017年度及2018年度提前补偿4.7亿元人民币，2019年12月以非现金资产履行了人民币2.23亿元的业绩补偿义务（该业绩确认第七届董事会第51次临时会议和2019年第三次临时股东大会审议，，。该非现金资产为共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城大禾”）的普通合伙和有限合伙100%的权益份额（以下简称“补偿资产”），补偿资产经上海众华资产评估有限公司进行了评估，并于2019年12月20日出具了众华评报（2019）第0829号《评估报告》，评估报告中评估结论基于补偿资产旗下子公司所拥有的旅游项目立项获批、开发建设顺利完成、并能持续经营。截止本报告出具日，土地开发计划处于前期规划设计的准备阶段，开发尚未完全展开。
同为业绩承诺补偿方之一杨军先生也已向公司提供了其拟用于业绩承诺补偿的非现金资产，该资产价值人民币78,020万元（目前存在抵押和查封情况）。由于本次业绩补偿的金额较大以及非实物资产交易价值及评估的不确定性，同时本次业绩承诺方杨军先生此前提供的资产清单中的房产已经处于抵押和查封状态，且目前杨军先生控制的部分上市公司股份存在已被司法拍卖、强制被动减持等情形，资信状况恶化；罗永斌方除已补偿6.93亿元外尚未提供其他资产清单，因此存在业绩承诺方无法按期足额补偿的风险。公司将继续积极督促相关方履行补偿义务，并确保业绩承诺方用于业绩补偿的非现金资产能准确、公允的补偿给上市公司，如业绩承诺方未能按期足额补偿，公司将在第一时间通过包括诉讼在内的法律手段来维护上市公司及全体股东的合法权益。
8、 其他
□适用√不适用
十三、 股份支付
1、 股份支付总体情况
□适用√不适用
2、 以权益结算的股份支付情况
□适用√不适用
3、 以现金结算的股份支付情况
□适用√不适用
4、 股份支付的修改、终止情况
□适用√不适用
5、 其他
□适用√不适用
十四、 承诺及或有事项
1、 重要承诺事项
√适用□不适用
资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额本公司前次非公开发行股票收购环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）95%股权。根据公司与Oneworld Star Holdings Limited（原持有环球星光100%股份；罗永斌先生为其实际控制人）、罗永斌先生（以上合称“罗永斌方”）、本公司实际控制人杨军先生于2014年10月17日共同签署的《资产收购协议》（以下简称“原《资产收购协议》”）的约定，罗永斌方、杨军先生向公司共同承诺：自收购完成交割之日起连续12个月、第13个月-24个月、第25个月-36个月，
环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于环球星光的净利润（包括环球星光在未来可能进行的收购后所产生的净利润）应分别不低于6,220万美元、8,460万美元、11,870万美元。收购后，美国零售市场的急剧变化等，未能预见到环球星光后期出现的业绩恶化的极端状况。经公司第七届董事会第48次临时会议和2019年第三次临时股东大会审议，明确了业绩补偿的补偿金额、补偿方式以及支付安排，补偿方式变更为以现金和非现金资产相结合的方式补偿；补偿金额变更为收购环球星光时的全部交易对价+公司向环球星光支付的增资款-罗永斌方已支付的业绩补偿款来计算；业绩补偿的支付时间确定为环球星光业绩承诺期第三年的《专项审计报告》出具后的12个月内。截止报告日，补偿人之一罗永斌方已经履行补偿6.93亿元，其中2017年度及2018年度提前补偿
4.7亿元人民币；2019年12月以非现金资产履行了人民币2.23亿元的业绩补偿义务（该业绩补偿认经第七届董事会第51次临时会议和2019年第三次临时股东大会审议）。该非现金资产为共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城大禾”）的普通合伙和有限合伙100%的权益份额（以下简称“补偿资产”），补偿资产经上海众华资产评估有限公司进行了评估，并于2019年12月20日出具了众华评报（2019）第0829号《评估报告》，评估报告中评估结论基于补偿资产旗下子公司所拥有的旅游项目立项获批、开发建设顺利完成并能持续经营。同为业绩承诺补偿方之一杨军先生也已向公司提供了其拟用于业绩承诺补偿的非现金资产，该资产价值人民币78,020万元（目前存在抵押和查封情况）。由于本次业绩补偿的金额较大以及非实物资产交易价值及评估的不确定性，同时本次业绩承诺方杨军先生此前提供的资产清单中的房产已经处于抵押和查封状态，杨军先生因诉讼等原因，于2019年12月3日被法院列入被执行人失信名单。且目前杨军先生控制的部分上市公司股份存在已被司法拍卖、强制被动减持等情形；罗永斌方除已补偿6.93亿元外尚未提供其他资产清单，因此存在业绩承诺方无法按期足额补偿的风险。
2、 或有事项
(1). 资产负债表日存在的重要或有事项
√适用□不适用
1、2019年10月24日，苏州工业园区嘉越纺织品有限公司（以下简称嘉越公司）向香港特别行政区法院递交起诉状，起诉星盈亚洲有限公司（Star Ace Asia Limited，以下简称SA公司）。SA公司从嘉越采购成衣，截至起诉日SA公司未付款金额为$523,618.59美元。原告嘉越公司的诉求为：（1）SA公司由法院根据《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32章）的条文做出清盘。（2）或作出在此前提下公正的其他命令。（3）诉讼费由公司资产清付。2020年1月15日，SA公司及嘉越公司经和解谈判，由法院作出和解判决：（1）SA公司需要支付$320,000.00美元给嘉越公司，作为$523,618.59美元货款的和解金。$320,000.00美元需要分三期支付：（a）第一笔$150.000.00美元需要在2020年1月10日支付；（b）第二笔$85,000.00美元需要在2020年3月31日支付；（c）第三笔$85,000.00美元需要在2020年4月30日之前支付。若SA公司未在约定时间内将款项支付
给嘉越公司，则需要立即支付剩余的货款，剩余的货款为全部货款$523,618.59美元减去已经实际支付的货款。（2）原告嘉越公司在2019年10月24日递交的起诉状，会在2020年1月22失效。
（3）原定于2020年1月22日的开庭取消。（4）收取起诉方的预收款项，扣除$4,100.00港币后将会在21日内返还给起诉方的代理律师。（5）此次判决无需支付其他费用。截至报告日，SA公司已按约定支付第一笔$150.000.00美元，但是剩余两笔款项尚未支付。
2、2019年8月22日，Star Ace Asia Limited（以下简称SA公司）与Orient Gate Enterprise Limited（以下简称OG公司）因拖欠UCI Logistics,INC（以下简称UCI公司）货运代理费，收到美国加利福尼亚州法院传票。其中，SA公司尚有$625,639美元的欠款尚未偿付，OG公司尚有$300,140.26美元的欠款尚未偿付。原告UCI公司的诉求：（1）SA公司应偿付$625,639.89美元的货运代理费。（2）OG公司应偿付$300,140.26美元的货运代理费。（3）SA公司、OG公司对未付款的金额加付年利率为10%的利息，计息日自SA公司、OG公司货运代理费应付日开始。（4）SA公司、OG公司应偿付法律允许下的成本及判决后的利息。（5）法院认定的其他合理赔偿。OG公司也同时起诉Matrix International Textiles,Inc（以下简称Matrix公司），要求其偿还全部$2,688,014.41美元货款。Matrix公司向法院发起动议（Motion），要求法院确认OG公司与Matrix公司之间签署的和解协议的有效性，即Matrix公司按协议偿还$1,300,000.00美元货款，并裁定OG公司撤诉。法院采纳了Matrix的动议并举行了听证（Hearing）。法院在听证之后支持了Matrix公司的诉求。随后，UCI公司向法院发出申请，反对OG公司在与Matrix公司的诉讼中撤案，要求OG公司优先偿付UCI公司的货代费。截至报告日，OG公司已与UCI公司签订和解协议，协议规定将由律师设立信托托管账号，Matrix公司应将偿还OG公司的欠款汇入信托账号中，此还款将优先偿还OG公司应支付UCI公司的货运代理费，本息合计为$318,375.00美元，在偿还完毕后，OG公司将享有Matrix公司剩余还款的权益。SA公司与UCI公司的诉讼仍在进行中。
3、2019年12月16日，Orient Gate Enterprise Limited（以下简称OG公司）向美国加利福尼亚州法院递交起诉状，起诉Romex Textiles,INC（以下简称Romex公司）。原告的诉求：（1）OG公司要求Romex公司偿还$3,001,593.47美元的货款，同时加付未偿付货款的利息，利率以法律允许的最高利率为准。（2）此次诉讼的诉讼费及律师费由Romex公司负担。
（3）法院认定的其他合理赔偿。
2020年2月18日，Romex 公司向法院递交反诉状，对OG公司进行反诉。Romex公司的诉求：1、要求OG公司赔偿因提供不适销商品及违反和解协议而对Romex造成的损失，同时赔偿相应的法律允许范围内的利息；2、要求OG公司承担诉讼费及律师费；3、法官认为其他合理的诉求。截至报告日，诉讼仍在进行中。
4、2019年3月25日，无锡市乾丰制衣厂（以下简称无锡乾丰）向无锡市中级法院（下称“无锡中院”）提起买卖合同纠纷诉讼，并将星骢贸易（上海）有限公司（以下简称星骢公司）、环球星光国际控股有限公司（以下简称环球星光）、商赢环球股份有限公司（以下简称商赢环球）列为被告。原告无锡乾丰的诉求：（1）请求判令星骢公司支付加工款1,732,941.37元，并自2019年1月1日起，以1,732,941.37元为本金，按照年利率6%支付逾期付款利息至本息付清为止（暂时计算至2019年3月25日利息为24261.17元）（2）请求判令环球星光、商赢环球对星骢贸易的上述债务承担连带责任（3）判令诉讼费由三被告共同承担。截至报告日，诉讼仍在进行中。
5、2019年4月23日，宁波兄弟服饰有限公司（以下简称宁波兄弟）向美国加州法院对Star Ace AsiaLimited（以下简称SA公司）提起诉讼。原告宁波兄弟的诉求：（1）要求SA公司偿还$6,494,000.98美元的货款，同时偿付按照法定利率计算的利息；（2）要求SA公司承担此次诉讼的律师费及诉讼费；（3）法院认定的其他合理诉求。2019年8月6月，原告宁波兄弟向美国加州法院申请撤诉。2019年7月23日，宁波兄弟向浙江省宁波市中级人民法院（下称“宁波中院”）提起买卖合同纠纷诉讼，并将SA公司、上海烨歆贸易有限公司（以下简称烨歆公司）、环球星光国际控股有限公司（以下简称环球星光）、商赢环球有限公司（以下简称商赢环球）列为被告。原告宁波兄弟的诉求：（1）请求判令SA公司立即向其支付欠付货款6,494,000美元并自2019年3月12日起至实际付款之日按银行同期贷款利率的1.5倍赔偿宁波兄弟的利息损失（以上本金暂折合人民币44,678,720元）。（2）判令上海烨歆、环球星光、商赢环球对Star Ace向宁波兄弟所负全部债务承担连带清偿责任。（3）诉讼费用由被告承担。截至报告日，诉讼仍在进行中。
6、2019年7月19日，上海既特服饰有限公司（以下简称既特公司）向上海市静安区人民法院（下称“静安法院”）提起买卖合同纠纷诉讼，并将星骢贸易（上海）有限公司（以下简称星骢公司）列为被告。原告既特公司的诉求：（1）请求判令星骢公司支付货款2,605,356.6元，判令支付因延迟付款造成的损失，以上述金额为本金，按照中国人民银行同期固定贷款利率计算，自2018年12月21日起至实际付清日止，判令支付未出货货款110,127.6元，并告知原告该批货物入库地址。（2）判令诉讼费由被告承担。截至报告日，诉讼仍在进行中。
7、2019年8月9日，上海珑瑗国际货物运输代理有限公司（下称珑瑗公司）向上海市徐汇区人民法院（下称“徐汇法院”）提起仓储合同纠纷诉讼，将商赢盛世电子商务（上海）有限公司（下称商赢电商公司）列为被告，同时法官要求增加星骢贸易（上海）有限公司（一下简称星骢公司）为诉讼第三人。
原告珑瑗公司的诉求：（1）请求判令商赢电商支付2018年4月至2019年7月31日的仓储服务费人民币26,859,125元并支付利息损失730,768元。2019年8月28日，徐汇法院出具（2019）沪0104民初21086号民事裁定书，冻结商赢电商公司银行存款27,589,893.00元或查封、扣押其等值财产。2020年5月21日，珑瑗公司与星骢公司签署和解协议，商赢电商公司作为和解协议的担保方，珑瑗公司同意给予仓储费金额的总体折让，即从2018年4月1日至本协议签订之日，商赢电商公司及星骢公司向珑瑗公司支付仓储费合计人民币1400万元，其中1300万元以货币支付，100万元以货物抵偿。各方确认，协议签署后，除协议约定以及美国仓的仓储费外，商赢电商公司（包含其关联方）与珑瑗公司之间再无任何争议或未了结事宜。2020年5月27日，珑瑗公司与Star Ace Asia Limited（以下简称SA公司）就美国仓的仓储费签署和解协议，商赢电商公司作为和解协议担保方，珑瑗公司同意给予SA公司债务金额的总体折让，即SA公司向珑瑗公司支付合计人民币1600万。其中1200万以货币支付，400万元以货币抵偿。各方确认，协议签署后，SA公司与珑瑗公司之间再无任何争议或未了结事宜。2020年5月22日，该案件已经撤诉。
8、2019年8月20日，江阴市鸿睿服饰有限公司（以下简称江阴鸿睿）向无锡市中级法院（以下简称无锡中院）提起买卖合同纠纷诉讼，并将星骢贸易（上海）有限公司（以下简称星骢公司）、环球星光国际控股有限公司（以下简称环球星光）、商赢环球股份有限公司（以下简称商赢环球）列为被告。原告江阴鸿睿的诉求：（1）请求判令星骢公司支付加工款4,819,179.76元，并自2018年12月10日起，以4,819,179.76元为本金，按照银行同期贷款利率支付逾期利息至本息付清为止（暂算至2019年8月19日利息为146,744.03元）。（2）判令环球星光、商赢环球对上述债务承担连带责任。
（3）诉讼费由三被告共同承担。
截至报告日，诉讼仍在进行中。
9、2019年6月18日，江阴市单驰国际贸易有限公司（以下简称江阴单驰）向无锡市中级法院（以下简称无锡中院）提起买卖合同纠纷诉讼，并将星骢贸易（上海）有限公司（以下简称星骢公司）、环球星光国际控股有限公司（环球星光）、罗俊、商赢环球股份有限公司（以下简称商赢环球）列为被告。原告江阴单弛的诉求：（1）请求判令星骢公司支付货款6,659,911.22元及逾期支付利息（自起诉之日起至实际支付日止按银行同期同档贷款利率计算）。（2）判令环球星光对星骢公司的上述债务承担连带责任。（3）判令罗俊、商赢环球对星骢贸易的上述债务承担共同清偿责任。（4）本案诉讼费由以上被告共同承担。截至报告日，诉讼仍在进行中。10、2019年9月19日，绍兴市黄道婆贸易有限公司（以下简称绍兴黄道婆）向上海市长宁区人民法院（以下简称长宁法院）提起买卖合同纠纷诉讼，并将上海新联纺进出口有限公司、东志企
业有限公司（Orient Gate Enterprise Limited，以下简称OG公司）列为被告。原告绍兴黄道婆的诉求：（1）请求判令支付货款1,724,942.20元。（2）判令赔偿原告利息损失（以上述金额为本金，以同期银行贷款利率为标准，自2019年3月7日起计算至实际清偿之日止）。
（3）判令诉讼费用由被告承担。
截至报告日，诉讼仍在进行中。
11、2019年9月19日，绍兴毅韬贸易有限公司（以下简称绍兴毅韬）向上海市长宁区人民法院（下称“长宁法院”）提起买卖合同纠纷诉讼，案号为2019沪0105民初20177号），并将上海新联纺进出口有限公司、东志企业有限公司（Orient Gate Enterprise Limited，以下简称OG公司）列为被告。原告绍兴毅韬的诉求：（1）请求判令支付货款3,720,033.98元。（2）判令赔偿原告利息损失（以上述金额为本金，以同期银行贷款利率为标准，自2019年3月8日起计算至实际清偿之日止）。
（3）判令诉讼费用由被告承担。
截至报告日，诉讼仍在进行中。
12、2019年7月12日，上海裕美纺织品有限公司（以下简称上海裕美）向上海市长宁区人民法院（下称“长宁法院”）提起买卖合同纠纷诉讼，案号为2019沪0105民初20182号，并将上海新联纺进出口有限公司、东志企业有限公司（Orient Gate Enterprise Limited，以下简称OG公司）列为被告。原告的诉求：（1）请求判令支付货款4,804,215.80元。（2）判令赔偿原告利息损失（以上述金额为本金，以同期银行贷款利率为标准，自2019年3月25日起计算至实际清偿之日止）。（3）判令诉讼费用由被告承担。截至报告日，诉讼仍在进行中。
13、2020年1月15日，Active资产的原所有权人Active Sport Lifestyle USA,LLC，ARS Brands,LLC，Active RS Holdings,INC以共同原告的身份起诉APS Global,LLC（以下简称APS），ActiveHoldings,LLC(以下简称AC)，OSI Holdings LTD（以下简称OSI）。共同原告的诉求：（1）请求判令支付收购尾款$1,875,000美元，以及赔偿利息损失，利率以法律适用的利率为准。（2）请求判令支付过渡性服务费$770,000美元，以及赔偿利息损失，利率以法律适用的利率为准。（3）要求APS支付承担此次诉讼的律师费及其他成本。2020年3月31日，共同原告向法院申请撤诉。2020年3月12日，共同原告再次向美国加州法院起诉APS，AC，以及OSI。共同原告的诉求：（1）请求判令支付收购尾款$1,875,000美元，以及赔偿利息损失，利率以法律适用的利率为准。（2）请求判令支付过渡性服务费$770,000美元，以及赔偿利息损失，利率以法律适用的利率为准。（3）要求被告支付欧洲地区商标相关费用（the Europe Holdback Amount）$3,000,000.00美元，以及赔偿利息损失，利率以法律适用的利率为准。（4）要求被告支承担此次诉讼的律师费及其他成本。案件在审理过程中，本公司为聘请律师做出诉辩，法院很可能会做出
对本公司缺席判决，本公司认为败诉的可能性比较大，需要承担赔偿责任，因此将564.50万美元计入预计负债。
14、2014年5月7日，内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院《应诉通知书》（（2014）阿左民一初字第876号），阿拉善左旗人民法院受理了原告郭文军诉宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“大元股份”、“公司”）、上海泓泽世纪投资发展有限公司（以下简称“上海泓泽”）、邓永祥确认合同效力纠纷一案。原告郭文军诉讼请求：（1）请求法院依法确认上海泓泽和大元股份2012年12月10日共同向原告出具的《不可撤销的承诺函》合法有效；（2）请求法院依法确认上海泓泽2013年7月4日向原告出具的旨在解除《承诺函》的《告知函》不具有法律效力，其行为系违约行为；（3）请求法院依法确认上海泓泽出具的《承诺函》中第二条关于“承诺人保证在本承诺函署生效之日起6个月内取得中国证监会关于大元股份以非公开发行股票购买郭文军所持珠拉黄金79.64%股权收购事项的批准文件”的承诺行为系有效代理行为，系对《附生效条件的股权转让框架协议》的补充，对大元股份具有法律约束力；（4）请求法院依法确认被告邓永祥代表大元股份向原告做出的承诺系有效代理行为；（5）请求法院依法确认大元股份未在《承诺函》确定的期限内取得中国证监会批准文件的行为系违约行为。2015年11月2日阿拉善左旗人民法院开庭审理了此案，公司于2017年12月26日收到内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院（以下简称：“法院”）发来的（2014）阿左民一初字第876号《民事判决书》判决：驳回原告郭文军的诉讼请求。案件受理费100元，由原告负担。公司于2018年1月17日收到内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院（以下简称“一审法院”）送达的《民事上诉状》，郭文军不服一审法院作出的（2014）阿左民一初字第876号《民事判决书》，已向内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院提起上诉。上诉请求：（1）请求贵院依法撤销本案一审判决，改判支持上诉人即原告的全部诉讼请求；（2）本案一审、二审全部诉讼费用由三被上诉人共同承担。2018年10月8日，内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院作出民事裁定，出具《民事裁定书》，裁定如下：（一）撤销内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院（2014）阿左民一初字第876号民事判决；
（二）本案发回内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院重审。
2019年1月，公司代理律师接到阿拉善左旗人民法院就此案重审【(2018)内2921民初3098号】发来传票通知于2019年2月27日开庭。后接法院电话通知，因被告三邓永祥需公告送达，2019年2月27日开庭取消，开庭时间另行确定。该案定于2019年7月24日开庭审理。2019年8月15日，公司收到内蒙古阿拉善左旗人民法院送达的（2018）内2921民初3098号民事裁定书，裁定该案移送阿拉善盟中级人民法院处理。2019年7月，原告向法院申请增加诉讼请求，要求确认合同解除，商赢支付违约金1亿，泓泽承担连带责任。一审法院据此于2019年8月2日作出裁定，同意原告增加诉讼请求并将本案移送至中院审理。
2020年4月21日，商赢收到内蒙古阿拉善盟中级人民法院的应诉通知书等材料。目前案件尚未开庭审理。
15、本公司于 2015 年8月与台州泰润通宝股权投资管理有限公司（以下简称“台州通宝”）签订了关于转让托里县世峰黄金矿业有限公司（以下简称“世峰黄金”）72%股权的《股权转让协议》，协议中约定世峰公司欠商赢环球的股东借款，台州泰润通宝股权投资管理有限公司保证世峰公司2016年12月31日之前偿还，若世峰公司到期未还或世峰公司实质上或有迹象表明无力偿还时，台州泰润通宝股权投资管理有限公司应向商赢环球承担及时归还欠款的义务。2016年12月31日台州泰润通宝股权投资管理与世峰黄金均未按时偿还欠款。2017年1月26日，公司与台州泰润通宝股权投资管理有限公司签订《托里县世峰黄金矿业有限公司股权转让协议之补充协议》。公司同意世峰黄金借款的还款期限延长至 2017年6月30日，台州通宝承诺为此提供连带担保责任，并承诺于2017年6月30日之前全部偿还。截止2017年6月30日世峰公司欠款商赢环球4,471万元尚未偿还。2017年8月25日，世峰黄金和台州通宝共同向本公司出具了《还款承诺书》。根据该《还款承诺书》的内容，台州通宝将持有的世峰黄金公司 72%股权质押给本公司，用于担保世峰黄金的还款义务和责任。同时约定，由世峰黄金分期向本公司偿还借款（其中，第一期还款日期为2017年10月10日，还款金额为人民币壹仟万元整）。若世峰黄金有任何一期未能按时足额偿还支付当期应还款金额的，本公司有权要求世峰黄金立即偿还所有剩余的借款并且要求台州通宝立即承担相应的连带保证责任和质押担保责任。2017年8月28 日，台州通宝办理了世峰黄金72%股权（出质股权数额5875.20万元）的质押登记手续。2017年11月，公司向新疆维吾尔自治区塔城地区中级人民法院（以下简称“塔城地区中级人民法院”）递交了《起诉状》以及《证据目录》等相关诉讼文件并缴纳了诉讼费用。起诉托里县世峰黄金矿业有限公司以及台州泰润通宝股权投资管理有限公司，请求法院“1、依法判令世峰黄金偿还原告借款人民币44,711,145.9元； 2、依法判令世峰黄金赔偿原告逾期还款的利息损失，以人民币44,711,145.9 元为本金，按照中国人民银行同期同档贷款基准利率为标准，从2017年7月1日起算至还清全部借款本金之日止。暂算至2017年9月30日为人民币 486,234元（44,711,145.9*4.35%/12*3）； 3、依法判令台州通宝对世峰黄金的上述债务承担连带保证责任；
4、依法判令如世峰黄金不履行上述还款义务的，原告有权要求将质押物（被告二所持有的被告一公司的72%股权）予以折价，或者申请以拍卖、变卖该质押物所得价款由本公司优先受偿，不足部分由世峰黄金和台州通宝继续清偿； 5、诉讼费用由对方共同承担。2018年4月2日，塔城地区中级人民法院出具了（2017）新42民初5号《民事调解书》，当事人达成如下协议：“一、被告托里县世峰黄金矿业有限公司应偿还原告借款人民币44,711,145.9元，并赔偿原告逾期损失，按年利率4.35%的标准，从2017年7月1日起算至托里县世峰黄金矿业有限公司还清全部借款本金之日止；二、上述款项，被告托里县世峰黄金矿业有限公司应当于2018年4月10日前向原告支付人民币10,000,000.00元、2018年7月31日前向原告支付人民币
34,711,145.9元，并于2018年7月31日前向原告支付全部的利息赔偿款（按照上述第一条确定的利率标准计算）；三、被告台州泰润通宝股权投资管理有限公司对被告托里县世峰黄金矿业有限公司在上述第一条和第二条项下的债务承担连带清偿责任。并且，台州泰润通宝股权投资管理有限公司所持有的托里县世峰黄金矿业有限公司的72%股权继续为托里县世峰黄金矿业有限公司在上述第一条和第二条项下的债务提供质押担保；四、如果被告托里县世峰黄金矿业有限公司在上述第二条项下的义务有任何一期迟延履行的，原告有权不再受上述付款期限的限制，原告有权就全部未支付的本息款项要求被告托里县世峰黄金矿业有限公司立即偿还，并要求台州泰润通宝股权投资管理有限公司立即承担连带清偿责任和质押担保责任；五、本案诉讼费用全部由被告托里县世峰黄金矿业有限公司和台州泰润通宝股权投资管理有限公司共同承担，由二被告于2018年7月31日前全额支付给原告。2018年4月，本公司收到台州泰润通宝股权投资管理有限公司支付的1000万人民币。此后，公司分别向世峰黄金及台州泰润通宝发出《催告函》，要求其按照《民事调解书》的规定在2018年7月31日前无条件向公司全额清偿尚未偿还的所有欠款并赔偿公司逾期还款的利息损失。世峰黄金及台州泰润通宝均未能履行《民事调解书》，未能向公司全额清偿上述欠款。公司已向新疆维吾尔自治区塔城地区中级人民法院提交了强制执行申请材料，以追究世峰黄金及台州泰润通宝的法律责任。托里县人民法院于2019年3月12日告知公司代理律师已就该案执行立案并安排出具书面通知，2019年5月，公司收到托里县人民法院书面送达的《受理执行案件通知书》【（2019）新4224执26号】及其他相关法律文件。截止目前，该案件正在执行阶段。
(2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：
□适用√不适用
3、 其他
□适用√不适用
十五、 资产负债表日后事项
1、 重要的非调整事项
□适用√不适用
2、 利润分配情况
□适用√不适用
3、 销售退回
□适用√不适用
4、 其他资产负债表日后事项说明
√适用□不适用
（1）赢环球股份有限公司（以下简称“公司”或“商赢环球”）于2019年12月6日召开公司第
七届董事会第49次临时会议，审议通过了《关于公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司20%股权资产暨关联交易的议案》。同日，商赢金融控股有限公司（以下简称“商赢金控公司”）与公司全资子公司商赢环球(香港)股份有限公司（以下简称“商赢香港公司”）签署了《股份赠与协议》，根据该协议，商赢金控公司将其合法持有的港大零售国际控股有限公司（以下简称“港大零售公司”）20%的股权无偿赠与商赢香港公司。截止目前无偿赠与港大零售公司20%股权尚未变更至商赢香港公司名下。
（2）2020 年 5 月 7 日，公司第八届董事会八届2次临时会议决议，为进一步优化资产和业务结构并综合考虑公司未来发展规划等诸多因素后，公司拟与上海乐源资产管理有限公司（以下简称“乐源资产公司”）、上海海源投资有限公司（以下简称“海源投资公司”）分别签署《股权转让协议书》，主要内容为公司拟通过协议转让的方式将公司持有的参股子公司商赢医院管理公司
39.65%的股权分别出让给乐源资产公司、海源投资公司，其中乐源资产公司受让 24.65%的股权、海源投资公司受让15%的股权，受让价格分别为人民币 347.68 万元、人民币 228 万元。本次股权转让完成后，公司将不再持有商赢医院管理公司的股权。截止本报告报出日，公司已经收到股权转让款575.68万元。
（3）2019年6月15日，本公司第八届董事会4次临时会议审议通过，本公司将对商赢电子商务有限公司已经履行的实缴出资义务12,250万元以及尚余有750万元的出资义务转让给上海商赢资产管理有限公司，实缴出资义务和相关附随权利转让的对价为人民币12,250万元，上海商赢资产管理有限公司分三期将支付转让对价，具体为应于2020年9月30日前支付第一笔共计人民币3,000万元至本公司指定之账户；应于2020年12月31日前支付第二笔共计人民币3,300万元至本公司指定之账户；剩余款项共计人民币5,950万元，应于2021年6月30日前支付至本公司指定之账户。双方已于2020年6月15日签署《出资义务及附随权利转让协议书》，该《出资义务及附随权利转让协议书》尚需提交公司股东大会审议。2020年6月18日，商赢电子商务有限公司完成了工商登记变更手续，商赢电子商务有限公司股权结构为本公司持股50.01%，上海商赢资产管理有限公司占比40.37%，戚时明占比9.62%。2020年6月20日，本公司决定不再推进与商赢资产公司签署《出资义务及附随权利转让协议书》暨关联交易的事项，与交易对方协商后同意终止转让交易。
（4）2019年11月1日，DAI公司与信托管理人Craig R.Jalbert（以下简称“信托管理人”）签署信托协议，同日信托管理人接管了DAI公司的经营管理权。信托协议约定DAI公司不可撤销地将其所有资产信托予信托管理人及其可能的后续继任者，由其基于美国相关法律规定的信托义务进行妥当的管理和处置，所获取的管理和处置收益优先用于偿还DAI公司债权人的债务。DAI的所有无其他担保的债权人的债权实现仅限于信托资产清算所获得之收益范围之内。截止报告日，清算资产收益已经偿还汇丰银行贷款477.48万美元。另基于信托管理人（作为卖方）与TA Outfitters,LLC（作为买方）于2020年2月12日签署《资产购买协议》而形成了480万美元的信托收益权。信托管理人合理预计在未来五年内依照预定的比例和时点逐步收回。尽管有《资产购买协议》买
方以收购的标的资产所做的保证及买方母公司的连带责任担保，但考虑到收款期限较长以及市场状况的不确定性，仍无法确定《资产购买协议》项下信托收益的可收回金额。
十六、 其他重要事项
1、 前期会计差错更正
(1). 追溯重述法
□适用√不适用
(2). 未来适用法
□适用√不适用
2、 债务重组
□适用√不适用
3、 资产置换
(1). 非货币性资产交换
□适用√不适用
(2). 其他资产置换
□适用√不适用
4、 年金计划
□适用√不适用
5、 终止经营
□适用√不适用
6、 分部信息
(1). 报告分部的确定依据与会计政策
√适用□不适用
本公司的经营分部的分类与内容如下：本公司经营分部按地区分类，分为中国地区、香港地区、美国地区，中国地区的经营范围主要为供应链服务等。香港地区经营范围为成衣、布料的出口贸易；房屋出租业务。美国地区的经营范围为女装、童装及运动服饰。
(2). 报告分部的财务信息
√适用 □不适用
单位：万元币种：人民币
| 项目 | 中国地区 | 香港地区 | 美国地区 | 分部间抵销 | 合计 |
| 营业收入 | 934.25 | 9,246.53 | 107,750.02 | 3,613.56 | 114,317.24 |
| 营业成本 | 998.30 | 14,057.91 | 63,633.30 | 2,956.61 | 75,732.90 |
| 销售费用 | 1,277.92 | 1,667.83 | 45,214.55 | -140.36 | 48,300.66 |
| 利润总额 | -62,672.41 | -63,076.13 | -16,436.25 | -112,651.68 | -29,533.11 |
| 净利润 | -62,672.41 | -63,098.75 | -17,430.65 | -112,838.09 | -30,363.72 |
| 资产总额 | 320,622.52 | 131,707.09 | 3,924.50 | 286,407.01 | 169,847.10 |
| 负债总额 | 63,668.15 | 107,784.74 | 9,496.46 | 117,290.03 | 63,659.32 |
(3). 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
□适用√不适用
(4). 其他说明
□适用√不适用
7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
□适用√不适用
8、 其他
√适用□不适用
（1）2017年4月11日，商赢环球签署了《商赢环球股份有限公司关于委托环球星光国际控股有限公司代付重组诚意金的函》，根据该函，商赢环球将会指定一家在境外成立的购买主体从Kellwood Company LLC、Sino Jasper Holding Limited 处分别购买 Kellwood Apparel 股份以及Kellwood HK Limited 100%股权（以下简称“拟定交易”）。由于时间限制，商赢环球首先委托环球星光应于 2017年4月12日向卖方指定的账户支付总额为 2800 万美元的意向金，该笔款项系商赢环球通过其拟境外成立的购买主体向环球星光的借款，借款期限不少于 1 年。2017 年4月12日，环球星光向卖方指定账户支付了 2800 万美元的意向金。2017 年5月 3日，商赢环球与卖方签署《Termination Agreement》（以下简称“终止协议”），终止商赢环球与卖方就拟定交易下的全部谈判，且同意上海创开企业发展有限公司（以下简称“上海创开”）可与卖方谈判该拟定交易期后，商赢环球与卖方签订了终止协议，上海创开或其指定购买方（以下简称“买方”）和商赢环球分别向卖方签署《Instruction》，共同确认该意向金转为拟定交易项下应由买方向卖方支付的意向金，并同意卖方无需向商赢环球归还该意向金。同日，上海创开同意继承在《商赢环球股份有限公司关于委托环球星光国际控股有限公司代付重组诚意金的函》项下的、商赢环球通过其拟境外成立的购买主体对环球星光的负债，即本金 2800 万美元。并签署《借款协议》和《借款协议之补充协议》。根据借款协议约定，如果本次拟定交易无法完成而导致卖方应当退还意向金的，上海创开同意卖方将意向金直接退还至 Star Ace 指定账户；如果在借款期限届满时，卖方未退回意向金，则由上海创开向环球星光归还2800万美元的借款。借款年利率为9.6%，借款期限至 2017年10月31日，由上海创开的实际控制人吴宇昌先生承担连带责任担保，保证期间为债务履行期届满之日起两年。根据补充协议约定，香港创开有限公司将作为共同借款方，借款期限延至 2018年6月30日。2018年5月31日，根据商赢环球第七届董事会第21次临时会议审议通过《关于调整原发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案并继续推进交易事项的议案》，将重组方案调整为由环球
星光国际控股有限公司现金购买Kellwood Apparel 股份以及 Kellwood HK Limited 100%股权。2018年7月3日环球星光国际控股有限公司向Sino Jasper Holdings Ltd（Kellwood Apparel 股份以及 Kellwood HK Limited的上层股东）支付定金1000万美金，合计支付定金3800万美元，在扣除其代付的美国反垄断审查费用，剩余定金3,785.90万元（以2018年12月31日美元汇率折人民币25,983.39万元）。2018年9月4日，商赢环球公告拟终止上述重大资产重组。公司于2019年4月25日收到重大资产重组交易对方之一的Sino Jasper Holdings Ltd所出具的《承诺函》，其中列明了定金偿还计划，声明其承诺于在未来36个月内按所列计划偿清所有定金。截至2019年12月31日，Sino Jasper Holdings Ltd按照承诺函的约定每月按期偿还欠款，剩余定金2,810.87万元（以2019年12月31日美元汇率折人民币19,609.186万元）。由于新冠疫情的影响，自2020 年1-5月，交易对方未按《承诺函》中的约定履行其还款义务。公司与交易对方就上述事项积极沟通，2020年6月1日，Sino Jasper Holdings Ltd偿还80万美金。
（2）本公司分别于2018年2月12日、2018年11月1日、2019年4月17日召开了第七届董事会第12、27、37次临时会议，审议通过了购买房产的相关议案，根据审议通过的协议约定，本公司孙公司商赢盛世电子商务（上海）有限公司（原为公司全资子公司，以下简称“商赢盛世电商”）以人民币210,074,640元向杭州昆润房地产开发有限公司（以下简称“杭州昆润”）购买坐落于杭州市上城区昆仑商务中心2号楼5-8层的商品房。2019年7月8日，本公司收到了杭州昆润发来的回函，因银行抵押未解除及其他原因，杭州昆润无法在原协议约定的时间内将新标的房产交付给商赢盛世电商，并请求商赢盛世电商将交付期限延期至2020年1月5日。由于杭州昆润未能及时履行相应的合同义务，影响了公司预期经营目的的实现。为维护上市公司及全体股东利益，公司全体董事一致决定终止本次购买房产事项，同时授权公司管理层全权处理与本次终止购买房产的相关事宜。自公司决定终止本次购买房产以来，公司与交易对方杭州昆润就商赢盛世电商已付购房款人民币210,074,640元及逾期违约金的返还事宜持续反复进行沟通。2019年10月31日，本公司收到杭州昆润公司发来的《回函》，由于杭州昆润公司的整体授信与解除标的房产上抵押登记有密切关系，若解除该抵押需筹措巨额资金，故至今无法完成解除抵押工作。为此，杭州昆润公司希望与商赢盛世电商公司终止双方签署的《购房协议》，其将按原路返还相应的款项。公司于当日再次发函要求杭州昆润公司详尽告知其偿还相关款项的具体时间与安排。2019年11月1日，公司收到杭州昆润公司发来的《回函》，杭州昆润公司决定于2019年11月30日将剩余相关款项返还商赢盛世电商公司。报告期，商赢盛世电商公司已收到杭州昆润公司返还的购房款人民币4,712.10万元，尚余16,300.00万元及逾期违约金未返还。由于杭州昆润公司未能根据《承诺函》的约定在2019年10月30日之前偿还相应款项，未能按时履约。
（3）2020年以来爆发的新型冠状病毒已经严重影响到了世界经济活动。公司主要经营业务集中
于美国，因此经营业务也因美国新冠疫情的发展受到了较大的影响，其供应商、客户以及其他商业合作伙伴由于政府机构的外出禁令已经无限期推迟了大部分商业活动。公司将持续关注新冠肺炎疫情的进展情况，紧密跟踪市场需求的变化情况，积极应对此次疫情给本公司生产经营带来的风险和挑战，努力降低疫情带来的不利影响。
十七、 母公司财务报表主要项目注释
1、 应收账款
(1). 按账龄披露
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 账龄 | 期末账面余额 |
| 1年以内 | |
| 其中：1年以内分项 | |
| 1年以内小计 | |
| 1至2年 | |
| 2至3年 | |
| 3年以上 | |
| 3至4年 | |
| 4至5年 | |
| 5年以上 | 2,278,208.31 |
| 减：坏账准备 | -2,278,208.31 |
| 合计 | |
(2). 按坏账计提方法分类披露
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | |||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | |||
| 按单项计提坏账准备 | 2,278,208.31 | 100.00 | 2,278,208.31 | 100.00 | ||||||
| 其中： | ||||||||||
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 | 2,278,208.31 | 100.00 | 2,278,208.31 | 100.00 | ||||||
| 按组合计提坏账准备 | 2,278,208.31 | 100.00 | 2,278,208.31 | 100.00 | ||||||
| 其中： | ||||||||||
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 | 2,278,208.31 | 100.00 | 2,278,208.31 | 100.00 | ||||||
| 合计 | 2,278,208.31 | / | 2,278,208.31 | / | 2,278,208.31 | / | 2,278,208.31 | / | ||
按单项计提坏账准备：
□适用√不适用
按组合计提坏账准备：
□适用√不适用
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用√不适用
(3). 坏账准备的情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他变动 | |||
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 | 2,278,208.31 | 2,278,208.31 | ||||
| 合计 | 2,278,208.31 | 2,278,208.31 | ||||
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用√不适用
(4). 本期实际核销的应收账款情况
□适用√不适用
其中重要的应收账款核销情况
□适用√不适用
(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
□适用√不适用
(6). 因金融资产转移而终止确认的应收账款
□适用√不适用
(7). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
2、 其他应收款
项目列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收利息 | 298,082.19 | |
| 应收股利 | ||
| 其他应收款 | 843,035,876.85 | 968,003,107.82 |
| 合计 | 843,035,876.85 | 968,301,190.01 |
其他说明：
□适用√不适用
应收利息
(1). 应收利息分类
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 定期存款 | ||
| 委托贷款 | ||
| 债券投资 | ||
| 理财收益 | 298,082.19 | |
| 合计 | 298,082.19 |
(2). 重要逾期利息
□适用√不适用
(3). 坏账准备计提情况
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
应收股利
(1). 应收股利
□适用√不适用
(2). 重要的账龄超过1年的应收股利
□适用√不适用
(3). 坏账准备计提情况
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
其他应收款
(1). 按账龄披露
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 账龄 | 期末账面余额 |
| 1年以内 | |
| 其中：1年以内分项 | |
| 0至6个月 | 245,472,148.30 |
| 6个月至1年 | 268,628,480.57 |
| 1年以内小计 | 514,100,628.87 |
| 1至2年 | 293,928,803.45 |
| 2至3年 | 28,500,267.60 |
| 3年以上 | |
| 3至4年 | 6,610,000.00 |
| 4至5年 | 14,086,860.24 |
| 5年以上 | 28,416,428.40 |
| 减：坏账准备 | -42,607,111.71 |
| 合计 | 843,035,876.85 |
(2). 按款项性质分类情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 备用金 | 753,042.32 | 612,415.30 |
| 押金 | 2,022,326.13 | 2,006,326.13 |
| 往来款 | 880,850,118.61 | 1,005,327,870.11 |
| 预付款转入 | 522,517.15 | |
| 其他 | 2,017,501.50 | 2,017,501.50 |
| 合计 | 885,642,988.56 | 1,010,486,630.19 |
(3). 坏账准备计提情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 2019年1月1日余额 | 120.00 | 49,691.73 | 42,433,710.64 | 42,483,522.37 |
| 2019年1月1日余额在本期 | ||||
| --转入第二阶段 | ||||
| --转入第三阶段 | ||||
| --转回第二阶段 | ||||
| --转回第一阶段 | ||||
| 本期计提 | 360.00 | 123,229.34 | 123,589.34 | |
| 本期转回 | ||||
| 本期转销 | ||||
| 本期核销 | ||||
| 其他变动 | ||||
| 2019年12月31日余额 | 480.00 | 172,921.07 | 42,433,710.64 | 42,607,111.71 |
对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：
□适用√不适用
本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：
□适用√不适用
(4). 坏账准备的情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他变动 | |||
| 按单项计提坏账准备的应收款项 | 42,433,710.64 | 42,433,710.64 | ||||
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 49,811.73 | 123,589.34 | 173,401.07 | |||
| 合计 | 42,483,522.37 | 123,589.34 | 42,607,111.71 | |||
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用√不适用
(5). 本期实际核销的其他应收款情况
□适用√不适用
(6). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例(%) | 坏账准备 期末余额 |
| 星盈亚洲有限公司 | 往来款 | 226,147,378.00 | 1至2年 | 25.53 | |
| 商赢盛世电子商务（上海）有限公司 | 往来款 | 202,701,399.35 | 0至6个月 | 22.89 | |
| 大连创元新材料有限公司 | 往来款 | 159,700,000.00 | 0至6个月、1至2年 | 18.03 | |
| 上海商赢盛世资产管理有限公司 | 往来款 | 143,288,445.77 | 1至2年、2至3年 | 16.18 | |
| 商赢环球（香港）股份有限公司 | 往来款 | 50,456,526.00 | 0至6个月 | 5.70 | |
| 合计 | / | 782,293,749.12 | 88.33 |
(7). 涉及政府补助的应收款项
□适用√不适用
(8). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款
□适用√不适用
(9). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用√不适用
其他说明：
□适用√不适用
3、 长期股权投资
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 对子公司投资 | 2,167,387,159.75 | 2,077,894,736.80 | 89,492,422.95 | 2,167,387,159.75 | 1,832,383,059.41 | 335,004,100.34 |
| 对联营、合营企业投资 | ||||||
| 合计 | 2,167,387,159.75 | 2,077,894,736.80 | 89,492,422.95 | 2,167,387,159.75 | 1,832,383,059.41 | 335,004,100.34 |
(1). 对子公司投资
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 被投资单位 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 本期计提减值准备 | 减值准备期末余额 |
| 环球星光国际控股有限公司 | 245,511,677.39 | 245,511,677.39 | 245,511,677.39 | - | ||
| 上海烨歆贸易有限公司 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | |||
| 商赢体育发展(上海)有限公司 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | |||
| 上海商赢盛世资产管理有限公司 | 9,000,000.00 | 9,000,000.00 | 9,000,000.00 | |||
| 大连创元新材料有限公司 | 10,492,422.95 | 10,492,422.95 | 10,492,422.95 | |||
| 商赢盛世电子商务（上海）有限公司 | ||||||
| 合计 | 335,004,100.34 | 335,004,100.34 | 245,511,677.39 | 89,492,422.95 |
(2). 对联营、合营企业投资
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 投资 单位 | 期初 余额 | 本期增减变动 | 期末 余额 | 减值准备期末余额 | |||||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | ||||
| 一、合营企业 | |||||||||||
| 小计 | |||||||||||
| 二、联营企业 | |||||||||||
| 商赢医院管理（上海）有限公司 | 91,266.08 | -91,266.08 | |||||||||
| 小计 | 91,266.08 | -91,266.08 | |||||||||
| 合计 | 91,266.08 | - | -91,266.08 | ||||||||
其他说明：
无
4、 营业收入和营业成本
(1). 营业收入和营业成本情况
□适用 √不适用
(2). 合同产生的收入的情况
□适用 √不适用
(3). 履约义务的说明
□适用√不适用
(4). 分摊至剩余履约义务的说明
□适用√不适用
其他说明：
无
5、 投资收益
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 成本法核算的长期股权投资收益 | ||
| 权益法核算的长期股权投资收益 | -91,266.08 | -3,527,181.49 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | -4,999,950.00 | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益 | ||
| 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益 | ||
| 持有至到期投资在持有期间的投资收益 | ||
| 处置持有至到期投资取得的投资收益 | ||
| 可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益 | ||
| 处置可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 交易性金融资产在持有期间的投资收益 | ||
| 其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入 | ||
| 债权投资在持有期间取得的利息收入 | ||
| 其他债权投资在持有期间取得的利息收入 | ||
| 处置交易性金融资产取得的投资收益 | ||
| 处置其他权益工具投资取得的投资收益 | ||
| 处置债权投资取得的投资收益 | ||
| 处置其他债权投资取得的投资收益 |
| 理财产品投资收益 | 123,029.20 | 10,007,418.12 |
| 合计 | 31,763.12 | 1,480,286.63 |
其他说明：
无
6、 其他
□适用√不适用
十八、 补充资料
1、 当期非经常性损益明细表
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 65,172,383.17 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 244,098.79 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | 39,418,992.83 | |
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | -10,593,679.78 | |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | -41,877,903.96 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 |
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 237,081,941.61 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 828,034.07 | |
| 所得税影响额 | ||
| 少数股东权益影响额 | 140,291.20 | |
| 合计 | 290,414,157.93 |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用√不适用
2、 净资产收益率及每股收益
√适用□不适用
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益 | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | -29.02 | -0.6359 | -0.6359 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | -57.21 | -1.2539 | -1.2539 |
3、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用√不适用
4、 其他
□适用√不适用
第十二节 备查文件目录
备查文件目录载有法定代表人、主管会计师工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报告原件。
| 备查文件目录 | 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 |
| 备查文件目录 | 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 |
董事长：钱安董事会批准报送日期：2020年6月21日
修订信息
□适用√不适用