内蒙古建中律师事务所关于天士力医药集团股份有限公司分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司
至上海证券交易所科创板上市股票交易自查期间内相关方买卖股票情况的
专项核查意见
2020年6月
内蒙古建中律师事务所关于天士力医药集团股份有限公司分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司
至上海证券交易所科创板上市股票交易自查期间内相关方买卖股票情况的
专项核查意见
致：天士力医药集团股份有限公司内蒙古建中律师事务所（以下简称“本所”）接受天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任天士力医药集团股份有限公司关于分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司（以下简称“天士力生物”）至上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简
称“本次分拆上市”）事宜的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆规定》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就公司本次分拆上市股票交易自查期间内相关方买卖股票情况出具本核查意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《分拆规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所保证，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本专项核查意见出具的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的所有副本材料及复印件与原件完全一致。对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位出具的证明文件。本所及本所律师同意将本核查意见作为公司本次分拆上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报。
本核查意见仅供公司本次分拆上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所出具核查意见如下：
一、 本次分拆上市的内幕信息知情人自查期间
本次分拆上市的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司首次作出决议前六个月至《天士力关于分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》披露日前一交易日（即2019年11月6日至2020年6月12日）。
二、 本次分拆上市内幕信息知情人核查范围
本次分拆上市的内幕信息知情人核查范围包括上市公司及其董事、监事和高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事和高级管理人员，上市公司实际控制人，本次拟分拆的子公司天士力生物及其董事、监事和高级管理人员，相关中介机构及其相关人员，其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母及成年子女）。
三、 本次分拆上市相关人员和相关机构买卖上市公司股票的情况
根据相关自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询记录，本次分拆上市核查范围内人员和机构在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
（一） 法人买卖上市公司股票情况
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）为天士力生物申报科创板上市的保荐机构，自查期间，中信证券在二级市场买卖天士力股票的相关情况如
下：
| 股票账户 | 证券简称 | 期初持有股数 | 累计买入 | 累计卖出 | 截至期末持有股数 | 交易时间 |
| 信用融券股票账户 | 天士力 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2019年11月6日至2020年6月12日 |
| 资产管理业务股票账户 | 天士力 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2019年11月6日至2020年6月12日 |
| 自营业务股票账户 | 天士力 | 4,234 | 429,201 | 383,140 | 1,095 | 2019年11月6日至2020年6月12日 |
注：自查期间自营业务股票账户存在非交易过户转出49,200股，不属于中信证券主动买入卖出行为。中信证券在上述期间买卖天士力股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
中信证券在上述自查区间没有泄露本次分拆上市的有关信息或建议他人买卖天士力股票，也未从事市场操纵等禁止交易的行为。
除上述情况外，不存在其他内幕知情人核查范围中的法人并在期间买卖上市公司股票的情况。
（二） 自然人买卖上市公司股票情况
| 序号 | 姓名 | 职务/关系 | 交易期间 | 累计买入股份（股） | 累计卖出股份（股） | 自查期末持股情况（股） |
| 1 | 王利民 | 天士力生物证券部员工 | 20191108 | 0 | 5,300 | 0 |
| 2 | 武秀立 | 天士力生物总经理韩进之配偶 | 20200529 | 0 | 8,500 | 0 |
| 3 | 秦铭阳 | 天士力生物董事陈晓军之配偶 | 20200205-20200605 | 13,000 | 10,000 | 76,880 |
| 4 | 王明林 | 天士力生物监事 | 20200221-20200228 | 800 | 0 | 800 |
| 5 | 周水平 | 天士力生物监事 | 20191112-20200313 | 37,300 | 8,000 | 37,300 |
| 6 | 祁云贵 | 天士力生物高管 | 20191125-20200508 | 6,000 | 7,800 | 6,200 |
| 7 | 张福林 | 天士力生物高管 | 20191115-20200526 | 2,700 | 4,700 | 0 |
| 序号 | 姓名 | 职务/关系 | 交易期间 | 累计买入股份（股） | 累计卖出股份（股） | 自查期末持股情况（股） |
祁云贵之配偶
| 8 | 齐春燕 | 天士力生物监事 | 20200310-20200313 | 2,400 | 0 | 22,820 |
| 9 | 刘波 | 天士力生物监事齐春燕之配偶 | 20200313 | 400 | 0 | 540 |
| 10 | 李冬梅 | 公司控股股东的监事 | 20191209-20200612 | 37,000 | 19,500 | 17,500 |
| 11 | 李新民 | 公司控股股东的监事李冬梅的父亲 | 20200423-20200603 | 0 | 10,000 | 0 |
| 12 | 吕引弟 | 公司控股股东董事周波之配偶 | 20191112 | 0 | 8,000 | 0 |
就上述买卖股票情况，相关人员作出如下承诺：
1、王利民
“本人作为天士力生物医药股份有限公司（以下简称“天士力生物”）的证券部员工，在天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市事项（以下简称“分拆上市”）的自查期间（2019年11月6日至2020年6月12日）存在买卖天士力股票的情形。
本次分拆上市的动议时间为2020年5月6日，本人对分拆上市知情日期为2020年4月1日，未参与本次分拆的决策。本人在自查期间买卖天士力股票主要系由对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而做出的决策，纯属个人投资行为，与本次分拆上市不存在关联关系，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将因上述买卖天士力股票而获得的全部收益上交天士力。
本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若上述买卖天士力股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将依法承担相应的法律责任。”
2、武秀立
“本人作为天士力生物医药股份有限公司（以下简称“天士力生物”）的总经理韩进之配偶，在天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市事项（以下简称“分拆上市”）的自查期间（2019年11月6日至2020年6月12日）存在买卖天士力股票的情形。
本次分拆上市的动议时间为2020年5月6日，本人未参与本次分拆的决策。本人在自查期间买卖天士力股票主要系由对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而做出的决策，纯属个人投资行为，与本次分拆上市不存在关联关系，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将因上述买卖天士力股票而获得的全部收益上交天士力。
本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若上述买卖天士力股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将依法承担相应的法律责任。”
3、秦铭阳
“本人作为天士力生物医药股份有限公司（以下简称“天士力生物”）的高级管理人员陈晓军之配偶，在天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市事项（以下简称“分拆上市”）的自查期间（2019年11月6日至2020年6月12日）存在买卖天士力股票的情形。
本次分拆上市的动议时间为2020年5月6日，本人对分拆上市知情日期为2020年5月8日，未参与本次分拆的决策。本人在自查期间买卖天士力股票主要系由对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而做出的决策，纯属个人投资行为，与本次分拆上市不存在关联关系，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，本人愿意将因上述买卖天士力股票而获得的全部收益上交天士力。
本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若上述买卖天士力股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将依法承担相应的法律责任。”
4、王明林
“本人作为天士力生物医药股份有限公司（以下简称“天士力生物”）的监事，在天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市事项（以下简称“分拆上市”）的自查期间（2019年11月6日至2020年6月12日）存在买卖天士力股票的情形。
本次分拆上市的动议时间为2020年5月6日，本人对分拆上市知情日期为2020年5月8日，未参与本次分拆的决策。本人在自查期间买卖天士力股票主要系由对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而做出的决策，纯属个人投资行为，与本次分拆上市不存在关联关系，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将因上述买卖天士力股票而获得的全部收益上交天士力。
本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若上述买卖天士力股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将依法承担相应的法律责任。”
5、周水平
“本人作为天士力生物医药股份有限公司（以下简称“天士力生物”）的监事，在天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市事项（以下简称“分拆上市”）的自查期间（2019年11月6日至2020年6月12日）存在买卖天士力股票的情形。
本次分拆上市的动议时间为2020年5月6日，本人对分拆上市知情日期为2020年5月8日，未参与本次分拆的决策。本人在自查期间买卖天士力股票主要系由对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而做出的决策，纯
属个人投资行为，与本次分拆上市不存在关联关系，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将因上述买卖天士力股票而获得的全部收益上交天士力。本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若上述买卖天士力股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将依法承担相应的法律责任。”
6、祁云贵
“本人作为天士力生物医药股份有限公司（以下简称“天士力生物”）的高级管理人员，在天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市事项（以下简称“分拆上市”）的自查期间（2019年11月6日至2020年6月12日）存在买卖天士力股票的情形。
本次分拆上市的动议时间为2020年5月6日，本人对分拆上市知情日期为2020年5月8日，未参与本次分拆的决策。本人在自查期间买卖天士力股票主要系由对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而做出的决策，纯属个人投资行为，与本次分拆上市不存在关联关系，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将因上述买卖天士力股票而获得的全部收益上交天士力。
本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若上述买卖天士力股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将依法承担相应的法律责任。”
7、张福林
“本人作为天士力生物医药股份有限公司（以下简称“天士力生物”）的高级管理人员祁云贵之配偶，在天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市事项（以下简称“分
拆上市”）的自查期间（2019年11月6日至2020年6月12日）存在买卖天士力股票的情形。
本次分拆上市的动议时间为2020年5月6日，本人对分拆上市知情日期为2020年5月8日，未参与本次分拆的决策。本人在自查期间买卖天士力股票主要系由对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而做出的决策，纯属个人投资行为，与本次分拆上市不存在关联关系，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将因上述买卖天士力股票而获得的全部收益上交天士力。本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若上述买卖天士力股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将依法承担相应的法律责任。”
8、齐春燕
“本人作为天士力生物医药股份有限公司（以下简称“天士力生物”）的监事，在天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市事项（以下简称“分拆上市”）的自查期间（2019年11月6日至2020年6月12日）存在买卖天士力股票的情形。
本次分拆上市的动议时间为2020年5月6日，本人对分拆上市知情日期为2020年5月8日，未参与本次分拆的决策。本人在自查期间买卖天士力股票主要系由对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而做出的决策，纯属个人投资行为，与本次分拆上市不存在关联关系，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将因上述买卖天士力股票而获得的全部收益上交天士力。
本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若上述买卖天士力股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将依法承担相应的法律责任。”
9、刘波
“本人作为天士力生物医药股份有限公司（以下简称“天士力生物”）的监事齐春燕之配偶，在天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市事项（以下简称“分拆上市”）的自查期间（2019年11月6日至2020年6月12日）存在买卖天士力股票的情形。
本次分拆上市的动议时间为2020年5月6日，本人对分拆上市知情日期为2020年5月8日，未参与本次分拆的决策。本人在自查期间买卖天士力股票主要系由对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而做出的决策，纯属个人投资行为，与本次分拆上市不存在关联关系，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将因上述买卖天士力股票而获得的全部收益上交天士力。
本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若上述买卖天士力股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将依法承担相应的法律责任。”
10、李冬梅
“本人作为天士力控股集团有限公司（以下简称“天士力集团”）的监事会主席，在天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市事项（以下简称“分拆上市”）的自查期间（2019年11月6日至2020年6月12日）存在买卖天士力股票的情形。
本次分拆上市的动议时间为2020年5月6日，本人未参与本次分拆的决策。本人在自查期间买卖天士力股票主要系由对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而做出的决策，纯属个人投资行为，与本次分拆上市不存在关联关系，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，本人愿意将因上述买卖天士力股票而获得的全部收益上交天士力。本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若上述买卖天士力股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将依法承担相应的法律责任。”
11、李新民
“本人作为天士力控股集团有限公司（以下简称“天士力集团”）的监事会主席李冬梅之父亲，在天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市事项（以下简称“分拆上市”）的自查期间（2019年11月6日至2020年6月12日）存在买卖天士力股票的情形。本次分拆上市的动议时间为2020年5月6日，本人未参与本次分拆的决策。本人在自查期间买卖天士力股票主要系由对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而做出的决策，纯属个人投资行为，与本次分拆上市不存在关联关系，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将因上述买卖天士力股票而获得的全部收益上交天士力。
本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若上述买卖天士力股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将依法承担相应的法律责任。”
12、吕引弟
“本人作为天士力控股集团有限公司（以下简称“天士力集团”）的董事周波之配偶，在天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市事项（以下简称“分拆上市”）的自查期间（2019年11月6日至2020年6月12日）存在买卖天士力股票的情形。
本次分拆上市的动议时间为2020年5月6日，本人未参与本次分拆的决策。
本人在自查期间买卖天士力股票主要系由对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而做出的决策，纯属个人投资行为，与本次分拆上市不存在关联关系，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将因上述买卖天士力股票而获得的全部收益上交天士力。
本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若上述买卖天士力股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将依法承担相应的法律责任。”
除上述相关自然人外，其他内幕信息知情自然人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，自查期间内买卖上市公司股票的有关内幕信息知情人已作出说明和承诺，承诺其在自查期间内买卖上市公司股票的行为不涉及内幕交易。本所律师认为，如相关承诺、说明真实准确，本专项核查意见所述相关内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于内幕交易，其买卖上市公司股票的行为不构成本次分拆上市的法律障碍。
本核查意见正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）