中信证券股份有限公司关于关于天士力医药集团股份有限公司分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告
之专项核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）等相关文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）作为天士力生物医药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天士力”）分拆其控股子公司天士力生物医药股份有限公司（以下简称“所属子公司”、“天士力生物”）至上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次分拆上市”、“本次分拆”、“本次交易”）的独立财务顾问及天士力生物首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等法律、法规的规定，对本次分拆上市相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告及中登公司出具的查询结果进行了核查，具体如下：
一、本次分拆上市的内幕信息知情人自查期间
本次分拆的内幕信息知情人自查期间为本次分拆首次作出决议前六个月（即2019年11月6日）至《天士力关于分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》披露日前一交易日（即2020年6月12日）。
二、本次分拆的内幕信息知情人核查范围
本次分拆上市的内幕信息知情人核查范围包括上市公司及其董事、监事和高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事和高级管理人员，上市公司实际控制人，本次拟分拆的子公司天士力生物及其董事、监事和高级管理人员，相关中介机构及其相关人员，其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员，以及上
述相关人员的直系亲属（指配偶、父母及成年子女）。
三、本次分拆上市相关人员和相关机构买卖上市公司股票的情况根据相关自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询记录，本次分拆上市核查范围内人员和机构在自查期间买卖天士力股票的情况如下：
（一）法人买卖上市公司股票情况
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）为天士力生物申报科创板上市的保荐机构，自查期间，中信证券在二级市场买卖天士力股票的相关情况如下：
| 股票账户 | 证券简称 | 期初持有股数 | 累计买入 | 累计卖出 | 截至期末持有股数 | 交易时间 |
| 信用融券股票账户 | 天士力 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2019年11月6日至2020年6月12日 |
| 资产管理业务股票账户 | 天士力 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2019年11月6日至2020年6月12日 |
| 自营业务股票账户 | 天士力 | 4,234 | 429,201 | 383,140 | 1,095 | 2019年11月6日至2020年6月12日 |
注：自查期间自营业务股票账户存在非交易过户转出49,200股，不属于中信证券主动买入卖出行为。
中信证券在上述期间买卖天士力股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
中信证券在上述自查区间没有泄露本次分拆上市的有关信息或建议他人买卖天士力股票，也未从事市场操纵等禁止交易的行为。
除上述情况外，不存在其他内幕知情人核查范围中的法人并在自查期间买卖上市公司股票的情况。
（二）自然人买卖上市公司股票情况
| 序号 | 姓名 | 职务/关系 | 交易期间 | 累计买入股份（股） | 累计卖出股份（股） | 自查期末持股情况（股） |
| 1 | 王利民 | 天士力生物证券 | 20191108 | 0 | 5,300 | 0 |
| 序号 | 姓名 | 职务/关系 | 交易期间 | 累计买入股份（股） | 累计卖出股份（股） | 自查期末持股情况（股） |
| 部员工 | ||||||
| 2 | 武秀立 | 天士力生物总经理韩进之配偶 | 20200529 | 0 | 8,500 | 0 |
| 3 | 秦铭阳 | 天士力生物董事陈晓军之配偶 | 20200205-20200605 | 13,000 | 10,000 | 76,880 |
| 4 | 王明林 | 天士力生物监事 | 20200221-20200228 | 800 | 0 | 800 |
| 5 | 周水平 | 天士力生物监事 | 20191112-20200313 | 37,300 | 8,000 | 37,300 |
| 6 | 祁云贵 | 天士力生物高管 | 20191125-20200508 | 6,000 | 7,800 | 6,200 |
| 7 | 张福林 | 天士力生物高管祁云贵之配偶 | 20191115-20200526 | 2,700 | 4,700 | 0 |
| 8 | 齐春燕 | 天士力生物监事 | 20200310-20200313 | 2,400 | 0 | 22,820 |
| 9 | 刘波 | 天士力生物监事齐春燕之配偶 | 20200313 | 400 | 0 | 540 |
| 10 | 李冬梅 | 公司控股股东的监事 | 20191209-20200612 | 37,000 | 19,500 | 17,500 |
| 11 | 李新民 | 公司控股股东的监事李冬梅的父亲 | 20200423-20200603 | 0 | 10,000 | 0 |
| 12 | 吕引弟 | 公司控股股东董事周波之配偶 | 20191112 | 0 | 8,000 | 0 |
上述人员就上述买卖天士力股票的情况，出具了声明与承诺，具体如下：
1、王利民
本人作为天士力生物医药股份有限公司（以下简称“天士力生物”）的证券部员工，在天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市事项（以下简称“分拆上市”）的自查期间（2019年11月6日至2020年6月12日）存在买卖天士力股票的情形。本次分拆上市的动议时间为2020年5月6日，本人对分拆上市知情日期为2020年4月1日，未参与本次分拆上市的决策。本人在自查期间买卖天士力股票主要系由对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次分拆上市不存在关联关系，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，本人愿意将因上述买卖天士力股票而获得的全部收益上交天士力。
本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若上述买卖天士力股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将依法承担相应的法律责任。
2、武秀立
本人作为天士力生物医药股份有限公司（以下简称“天士力生物”）的总经理韩进之配偶，在天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市事项（以下简称“分拆上市”）的自查期间（2019年11月6日至2020年6月12日）存在买卖天士力股票的情形。
本次分拆上市的动议时间为2020年5月6日，本人未参与本次分拆上市的决策。本人在自查期间买卖天士力股票主要系由对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次分拆上市不存在关联关系，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将因上述买卖天士力股票而获得的全部收益上交天士力。
本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若上述买卖天士力股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将依法承担相应的法律责任。
3、秦铭阳
本人作为天士力生物医药股份有限公司（以下简称“天士力生物”）的高级管理人员陈晓军之配偶，在天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市事项（以下简称“分拆上市”）的自查期间（2019年11月6日至2020年6月12日）存在买卖天士力股票的情形。
本次分拆上市的动议时间为2020年5月6日，本人对分拆上市知情日期为
2020年5月8日，未参与本次分拆上市的决策。本人在自查期间买卖天士力股票主要系由对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次分拆上市不存在关联关系，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将因上述买卖天士力股票而获得的全部收益上交天士力。
本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若上述买卖天士力股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将依法承担相应的法律责任。
4、王明林
本人作为天士力生物医药股份有限公司（以下简称“天士力生物”）的监事，在天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市事项（以下简称“分拆上市”）的自查期间（2019年11月6日至2020年6月12日）存在买卖天士力股票的情形。
本次分拆上市的动议时间为2020年5月6日，本人对分拆上市知情日期为2020年5月8日，未参与本次分拆上市的决策。本人在自查期间买卖天士力股票主要系由对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次分拆上市不存在关联关系，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将因上述买卖天士力股票而获得的全部收益上交天士力。
本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若上述买卖天士力股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将依法承担相应的法律责任。
5、周水平
本人作为天士力生物医药股份有限公司（以下简称“天士力生物”）的监事，在天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）分拆所属子公司天士力
生物医药股份有限公司至科创板上市事项（以下简称“分拆上市”）的自查期间（2019年11月6日至2020年6月12日）存在买卖天士力股票的情形。本次分拆上市的动议时间为2020年5月6日，本人对分拆上市知情日期为2020年5月8日，未参与本次分拆上市的决策。本人在自查期间买卖天士力股票主要系由对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次分拆上市不存在关联关系，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将因上述买卖天士力股票而获得的全部收益上交天士力。
本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若上述买卖天士力股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将依法承担相应的法律责任。
6、祁云贵
本人作为天士力生物医药股份有限公司（以下简称“天士力生物”）的高级管理人员，在天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市事项（以下简称“分拆上市”）的自查期间（2019年11月6日至2020年6月12日）存在买卖天士力股票的情形。
本次分拆上市的动议时间为2020年5月6日，本人对分拆上市知情日期为2020年5月8日，未参与本次分拆上市的决策。本人在自查期间买卖天士力股票主要系由对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次分拆上市不存在关联关系，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将因上述买卖天士力股票而获得的全部收益上交天士力。
本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若上述买卖天士力股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将依
法承担相应的法律责任。
7、张福林
本人作为天士力生物医药股份有限公司（以下简称“天士力生物”）的高级管理人员祁云贵之配偶，在天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市事项（以下简称“分拆上市”）的自查期间（2019年11月6日至2020年6月12日）存在买卖天士力股票的情形。本次分拆上市的动议时间为2020年5月6日，本人对分拆上市知情日期为2020年5月8日，未参与本次分拆上市的决策。本人在自查期间买卖天士力股票主要系由对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次分拆上市不存在关联关系，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将因上述买卖天士力股票而获得的全部收益上交天士力。
本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若上述买卖天士力股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将依法承担相应的法律责任。
8、齐春燕
本人作为天士力生物医药股份有限公司（以下简称“天士力生物”）的监事，在天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市事项（以下简称“分拆上市”）的自查期间（2019年11月6日至2020年6月12日）存在买卖天士力股票的情形。
本次分拆上市的动议时间为2020年5月6日，本人对分拆上市知情日期为2020年5月8日，未参与本次分拆上市的决策。本人在自查期间买卖天士力股票主要系由对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次分拆上市不存在关联关系，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将因上述买卖天士力股票而获得的全部收益上交天士力。本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若上述买卖天士力股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将依法承担相应的法律责任。
9、刘波
本人作为天士力生物医药股份有限公司（以下简称“天士力生物”）的监事齐春燕之配偶，在天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市事项（以下简称“分拆上市”）的自查期间（2019年11月6日至2020年6月12日）存在买卖天士力股票的情形。
本次分拆上市的动议时间为2020年5月6日，本人对分拆上市知情日期为2020年5月8日，未参与本次分拆上市的决策。本人在自查期间买卖天士力股票主要系由对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次分拆上市不存在关联关系，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将因上述买卖天士力股票而获得的全部收益上交天士力。
本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若上述买卖天士力股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将依法承担相应的法律责任。
10、李冬梅
本人作为天士力控股集团有限公司（以下简称“天士力集团”）的监事会主席，在天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市事项（以下简称“分拆上市”）的自查期间（2019年11月6日至2020年6月12日）存在买卖天士力股票的情形。
本次分拆上市的动议时间为2020年5月6日，本人未参与本次分拆上市的
决策。本人在自查期间买卖天士力股票主要系由对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次分拆上市不存在关联关系，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将因上述买卖天士力股票而获得的全部收益上交天士力。
本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若上述买卖天士力股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将依法承担相应的法律责任。
11、李新民
本人作为天士力控股集团有限公司（以下简称“天士力集团”）的监事会主席李冬梅之父亲，在天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市事项（以下简称“分拆上市”）的自查期间（2019年11月6日至2020年6月12日）存在买卖天士力股票的情形。
本次分拆上市的动议时间为2020年5月6日，本人未参与本次分拆上市的决策。本人在自查期间买卖天士力股票主要系由对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次分拆上市不存在关联关系，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将因上述买卖天士力股票而获得的全部收益上交天士力。
本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若上述买卖天士力股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将依法承担相应的法律责任。
12、吕引弟
本人作为天士力控股集团有限公司（以下简称“天士力集团”）的董事周波
之配偶，在天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市事项（以下简称“分拆上市”）的自查期间（2019年11月6日至2020年6月12日）存在买卖天士力股票的情形。本次分拆上市的动议时间为2020年5月6日，本人未参与本次分拆上市的决策。本人在自查期间买卖天士力股票主要系由对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次分拆上市不存在关联关系，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将因上述买卖天士力股票而获得的全部收益上交天士力。
本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若上述买卖天士力股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将依法承担相应的法律责任。
除上述相关自然人外，其他内幕信息知情自然人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形。
四、独立财务顾问核查意见
根据中登公司的查询结果、本次交易相关人员和相关机构出具的自查报告及承诺函，经核查，本独立财务顾问认为：自查期间内，上述相关人员和相关机构对上市公司股票的买入、卖出行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所规定的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，对本次分拆不构成实质影响。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于关于天士力医药集团股份有限公司分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》的签章页）
| 独立财务顾问主办人： | |||||
| 罗 耸 | 陈 卓 | ||||
| 独立财务顾问协办人： | |||||
| 薄 通 | 麦少锋 | 姚乐彬 |
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年 月 日