深圳市京泉华科技股份有限公司和民生证券股份有限公司关于<关于请做好京泉华非公开发行申请发审委会议准备工
作的函>之回复
中国证券监督管理委员会：
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“民生证券”）于近日收悉贵会发行监管部出具的《关于请做好京泉华非公开发行申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），根据《上市公司证券发行管理办法》文件的要求，深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”、“申请人”、“发行人”、或“京泉华”）、民生证券、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“审计机构”）、北京市康达律师事务所（以下简称“律师”）及时对告知函所涉及问题进行认真研究和核查，现回复如下：
说明：
一、如无特别说明，本回复中的简称与《民生证券股份有限公司关于深圳市京泉华科技股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
二、本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
目 录
、关于募投项目。申请人前次募集资金投资项目包括“磁性元器件生产建设项目”，募集后承诺投资金额10,702.42万元，实际投资8,329.65万元，项目已于2019年
月
日达到预计可使用状态，自
月份开始正式投产。本次募投项目包括“新能源车载磁性元器件生产建设项目”，投资总额19,364.34万元。请申请人说明：前次募投项目“磁性元器件生产建设项目”的产能利用情况，“磁性元器件生产建设项目”与“新能源车载磁性元器件生产建设项目”的投资建设差异和产品差异，继续实施“新能源车载磁性元器件生产建设项目”的必要性，以及公司为防止产能过剩所采取的具体措施。请保荐机构、会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
...... 2
、报告期，申请人对外出租的房产占申请人拥有房产面积的
20.98%
。请申请人补充说明：对外出租的自有房产建设资金来源，是否存在将首发募集资金变相投向房产地产业务的情形。请保荐机构、会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。 ...... 16
、关于财务性投资。报告期申请人存在购买理财产品和套期保值等情形。请申请人：（
）对照《再融资业务若干问题解答》的相关要求，结合投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程，详细说明本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资的具体情况，最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；（
）结合目前财务性投资总额、本次募集资金规模和公司净资产水平，说明本次募集资金量的必要性和合理性。请保荐机构、会计师、律师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。 ...... 20
、关于汇兑风险。报告期，申请人近一半收入来自境外销售。请申请人：结合公司业务、汇率变化，就汇率波动对公司经营业绩的影响进行量化敏感性分析说明。请保荐机构、会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。 ...... 27
1、关于募投项目。申请人前次募集资金投资项目包括“磁性元器件生产建设项目”，募集后承诺投资金额10,702.42万元，实际投资8,329.65万元，项目已于2019年10月31日达到预计可使用状态，自11月份开始正式投产。本次募投项目包括“新能源车载磁性元器件生产建设项目”，投资总额19,364.34万元。请申请人说明：前次募投项目“磁性元器件生产建设项目”的产能利用情况，“磁性元器件生产建设项目”与“新能源车载磁性元器件生产建设项目”的投资建设差异和产品差异，继续实施“新能源车载磁性元器件生产建设项目”的必要性，以及公司为防止产能过剩所采取的具体措施。请保荐机构、会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、前次募投项目“磁性元器件生产建设项目”的产能利用情况公司磁性元器件产品的生产线分为标准生产线、全自动和半自动化生产线，不同类型的产品生产线可承接不同标准的磁性元器件产品生产，由于公司大量产品为应客户要求生产的定制化产品，客户每年下达的产品订单也不断变化，因此公司磁性元器件不同标准的产品的规格大小、产品结构、生产工艺复杂程度均差异较大，往往采取柔性化、模块化生产组织形式，大部分产品无法实现全自动化生产，大量工序环节涉及人与机器设备的协作生产，因此，难以从主要设备的生产能力以及产品数量方面统计主要产品的产能。根据行业通行做法和公司的实际管理方式，公司以工时数作为衡量产能的指标。“磁性元器件生产建设项目”于2019年10月31日达到预计可使用状态，自11月份开始正式投产，自正式投产之日至今的产能及产能利用率情况如下：
| 产品类别 | 项目 | 2020年5月 | 2020年4月 | 2020年3月 | 2020年2月 | 2020年1月 | 2019年12月 | 2019年11月 |
| 磁性元器件 | 产能（万小时）（注） | 17.95 | 17.95 | 17.95 | 17.95 | 17.95 | 17.95 | 17.95 |
| 实计工时（万小时） | 18.05 | 17.25 | 16.56 | 10.20 | 11.45 | 17.05 | 16.89 | |
| 产能利用率 | 100.56% | 96.10% | 92.26% | 56.82% | 63.79% | 94.99% | 94.09% |
注：产线设计产能，未考虑节假日影响
由上表，受新型冠状病毒疫情影响，2020年1-2月“磁性元器件生产建设项目”产能利用率出现短期临时性下降，随着我国疫情防控措施的全面贯彻落实，疫情防控工作已取得了阶段性成效，复工复产取得重要进展，经济社会秩序加快恢复,项目产能利用率稳步回升，截至本告知函回复出具日，项目产能利用率已
恢复至满负荷状态，不存在产能闲置的情形。
二、“磁性元器件生产建设项目”与“新能源车载磁性元器件生产建设项目”的投资建设差异和产品差异
1、投资建设差异
（1）“磁性元器件生产建设项目”实际投资建设情况
①项目概述
“磁性元器件生产建设项目”为新建高频生产线11条，其中全自动化生产线2条，半自动化生产线6条，标准生产线3条；新建低频半自动化生产线2条；新建大型特种变压器生产车间1个。
②项目实际投资完成情况
“磁性元器件生产建设项目”为在项目用地范围内新建厂房、宿舍以及配套相应的生产生活设施，同时为项目配置相应的生产设备及工具。项目投资主要用于设备及工具购置费和土地购置及建安工程费，具体投资构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项目投入 | 金额 | 比例 |
| 1 | 设备及工具购置费 | 2,774.92 | 33.31% |
| 2 | 土地购置及建安工程费 | 5,554.73 | 66.69% |
| 合计 | 8,329.65 | 100.00% | |
③项目主要生产设备投入
单位：万元
| 设备名称 | 数量（台/套） | 金额 | |
| 1 | 箔绕线 | 1 | 368.40 |
| 2 | 测试线 | 1 | 320.90 |
| 3 | 立绕线 | 1 | 275.10 |
| 4 | 五金件加工线 | 1 | 215.25 |
| 5 | 浸漆线 | 1 | 121.20 |
| 6 | 平绕线 | 1 | 98.60 |
| 7 | 分条及横剪线 | 1 | 92.00 |
| 8 | 自动输送线 | 2 | 84.10 |
| 9 | 组装线 | 1 | 32.20 |
| 10 | 自动磁芯组装机 | 2 | 38.00 |
| 11 | 十轴（十二轴）自动绕线包胶机 | 8 | 151.36 |
| 12 | 十轴自动绕线包胶机 | 24 | 454.08 |
| 13 | 自动测试仪（含仪器） | 4 | 70.00 |
| 14 | 包装全自动测试 | 2 | 34.00 |
| 15 | 包装线 | 1 | 15.20 |
| 16 | 自动焊锡机 | 2 | 27.80 |
| 合计 | 53 | 2,398.19 | |
（2）“新能源车载磁性元器件生产建设项目”投资建设情况
①项目概述“新能源车载磁性元器件生产建设项目”为新建19条车载产品自动化产线，其中，车载EMI棒型电感系列自动化生产线2条，车载环型CMC电感系列自动化生产线4条，车载SQ型CMC电感系列自动化生产线3条，车载驱动/辅源变压器系列自动化生产线2条，车载PFC电感扁线系列自动化生产线2条，车载DCDC变压器系列自动化生产线3条，车载OBC变压器系列自动化生产线3条。
②项目投资概况
“新能源车载磁性元器件生产建设项目”建设内容主要为新能源车载磁性元器件生产建设项目，公司通过装修自用生产厂房及配套设施，购置先进的新能源车载磁性元器件生产设备，以满足公司客户对新能源车载磁性元器件的需求。本项目总投资为19,364.34万元，具体构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 金额 | 占总投资比例 |
| 一 | 固定资产投入 | 14,679.34 | 75.81% |
| 1.1 | 生产设备投入 | 9,064.20 | 46.81% |
| 1.2 | 研发设备投入 | 5,398.20 | 27.88% |
| 1.3 | 环保设备投入 | 216.94 | 1.12% |
| 二 | 其它费用 | 4,685.00 | 24.19% |
| 2.1 | 装修投入 | 4,050.00 | 20.91% |
| 2.2 | 工程建设监理费 | 385.00 | 1.99% |
| 2.3 | 培训费用 | 250.00 | 1.29% |
| 项目总投资 | 19,364.34 | 100.00% | |
③项目主要生产设备投入
单位：万元
| 序号 | 设备名称 | 数量（台/套） | 金额 |
| 1 | 车载EMI棒型电感系列自动化生产线 | ||
| 1.1 | 自动绕线机 | 2 | 32.00 |
| 1.2 | 自动浸锡机 | 2 | 33.00 |
| 1.3 | 光学检测设备 | 2 | 30.00 |
| 1.4 | 自动穿棒机 | 2 | 50.00 |
| 1.5 | 隧道炉 | 2 | 11.00 |
| 1.6 | 精密电子坐标尺 | 2 | 30.00 |
| 1.7 | 成品综合自动测试机 | 2 | 90.00 |
| 1.8 | 成品自动包装设备 | 2 | 50.00 |
| 1.9 | 机器人 | 2 | 160.00 |
| 1.10 | 全线MES连接 | 2 | 40.00 |
| 2 | 车载环型CMC电感系列自动化生产线 | ||
| 2.1 | 自动磁环绕线机 | 4 | 180.00 |
| 2.2 | 激光机 | 4 | 160.00 |
| 2.3 | 自动浸锡机 | 4 | 66.00 |
| 2.4 | 光学检测设备 | 4 | 60.00 |
| 2.5 | 自动组装机 | 4 | 180.00 |
| 2.6 | 自动点胶机 | 4 | 140.00 |
| 2.7 | 隧道炉 | 4 | 24.00 |
| 2.8 | 切脚机 | 4 | 10.00 |
| 2.9 | 成品综合自动测试机 | 4 | 180.00 |
| 2.10 | 成品自动包装设备 | 4 | 100.00 |
| 2.11 | 机器人 | 4 | 160.00 |
| 2.12 | 全线MES系统 | 4 | 80.00 |
| 3 | 车载SQ型CMC电感系列自动化生产线 | ||
| 3.1 | 自动绕线机 | 3 | 75.00 |
| 3.2 | 激光机 | 3 | 120.00 |
| 3.3 | 自动浸锡机 | 3 | 49.50 |
| 3.4 | 光学检测设备 | 3 | 45.00 |
| 3.5 | 自动组装机 | 3 | 135.00 |
| 3.6 | 自动点胶机 | 3 | 105.00 |
| 3.7 | 隧道炉 | 3 | 18.00 |
| 3.8 | 切脚机 | 3 | 7.50 |
| 3.9 | 成品综合自动测试机 | 3 | 135.00 |
| 3.10 | 成品自动包装设备 | 3 | 75.00 |
| 3.11 | 机器人 | 3 | 120.00 |
| 3.12 | 全线MES连接 | 3 | 60.00 |
| 4 | 车载驱动/辅源变压器系列自动化生产线 | ||
| 4.1 | 自动绕线机 | 2 | 100.00 |
| 4.2 | 激光机 | 2 | 80.00 |
| 4.3 | 自动浸锡机 | 2 | 33.00 |
| 4.4 | 光学检测设备 | 2 | 30.00 |
| 4.5 | 自动组装机 | 2 | 90.00 |
| 4.6 | 自动点胶机 | 2 | 70.00 |
| 4.7 | 隧道炉 | 2 | 12.00 |
| 4.8 | 精密电子坐标尺 | 2 | 30.00 |
| 4.9 | 成品综合自动测试机 | 2 | 100.00 |
| 4.10 | 成品自动包装设备 | 2 | 60.00 |
| 4.11 | 机器人 | 2 | 160.00 |
| 4.12 | 全线MES连接 | 2 | 60.00 |
| 5 | 车载PFC电感扁线系列自动化生产线 | ||
| 5.1 | 自动绕线机 | 2 | 120.00 |
| 5.2 | 弯折成型设备 | 2 | 28.00 |
| 5.3 | 激光机 | 2 | 160.00 |
| 5.4 | 自动浸锡机 | 2 | 70.00 |
| 5.5 | 光学检测设备 | 2 | 30.00 |
| 5.6 | 磁芯叠片加工设备 | 2 | 90.20 |
| 5.7 | 自动组装机 | 2 | 90.00 |
| 5.8 | 自动点胶机 | 2 | 70.00 |
| 5.9 | 隧道炉 | 2 | 12.00 |
| 5.10 | 精密电子坐标尺 | 2 | 30.00 |
| 5.11 | 成品综合自动测试机 | 2 | 130.00 |
| 5.12 | 成品自动包装设备 | 2 | 60.00 |
| 5.13 | 机器人 | 2 | 200.00 |
| 5.14 | 全线MES连接 | 2 | 60.00 |
| 6 | 车载DCDC变压器系列自动化生产线 | ||
| 6.1 | 自动扁线绕线机 | 3 | 150.00 |
| 6.2 | 线饼自动成型绕线机 | 3 | 132.00 |
| 6.3 | 主变线圈绕线机 | 3 | 150.00 |
| 6.4 | 激光机 | 3 | 240.00 |
| 6.5 | 自动浸锡机 | 3 | 99.00 |
| 6.6 | 光学检测设备 | 3 | 90.00 |
| 6.7 | 磁芯叠片加工设备 | 3 | 135.00 |
| 6.8 | 自动组装机 | 3 | 135.00 |
| 6.9 | 自动点胶机 | 3 | 210.00 |
| 6.10 | 隧道炉 | 3 | 36.00 |
| 6.11 | 精密电子坐标尺 | 3 | 90.00 |
| 6.12 | 成品综合自动测试机 | 3 | 285.00 |
| 6.13 | 成品自动包装设备 | 3 | 90.00 |
| 6.14 | 机器人 | 3 | 360.00 |
| 6.15 | 全线MES连接 | 3 | 120.00 |
| 7 | 车载OBC变压器系列自动化生产线 | ||
| 7.1 | 自动绕线机 | 3 | 210.00 |
| 7.2 | 激光机 | 3 | 120.00 |
| 7.3 | 自动浸锡机 | 3 | 60.00 |
| 7.4 | 光学检测设备 | 3 | 45.00 |
| 7.5 | 磁芯叠片加工设备 | 3 | 135.00 |
| 7.6 | 自动组装机 | 3 | 285.00 |
| 7.7 | 自动点胶机 | 3 | 210.00 |
| 7.8 | 隧道炉 | 3 | 36.00 |
| 7.9 | 精密电子坐标尺 | 3 | 90.00 |
| 7.10 | 成品综合自动测试机 | 3 | 195.00 |
| 7.12 | 成品自动包装设备 | 3 | 90.00 |
| 7.13 | 机器人 | 3 | 360.00 |
| 7.14 | 全线MES连接 | 3 | 120.00 |
| 合计 | 240 | 9,064.20 | |
（3）投资建设差异
“磁性元器件生产建设项目”主要投资构成包括设备及工具购置费2,774.92万元和土地购置及建安工程费5,554.73万元。“新能源车载磁性元器件生产建设项目”主要投资构成包括自动化生产设备投入9,064.20万元、研发测试设备投入5,398.20万元和厂房装修投入4,050.00万元。
“磁性元器件生产建设项目”为公司传统磁性元器件产品的产能规模扩充，生产车间为传统开放式车间，主要以半自动化生产设备为主，对生产环境、生产工艺及品质无特殊要求，因此自动化生产设备和研发测试设备投资规模相对较小。
“新能源车载磁性元器件生产建设项目”为新能源车载磁性元器件的产能规模扩充。由于汽车作为驾驶工具，具有安全稳定的内在需求，因此汽车厂商对核心部件的安全性、可靠性和稳定性要求更高，从而对新能源车载磁性元器件的产品性能提出了更高的要求，如原材料性能参数的控制、生产环节参数分析和控制、各组件产品性能检测等方面要求均高于传统磁性元器件产品，并且在小型化和集成化的推动下，新能源车载磁性元器件结构更加复杂和精密，传统的以人工为主的标准生产线和半自动生产线已经无法满足产品质量和性能要求。因此，需大幅增加关键设备的投资力度，引入全流程智能化的自动化生产设备，通过MES系统（制造企业车间执行层的生产信息化管理系统）实现制造数据管理、计划排程管理、生产调度管理、库存管理、质量管理、生产过程控制、底层数据集成分析、上层数据集成分解等功能，最终达到产品生产全周期可追溯。另外，该项目产品对生产环境要求更高，生产车间为空气粉尘密度小于30万级洁净度的封闭式无尘防静电车间。综上所述，“新能源车载磁性元器件生产建设项目”为车规级项目，需满足EN 61558
等标准的品质及失效率的要求，需引入高集成、高精密、智能化的自动化生产设备，并保证生产车间环境洁净度达到VDA 19标准，因此自动化生产设备和研发测试设备投资门槛较高、投资规模较大。
2、产品差异
“磁性元器件生产建设项目”和“新能源车载磁性元器件生产建设项目”的产品在执行标准、产品性能（包括生命周期、稳定性和失效率等）、工作环境、应用领域、生产工艺、自动化水平等方面存在较大差异，具体情况如下：
①“磁性元器件生产建设项目”产品为静态磁性器件，即工作环境稳定、工作处于结构静止状态的磁性元器件，工作寿命要求为5至10年，工作温度范围在-10℃至+50℃，失效率保证要求低于100PPM（part per million简称PPM，即百万分之一，下同）。该类产品主要应用于家用电器、消费电子和光伏发电等领域，产品工艺标准简单，产品性能仅需满足ISO9000/9001质量认证体系，对生产环境要求相对较低，生产线以半自动化线或标准生产线为主。
②“新能源车载磁性元器件生产建设项目”产品为动态磁性器件，即在高温、高湿、高寒、高压、高振动谱密度等复杂环境中运行，并且处于急加速、急停、过载、持续振动等机械运动状态中工作的磁性元器件及其组合元部件，产品结构复杂精密，工作寿命要求10年至15年或汽车行驶里程50万至100万公里；工作温度范围在-40℃至+75℃、失效率保证要求低于
1.0PPM。该类产品主要应用于新能源汽车功率模块（主要为OBC车载充电机、DC-DC直流转换器、电控驱动转换器件和充电器件等），产品设计及工艺标准复杂，产品质量保证体系必须满足比ISO9000/9001质量认证体系更为严格的IATF16949、VDA 6.3质量管理体系认证，确保产品满足车规级品质及失效率的要求。该类产品对生产环境有更严格的指标要求，生产环境中的空气粉尘密度需低于30万级洁净度，生产线以全自动化生产线为主。
综上所述，“磁性元器件生产建设项目”和“新能源车载磁性元器件生产建设项目”的产品尽管属于同一类产品，产品功能相同，但因应用场景和下游领域不同，在执行标准、产品性能（包括生命周期、稳定性和失效率等）、工作环境、应用领域、生产工艺、自动化水平等方面存在明显差异。
三、实施“新能源车载磁性元器件生产建设项目”的必要性
（一）实施
“新能源车载磁性元器件生产建设项目”的背景
1、新能源汽车是未来发展的必然趋势，全球各国政府大力引导和支持，各大整车厂纷纷加码新能源汽车生产销售规划随着世界各国对环境保护、能源安全重视程度的加深，大量消耗化石能源的内燃机在公路交通领域的应用正逐渐被采用其他新能源的各类动力系统所取代，新能源汽车替代传统燃油车已经成为必然趋势，以电动化为技术背景的新能源汽车行业迎来发展良机。近几年，全球各国已经推出限制或禁止生产销售传统能源汽车的时间表和政策，具体如下：
| 序号 | 国家或组织 | 具体政策或规划 |
| 1 | 挪威 | 从2025年起限制燃油汽车销售 |
| 2 | 荷兰 | 从2030年起所有汽车（新车）实现零排放 |
| 3 | 德国 | 从2030年起禁售传统汽车 |
| 4 | 印度 | 从2030年起仅销售电动汽车，全面停止以石油燃料为动力的车辆销售 |
| 5 | 以色列 | 从2030年起禁止销售新的汽油或柴油动力汽车 |
| 6 | 比利时 | 计划2030年禁售燃油车 |
| 7 | 瑞典 | 计划2030年禁售燃油车 |
| 8 | 瑞士 | 计划2030年禁售燃油车 |
| 9 | 英国 | 从2040年起全面停止出售汽油车和柴油车，到2050年，行驶在英国道路上的汽车将全部实现零排放 |
| 10 | 法国 | 从2040年起全面停止出售汽油车和柴油车 |
| 11 | 西班牙 | 计划在2040年前禁止出售依赖化石燃料（包括混合燃料）的车辆，由电动车接管人们的出行 |
| 12 | 零排放车辆同盟 | 2050年禁止销售燃油车（联盟由德国、英国、荷兰、挪威，以及美国18个州组成） |
为了应对世界各国限制或禁止销售传统汽车、大力发展新能源汽车的产业政策，国内外各大整车厂纷纷加码新能源汽车发展规划。
| 类型 | 国家或组织 | 新能源汽车发展规划 |
| 外资车企 | 大众集团 | 未来五年（2020年至2024年），将投资600亿欧元用于混合动力、电气化和数字化等领域；到2020年，计划在中国市场交付大约40万辆新能源汽车，到2025年交付量将达到约150万辆；2025年之前30款电动车上市；2029年划向市场推出75款电动车型、60款混合动力汽车，电动车销量将达到2600万辆，混合电动车销量近600万辆 |
| 戴姆勒 | 计划在2022年前发布超过50款新能源汽车，其中包括10款以上的纯电动车，2025年新能源车型将占奔驰全球销量的 |
| 15%-25%；将投资100亿欧元用于新能源汽车的研发，并计划在全球三大洲共新建了六家工厂，其中五家都将用于奔驰旗下EQ系列新能源车型的研发和生产 | ||
| 宝马 | 2023年至少推出25款电动汽车，包括至少13款纯电动车型，比原计划提前2年；到2021年，电动汽车全球销量达到2019年的2倍，到2025年，电动汽车全球销量占比达到至少30% | |
| 日产 | 2020年超过20%的车辆实现零排放 | |
| 丰田 | 2025年实现全球年销量550万辆电动化车型的目标，比原计划提前五年，同时，计划到2025年将所有车型实现电驱动 | |
| 标致雪铁龙集团 | 2023年前新增27款新能源车型 | |
| 菲亚特集团 | 2022年，集团旗下所有品牌将会有一半车型使用纯电动或者混合动力 | |
| 福特 | 2020年新能源车销量占福特总销量的10%-25% | |
| 现代起亚集团 | 2020年计划推出26款新能源汽车 | |
| 国内车企 | 比亚迪 | 2019年新能源汽车销量22.95万辆 |
| 北汽新能源 | 2019年新能源汽车销量15万辆 | |
| 上汽集团 | 2020年新能源汽车销量突破60万辆 | |
| 奇瑞汽车 | 2020年新能源汽车销量20万辆 | |
| 江淮汽车 | 2025年新能源汽车销量占比超过30% | |
| 吉利汽车 | 2020年新能源占比90%（纯电动35%，插电式和混合动力65%） | |
| 众泰汽车 | 2020年新能源汽车占比达60% | |
| 长安汽车 | 到2025年推出34款新能源汽车，累计销量达200万量 | |
| 广汽集团 | 到2020年新能源车型产品达20余款，新能源汽车占集团整车产销规模10% |
数据来源：根据各车企公开资料整理
2、我国制定了明确的新能源汽车产业规划，力争新能源汽车核心技术达到国际领先水平，到2025年新能源汽车新车销量占比达到25%左右为了适应并引领新能源汽车产业发展，2019年12月，我国工业和信息化部起草了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿）（以下简称“规划”），作为发展新能源汽车的纲领性政策，规划指明了未来十五年新能源汽车的发展方向、发展目标，力争经过十五年持续努力，我国新能源汽车核心技术达到国际领先水平，质量品牌具备较强国际竞争力，我国进入世界强国行列。《规划》指出：“提高技术创新能力，深化“三纵三横”研发布局；以纯电动汽车、插电式混合动力汽车、燃料电池汽车为“三纵”，布局整车技术创新链；以动力电池与管理系统、驱动电机与电力电子、网联化与智能化技术为“三横”，构建关键零部件技术供给体系；到2025年，新能源汽车市场竞争力明显提高，新能源汽车新车销量占比达到25%左右，智能网联汽车新车销量占比达到30%”。
根据GGII数据，全球新能源汽车销量由2015年的54.6万辆增长至2019年的221万辆，年均复合增长率为41.8%，全球新能源汽车渗透率达到2.5%，并将持续保持良好的发展态势。未来随着支持政策持续推动、技术进步、消费者习惯改变、配套设施普及等因素影响不断深入，GGII预计到2025年，全球新能源乘用车销量将达到1,150万辆，相较于2019年年均复合增长率为31.6%。2017年4月，国家工信部、发改委、科技部三部委联合发布《汽车产业中长期发展规划》，预计到2025年全国汽车产销量将超过3,500万辆，明确了“到2020年新能源汽车年产量将达到200万辆，到2025年新能源汽车销量占汽车总销量比例达到20%以上”的发展目标。根据上述发展规划，预计到2020年我国新能源汽车销量达到200万辆，2025年新能源汽车销量达到700万辆，年均复合增速达到28.47%。
3、电动化成为汽车产业重要发展方向
中国汽车产销量居世界首位，目前国内汽车行业告别过去“野蛮式”增长的时代，行业增速逐渐放缓。汽车行业未来主要增长将由增量发展变为存量结构调整，而伴随着“人工智能、物联网、大数据、信息通信”等新一代信息技术的快速发展，汽车“电动化、智能化、网联化、共享化”（以下简称“新四化”）趋势将带来全球汽车产业的深刻变革。根据《2018年中国汽车电子行业白皮书》数据显示，纯电动汽车和混合动力汽车的汽车电子占整车成本的比重分别达到65%和47%，而在中低端汽车领域，汽车电子占整车成本的比例仅为15%，考虑到中低端汽车本身市场占有率高，以及新能源汽车的发展趋势，未来电子化的渗透空间巨大。
数据来源：《2018年中国汽车电子行业白皮书》
4、国外大型汽车厂商在中国加速投资，利好国内配套供应商
2020年1月，国际知名新能源汽车厂商特斯拉在我国上海新建的超级工厂正式投产，该超级工厂投资金额高达500亿元人民币，全部建成达产后，年产能将达50万台，投产时国产零配件占比为30%，2020年底将实现100%的零配件国产化率。特斯拉生产国产化一方面将拉动国内配套供应商的快速发展，创造巨大的国内市场空间，另一方面将带来投资的示范效应，吸引国内外汽车厂商增加中国新能源汽车的投资布局。
经过多年的发展，我国新能源汽车产业链相关企业凭借低成本、高品质、高效率和优质的配套服务，逐步缩小与海外龙头企业的差距，目前我国已经拥有全球最完善的新能源汽车产业链，并有望在短时间内成为我国的优势产业，进一步拉近与汽车强国之间的差距。在新能源汽车国产化的背景下，配套供应商如汽车电子企业将获得良好的发展机会，市场需求快速扩张。
（二）
实施“新能源车载磁性元器件生产建设项目”的必要性
1、顺应国家政策导向，实现公司发展战略规划
随着我国经济的快速发展以及人们生活水平的提高，汽车普及率逐年攀升，但伴随而来汽车尾气排放的污染问题也日益凸显，为实现节约能源和环境保护的国家发展战略目标，政府部门紧密出台了相关政策，大力支持新能源汽车的发展，
引导人们绿色出行，积极推动新能源汽车产业化和汽车电子产品的技术革新进程。公司本次募投项目产品是汽车电子控制器中涉及能量转换部件的关键组成部分，受到《“十三五”信息产业发展指南》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》《节能和新能源汽车技术路线图》《中国制造2025规划纲要》《产业结构调整指导目录（2019年本）》《车联网(智能网联汽车)产业发展行动计划》等政策文件鼓励。国家对相关产品的政策支持为公司进一步发展提供了良好的机遇。
公司作为一家专业从事磁性元器件、电源及特种变压器研发、生产及销售的国家高新技术企业，深刻把握我国汽车电子产业面临的战略机遇，在新能源汽车快速推广、汽车电子技术革新升级的背景下，利用公司在传统领域的技术优势，大力拓展汽车电子业务布局。根据公司总体发展战略规划，未来三年内，公司力争完成汽车电子产业布局，进入国内一线整车厂商的配套体系；同时全面提升自动化生产水平、运营管理能力以及自主研发能力，达到业内一流供应商的水平。公司实施本次募集资金投资项目顺应了国家政策的导向和市场发展方向，符合公司的总体发展战略和业务目标规划。
2、抓住行业发展机遇，拓展下游应用领域，丰富产品结构
目前，公司磁性产品主要应用于家用电器、消费电子、UPS电源应用等领域，尚未大规模应用于汽车电子领域。随着我国汽车行业高速发展，电动汽车普及率提高、汽车电子化程度加深，新能源车载磁性元器件市场需求快速、大幅提升，并且相对于原有传统磁性产品来说，新能源车载磁性元器件具有高安全性、高可靠性、高集成性的产品性能要求，生产工艺更加复杂，生产过程更加精细，因此新能源车载磁性元器件的产品附加值更高。在此市场机遇下，公司在传统领域的技术优势基础上，将新能源车载磁性元器件作为未来重要战略发展方向之一。经过两年多的研发，公司已研发出应用于汽车供电系统中的OBC车载充电机和DC-DC直流转换器，该产品为新能源汽车电源模块的核心部件，为其供电系统提供充电和电压转换等功能。
公司本次募投项目将以新能源车载磁性元器件产能扩充为契机增加公司在
汽车电子领域的研发投入和标准化产线投入，积极丰富附加值高、技术壁垒高的产品，进一步开拓国内外汽车知名客户，未来车载电子产品销售收入将成为公司业务增长的一个重要增长点。凭借高附加值汽车电子产品的盈利能力，公司整体盈利水平也将得到提升，巩固公司的核心竞争力与市场地位，推动公司未来高质量发展。
3、引进先进的生产和测试设备，提高公司产线整体的自动化程度和水平，提升产品品质和生产效率公司现有磁性产品的应用领域和用途较为传统，受终端客户控制产品成本的限制，产品性能和品质要求有待提高，因此生产过程以人工或半自动化为主。汽车作为人类的驾驶工具，具有安全稳定的内在需求，因此汽车厂商对核心部件的安全性、可靠性和稳定性要求更高，从而对新能源车载磁性元器件的产品性能提出了更高的要求，如原材料性能参数的控制、生产环节参数分析和控制、各组件产品性能检测等方面要求均高于传统产品，并且在小型化和集成化的推动下，新能源车载磁性元器件结构更加复杂和精密，传统的以人工为主的产线已经无法满足产品要求，公司需通过引入先进的生产和测试设备搭建自动化生产线，大幅提升自动化水平，提升产品的良品率和稳定性，以满足新能源车载磁性元器件的生产需求。公司本次募投项目将增加自动化生产设备和测试设备的投入，搭建自动化程度较高的智能产线，提升新能源车载磁性元器件生产过程的自动化、智能化和标准化，保证产品的良品率和稳定性，从而提升产品品质和生产效率，为公司在汽车电子领域占领市场先机夯实基础，增强公司核心竞争力和抗风险能力。
四、公司为防止产能过剩所采取的具体措施
公司为防止产能过剩所采取的具体措施包括：
1、新能源汽车及汽车电子行业快速发展将为本次募投项目带来良好的市场机遇，也是公司本次募投项目产能顺利消化的坚实保障
随着国家产业政策的大力支持、汽车电子技术的逐步完善以及消费群体认识的不断提升，我国新能源汽车产销量快速增长。根据GGII数据，全球新能源汽
车销量由2015年的54.6万辆增长至2019年的221万辆，年均复合增长率为
41.8%，全球新能源汽车渗透率达到2.5%，并将持续保持良好的发展态势。未来随着支持政策持续推动、技术进步、消费者习惯改变、配套设施普及等因素影响不断深入，GGII预计到2025年，全球新能源乘用车销量将达到1,150万辆，相较于2019年年均复合增长率为31.6%。《2018年中国汽车电子行业白皮书》数据显示，纯电动汽车和混合动力汽车的汽车电子占整车成本的比重分别达到65%和47%，而在中低端汽车领域，汽车电子占整车成本的比例仅为15%，考虑到中低端汽车本身市场占有率高，以及新能源汽车的发展趋势，未来电子化的渗透空间巨大，这也将有效带动汽车电子的快速发展。下游新能源汽车的快速发展为公司本次募投项目提供广阔了的市场消化空间，公司将积极进行市场开拓，充分调动各方面资源，保障本次募投项目顺利实施并如期释放产能，抢抓下游市场商机。
2、快速推动现有优质客户
车载磁性元器件产品实现量产公司已经在汽车电子领域深耕多年，积累了部分优质的客户资源。截至目前，公司新能源车载磁性元器件产品已积累了华为、比亚迪、美固、法雷奥、KOSTAL等客户资源，公司已通过上述客户审厂和产品认证，并实现小批量供货，具备规模化供货的条件，未来随着本次募投项目的逐步建成投产，公司在汽车领域的磁性元器件供货能力和产品性能将大幅提升，能更好的匹配和契合下游客户的产品需求。公司将利用优良的产品品质和可靠性快速获得客户量产订单，实现车载磁性元器件产品量产从而消化本次募投的新增产能。
3、加大新客户的开拓力度
公司新能源车载磁性元器件的下游客户为整车的一级供应商，公司将以现有优质客户合作为基础，凭借丰富的行业经验和优质的市场口碑，大力推广公司车载磁性元器件，同时本次募投项目的建设期为2年，在此期间公司将进一步加大汽车领域新客户的开拓力度，与更多新客户建立合作关系并实现产品销售。目前，公司已经启动特斯拉、MetaSystem（美达）、EATON（伊顿汽车事业部）的审厂工作，持续不断进入新客户的合格供应商体系将为公司本次募投项目消化产能提供有力保障。
4、增加研发投入，提升技术优势，形成富有竞争力的车载磁性元器件产品线
公司始终以技术创新作为业务升级的核心驱动力，通过对前瞻性技术的关注和投入，以技术研发优势抢占市场。在车载磁性元器件领域，公司正积极推进应用于“充电桩磁性器件项目”、“汽车双向充电项目”、“汽车电子关键零部件-高频磁器件”等相关产品的研发和生产，并以实施本次募投项目为契机，新增5,398.20万的研发设备的投入，提升公司技术优势，以确保产品具备持续的竞争优势，进一步扩大相关产品市场份额。
五、中介机构的核查意见
针对上述事项，保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、获取并查阅了前次募投项目“磁性元器件生产建设项目”的产能和产量明细表，了解产能利用情况；
2、获取
并查阅了发行人前次募集资金投资项目和本次募集资金投资项目的可行性研究报告、前次募集资金投资项目投资明细表，了解项目的投资建设差异和产品差异；
3、查阅新能源汽车行业相关资料和研究报告，访谈公司管理层和相关人员，了解实施“新能源车载磁性元器件生产建设项目”的必要性和公司为防止产能过剩所采取的具体措施。
经核查，保荐机构及会计师认为：
“磁性元器件生产建设项目”自正式投产之日至今，产能利用率较高，不存在产能闲置的情形。“磁性元器件生产建设项目”与“新能源车载磁性元器件生产建设项目”的投资建设和产品差异明显，公司继续实施“新能源车载磁性元器件生产建设项目”具有充分的必要性，并为顺利消化新增产能采取了积极有效的措施。
2、报告期，申请人对外出租的房产占申请人拥有房产面积的20.98%。请申请人补充说明：对外出租的自有房产建设资金来源，是否存在将首发募集资
金变相投向房产地产业务的情形。请保荐机构、会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。回复：
截至本告知函回复出具日，发行人对外出租房产的情况如下：
| 序号 | 承租方 | 房屋座落 | 建筑面积（㎡） | 月租金（元） | 用途 | 租赁期限 | 房产证号 |
| 1 | 浙江大华技术股份有限公司 | 福田区泰然工业区深业泰然雪松大厦B座9c | 172.18 | 160,000（合同期内逐年递增5%） | 厂房 | 2018.9.1至2021.8.31 | 深房地字第3000706590号 |
| 2 | 福田区泰然工业区深业泰然雪松大厦B座9d | 426.93 | 深房地字第3000706591号 | ||||
| 3 | 福田区泰然工业区深业泰然雪松大厦B座9e | 386.85 | 深房地字第3000706592号 | ||||
| 4 | 深南电路股份有限公司 | 龙岗区坪地高桥工业区东区深圳市京泉华科技产业园第2号楼整栋 | 22,585.10 | 447,184.98（每3年到期后，租金上浮10%） | 生产车间及仓库 | 2018.2.1至2028.1.31 | 正在办理中 |
| 5 | 龙岗区坪地高桥工业区东区深圳市京泉华科技产业园1号厂房8楼 | 1,314.36 | 56,517.48 | 生产办公 | 2019.8.1至2022.7.31（含一个月免租装修期） |
由上表，发行人对外出租房产的总面积为24,885.42㎡，占发行人拥有房产面积的比例为20.98%。
一、报告期内，发行人不存在房地产业务，对外出租的自有房产建设资金来源于自有资金和银行贷款，不存在将首发募集资金变相投向房地产业务的情形
（1）发行人无房地产开发资质，亦不存在涉及房地产开发业务的情形
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。发行人不具备房地产开发资质。同时，发行人亦不存在涉及房地产开发业务的情形。
（2）发行人前次募集资金投资建设项目和本次募集资金投资建设项目用地土地为同一地块，性质为工业用地，不涉及商业或住宅用地发行人前次募集资金投资建设项目和本次募集资金投资建设项目实施地点均为深圳市龙岗区坪地街道坪桥路10号京泉华科技产业园内，所使用土地为发行人于2012年通过出让方式合法、有效取得，宗地面积为34,502.77平方米，宗地号为“G10203-0487”、房地产证号为“深房地字第6000551426号”，该宗国有建设用地的土地用途为一类工业用地，不涉及商业或住宅用地。
（3）发行人首发募集资金投资建设项目与房地产开发业务无关，对外出租的自有房产建设资金来源于自有资金和银行贷款，不存在将首发募集资金变相用于房地产开发的情形
发行人首发募集资金投资建设项目为磁性元器件生产建设项目、电源生产建设项目、研发中心建设项目和信息化系统建设项目，上述募投项目均与房地产开发业务无关，对外出租的自有房产建设资金来源于自有资金和银行贷款，不存在将首发募集资金变相用于房地产开发的情形。
（4）发行人及实际控制人承诺不再新增对外出租房产，确保本次募投项目的顺利实施
发行人就对外出租房产事项出具了《承诺》：“1、本公司承诺除目前已对外出租的房产外，不再对外进行房屋出租，保证公司拥有充足房产用于公司生产经营以及2020年非公开发行股票的募集资金投资项目的实施；2、保证本公司2020年非公开发行股票的募集资金用于已披露的募集资金投资项目，未经合法程序批准不会擅自挪用；3、如因本公司战略发展需进行对外出租房产，本公司应召开董事会或股东大会进行决策；4、如因本公司扩大业务存在房产使用需求，本公司将积极与现有承租本公司房产的承租方进行沟通协商，在房屋租赁合同到期后收回对外出租房产，用于公司生产经营，减少租赁他人土地和房产；5、若违反上述承诺，造成本公司以及投资者损失的，本公司将全额承担赔偿责任，本公司控股股东、实际控制人将承担连带赔偿责任”。
发行人实际控制人张立品和窦晓月就对外出租房产事项出具了《承诺》：“1、
本人承诺公司除目前已对外出租的房产外，不再对外进行房屋出租，保证公司拥有充足房产用于公司生产经营以及2020年非公开发行股票的募集资金投资项目的实施；2、本人保证不会利用控股股东、实际控制人地位未经合法程序批准擅自挪用2020年非公开发行股票的募集资金；3、如因公司战略发展需进行对外出租房产，本人会积极组织召开董事会，公司按法律法规以及《公司章程》规定的程序对对外出租房产事项召开董事会或股东大会进行决策；4、如因公司扩大业务存在房产使用需求，本人将代表公司积极与现有承租本公司房产的承租方进行沟通协商，在房屋租赁合同到期后收回对外出租房产，用于公司生产经营，减少租赁他人土地和房产；5、若本人违反上述承诺或本人利用控股股东、实际控制人地位作出违反法律法规及《公司章程》规定的事项，给公司以及投资者造成损失的，本人将全额承担赔偿责任”。
综上所述，发行人对外出租相关房产，主要系出于资产利用率最大化考虑，发行人不具备房地产开发业务资质，未拥有住宅及商业用地储备，无正在开发的住宅房地产、商业地产项目或在售楼盘，在实际业务收入中亦不存在房地产开发、销售收入，不属于房地产开发企业，亦未从事房地产业务，对外出租的自有房产建设资金来源于自有资金和银行贷款，不存在将首发募集资金变相投向房地产业务的情形。
二、中介机构核查意见
针对上述事项，保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、获取并查阅了发行人厂房出租合同，了解其房屋出租合同履行情况；
2、获取并查阅了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告和相关备案文件；
3、对发行人主要管理人员进行访谈，了解募集资金投资项目的具体建设内容；
4、取得了发行人及实际控制人出具的承诺；
5、取得了发行人土地使用权权属证明文件，实地走访并查看了发行人本次募集资金投资项目的厂房情况；
6、获取并查阅了发行人披露的定期报告、募集资金存放与使用情况的专项报告、董事会关于前次募集资金使用情况的报告、前次募集资金使用情况鉴证报告、借款明细账、借款合同、固定资产台账等。经核查，保荐机构及会计师认为：发行人对外出租相关房产，主要系出于资产利用率最大化考虑，发行人不具备房地产开发业务资质，未拥有住宅及商业用地储备，无正在开发的住宅房地产、商业地产项目或在售楼盘，在实际业务收入中亦不存在房地产开发、销售收入，不属于房地产开发企业，亦未从事房地产业务。发行人前次募集资金投资项目和本次募集资金投资项目与房地产开发业务无关，对外出租的自有房产建设资金来源于自有资金和银行贷款，不存在将首发募集资金变相投向房地产业务的情形。
3、关于财务性投资。报告期申请人存在购买理财产品和套期保值等情形。请申请人：（1）对照《再融资业务若干问题解答》的相关要求，结合投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程，详细说明本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资的具体情况，最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；（2）结合目前财务性投资总额、本次募集资金规模和公司净资产水平，说明本次募集资金量的必要性和合理性。请保荐机构、会计师、律师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、财务性投资（包括类金融业务）的认定
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号），上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资除持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托
理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）的规定，（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存；
（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）的规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
二、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资的具体情况
经逐项对照，本次发行的董事会决议日前六个月至本告知函回复出具日，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资的情况，具体分析如下：
1、交易性金融资产
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本告知函回复出具日，发行人交易性金融资产主要为提高短期闲置资金使用效率而购买的风险较低、期限较短的银行理财产品。该等短期理财产品安全性高、收益稳定、单项产品期限最长不超过一年，不属于收益波动大、风险较高、期限较长的金融产品，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，不属于财务性投资。该期间发行人交易性金融资产交易的具体情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 金额（万元） | 起始日 | 终止日 | 收益条款 |
| 1 | 招商银行结构性存款 | 3,000 | 2019.8.7 | 2019.11.7 | 招商银行向该存款人提供本金完全保障，并根据说明书的相关约定，按照挂钩标的的价格表现，向存款人支付浮动利息。预期到期利率：1.35%或3.80%或4.00%（年化） |
| 2 | 光大银行结构性存款 | 2,000 | 2019.8.7 | 2019.11.7 | 年利率3.75% |
| 3 | 宁波银行存利盈B款外币存款业务 | 300（美元） | 2019.12.13 | 2019.12.25 | 年利率2.35% |
| 4 | 中银保本理财 | 3,000 | 2020.3.25 | 2020.4.16 | 收益率：2.75%（扣除理财产品费用后可获得的年化收益率） |
| 5 | 招商银行结构性存款 | 3,000 | 2020.3.31 | 2020.5.6 | 招商银行向该存款人提供本金及保底利息的完全保障，并根据说明书的相关约定，按照挂钩标的的价格表现，向存款人支付浮动利息，其中保底利率为1.15%（年化），浮动利率范围：0.00%或2.15%或2.35（年化） |
2、其他非流动金融资产
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本告知函回复出具日，发行人不存在新投入和拟投入其他非流动金融资产的情况。
3、借予他人款项
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本告知函回复出具日，发行人借予他人的款项为职工备用金，不存在向他人收取利息的情况，因此不存在新投入和拟投入财务性投资类的借予他人款项的情况。
4、委托理财
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本告知函回复出具日，发行人委托理财系向银行购买的风险较低、期限较短的银行理财产品，具体情况参见本题回复“二·1、交易性金融资产”。
5、长期股权投资
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本告知函回复出具日，发行人不存在新投入和拟投入长期股权投资的情况。
6、投资产业基金、并购基金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本告知函回复出具日，发行人不存在新投入和拟投入投资产业基金、并购基金的情况。
7、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本告知函回复出具日，发行人不存在新投入和拟投入以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
8、购买收益波动大且风险较高的金融产品
随着境外销售收入不断增长，为防范外汇市场风险，发行人根据具体情况适度开展外汇套期保值交易。发行人开展的外汇套期保值交易是为满足正常生产经营需要，通过具有外汇套期保值业务经营资格的大型商业银行，办理的规避和防范汇率风险的远期外汇交易业务，主要目的是规避汇率波动带来的外汇风险，系风险管理手段和措施，并非为了获得投资收益，不属于财务性投资。除上述情形外，本次发行相关董事会决议日前六个月起至本告知函回复出具日，发行人不存在新投入和拟投入购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
9、非金融企业投资金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本告知函回复出具日，发行人不存在新投入和拟投入投资金融业务的情况。10、投资类金融业务本次发行相关董事会决议日前六个月起至本告知函回复出具日，发行人不存在新投入和拟投入投资类金融业务的情况。
综上所述，本次发行相关董事会决议日前六个月起至本告知函回复出具日，公司不存在投入类金融、投资产业基金及并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资的情形，也不存在拟投入该等财务性投资及类金融业务的情形。
三、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
2017年3月31日，财政部修订了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。按照新金融工具准则的分类逐项梳理，具体分析如下：
1、交易性金融资产
截至2020年3月31日，发行人交易性金融资产余额为6,000万元，主要为盘活暂时闲置存量资金，提高资金使用效率而购买的风险较低、期限较短的银行理财产品。该等短期理财产品安全性高、收益稳定、单项产品期限最长不超过一年，不属于收益波动大、风险较高、期限较长的金融产品，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，不属于财务性投资。
2、其他非流动金融资产
截至2020年3月31日，发行人无其他非流动金融资产。
3、借予他人款项
截至2020年3月31日，发行人借予他人款项为其他应收款中的职工备用金
42.55万元，不存在向他人收取利息的应收款项，不存在财务性投资类的借予他人款项。
4、委托理财
截至2020年3月31日，发行人委托理财参见本题回复“三·1、交易性金融资产”。
5、债权投资
截至2020年3月31日，发行人债权投资余额为248.11万元，该投资系根据菲律宾当地法律规定，在当地营业收入金额超过500万比索的企业，需购入一定金额的菲律宾国债，该债权投资系基于当地政策原因所形成的投资，不属于财务性投资。
6、长期股权投资
截至2020年3月31日，发行人不存在股权方面的财务性投资。
综上所述，截至2020年3月31日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
四、结合目前财务性投资总额、本次募集资金规模和公司净资产水平，说明本次募集资金量的必要性和合理性
截至2020年3月31日，公司不存在财务性投资，合并报表归属于母公司净资产为78,695.13万元。公司本次发行拟募集资金总额不超过36,620.08万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 新能源车载磁性元器件生产建设项目 | 19,364.34 | 19,364.34 |
| 2 | 5G通信磁性元器件自动化生产建设项目 | 7,255.74 | 7,255.74 |
| 3 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合 计 | 36,620.08 | 36,620.08 | |
发行人本次募集资金投资项目新能源车载磁性元器件生产建设项目为顺应汽车电子的市场发展趋势，把握汽车电子产业的战略机遇，拓展产品下游应用领域，丰富产品结构，增强整体盈利能力和综合竞争力的重要手段；5G通信磁性元器件自动化生产建设项目为公司抓住5G投资建设增量市场，利用平板化、标准化的产品发展趋势，投资自动化生产线以降低生产成本、提升生产效率的必要措施；补充流动资金项目为公司满足公司不断增长的业务发展需要，改善公司资本结构和财务状况，增强偿债能力和资本实力的有力支持。公司本次募投资金是由于公司目前账面资金无法同时满足日常生产经营流动性、新业务及市场拓展、战略布局等方面的需求而实施，因此本次募集资金量具有必要性和合理性。
综上所述，发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本告知函回复出具日，不存在新投入和拟投入财务性投资的情形；发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；本次募集资金需求量系发行人根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，具有必要性和合理性。
五、中介机构核查意见
针对上述事项，保荐机构、会计师、律师履行了如下核查程序：
1、查阅了中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；
2、查阅了发行人报告期内的公告文件、审计报告、财务报表、信息披露文件、股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会文件、对外投资相关合同等相关文件资料；
3、查阅了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告，核查发行人本次募投项目投资必要性及融资规模合理性；
4、取得了发行人财务性投资有关科目的发生额及余额、取得银行结构性存款产品的相关资料，检查相关投资的性质并测算发行人投资在本次募集资金、发行人净资产规模的占比。
经核查，保荐机构、会计师、律师认为：本次发行相关董事会决议日前六个月起至本告知函回复出具日，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资及类金
融投资情况；发行人业务不涉及类金融业务；发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；发行人本次募集资金量具有必要性和合理性。
4、关于汇兑风险。报告期，申请人近一半收入来自境外销售。请申请人：结合公司业务、汇率变化，就汇率波动对公司经营业绩的影响进行量化敏感性分析说明。请保荐机构、会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、报告期内汇率波动对公司业绩的影响分析
报告期内，发行人营业收入按销售区域分类情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 内销 | 10,217.87 | 44.79% | 66,653.29 | 50.01% | 51,728.19 | 44.35% | 58,890.13 | 51.66% |
| 外销 | 12,593.80 | 55.21% | 66,628.87 | 49.99% | 64,902.62 | 55.65% | 55,100.98 | 48.34% |
| 合计 | 22,811.67 | 100.00% | 133,282.16 | 100.00% | 116,630.82 | 100.00% | 113,991.11 | 100.00% |
报告期内，发行人境外收入主要以美元或港币结算，发行人汇兑损益与利润总额的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 汇兑收益（+值为收益，-值为损失） | 318.02 | -9.72 | 1,308.55 | -1,261.71 |
| 利润总额 | 622.26 | 5,188.51 | 8,519.54 | 6,362.90 |
| 占利润总额的比例 | 51.11% | -0.19% | 15.36% | -19.83% |
| 营业收入 | 22,811.67 | 133,282.16 | 116,630.82 | 113,991.11 |
| 占营业收入的比例 | 1.39% | -0.01% | 1.12% | -1.11% |
报告期内美元兑人民币汇率中间价走势图
报告期内，发行人汇兑损益的变动主要是由于美元对人民币汇率的变化所致。2017年度，美元兑人民币汇率全年整体呈下降趋势，发行人形成了汇兑损失；2018年度，美元兑人民币汇率波动较大，导致发行人汇兑收益大幅增加；2019年度，美元兑人民币汇率先升后降，发行人汇兑损益金额较小；2020年1-3月，美元兑人民币汇率整体上升，公司产生汇兑收益。发行人汇兑损益的变化与美元汇率波动的趋势基本保持一致。
二、汇率波动敏感性分析
发行人境外销售比例较高，境外销售业务主要以美元或港币报价及结算，美元兑人民币汇率波动会对发行人外销业务收入产生一定的影响。同时，外币资产及负债折算人民币记账时，至结汇期间因人民币汇率波动而形成汇兑损失或汇兑收益。
最近一年一期，公司外币资产和外币负债列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | ||||
| 期末外币余额 | 折算汇率 | 期末折算人民币余额 | 期末外币余额 | 折算汇率 | 期末折算人民币余额 | |
| 货币资金 | - | - | 7,694.25 | - | - | 14,510.59 |
| 其中：美元 | 956.74 | 7.0851 | 6,778.60 | 1,930.87 | 6.9762 | 13,470.10 |
| 欧元 | 23.21 | 7.8088 | 181.24 | 23.42 | 7.8155 | 183.08 |
| 港币 | 617.87 | 0.9137 | 564.55 | 753.73 | 0.8958 | 675.19 |
| 澳元 | - | 4.3629 | - | 0.004 | 4.8843 | 0.02 |
| 菲律宾比索 | 658.70 | 0.1393 | 91.78 | 534.32 | 0.1375 | 73.47 |
| 印度卢比 | 831.08 | 0.0940 | 78.08 | 1,110.55 | 0.0979 | 108.72 |
| 应收账款 | - | 13,948.86 | - | 15,278.55 | ||
| 其中：美元 | 1,900.47 | 7.0851 | 13,465.02 | 2,083.41 | 6.9762 | 14,534.27 |
| 港币 | 343.00 | 0.9137 | 313.40 | 601.42 | 0.8958 | 538.75 |
| 印度卢比 | 1,814.15 | 0.0940 | 170.44 | 2,099.31 | 0.0979 | 205.52 |
| 其他应收款 | - | 178.21 | - | 110.74 | ||
| 其中：美元 | 10.92 | 7.0851 | 77.37 | - | - | |
| 港币 | 3.66 | 0.9137 | 3.34 | 8.58 | 0.8958 | 7.69 |
| 菲律宾比索 | 263.29 | 0.1393 | 36.68 | 298.73 | 0.1375 | 41.08 |
| 印度卢比 | 647.37 | 0.0940 | 60.82 | 633.06 | 0.0979 | 61.98 |
| 应付账款 | - | 2,193.55 | - | 1,949.34 | ||
| 其中：美元 | 224.28 | 7.0851 | 1,589.05 | 152.11 | 6.9762 | 1,061.17 |
| 欧元 | 0.16 | 7.8088 | 1.25 | 0.16 | 7.8155 | 1.26 |
| 港币 | 604.36 | 0.9137 | 552.20 | 741.27 | 0.8958 | 664.03 |
| 印度卢比 | 543.38 | 0.0940 | 51.05 | 2,276.61 | 0.0979 | 222.88 |
| 其他应付款 | - | 496.37 | - | 255.85 | ||
| 其中：美元 | 3.54 | 7.0851 | 25.08 | 69.03 | 0.8958 | 61.83 |
| 港币 | 38.49 | 0.9137 | 35.17 | |||
| 菲律宾比索 | 1,329.32 | 0.1393 | 185.21 | 574.22 | 0.1375 | 78.96 |
| 印度卢比 | 2,670.63 | 0.0940 | 250.91 | 1,175.25 | 0.0979 | 115.06 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | 194.46 | - | - | 227.66 |
| 其中：港币 | 212.83 | 0.9137 | 194.46 | 254.14 | 0.8958 | 227.66 |
| 长期借款 | - | - | - | - | - | 19.27 |
| 其中：港币 | - | - | - | 21.51 | 0.8958 | 19.27 |
该等外币余额的资产和负债产生的汇兑损益对公司的经营业绩产生影响。于2020年3月31日，在所有其他变量保持不变的情况下，如果人民币对美元等外币升值或贬值1%、3%和5%，对公司利润总额的影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 汇率变化 | 对利润总额的影响 |
| 外币货币性资产 | 1% | -218.21 |
| 外币货币性负债 | 1% | 28.84 |
| 合计 | -189.37 | |
| 外币货币性资产 | -1% | 218.21 |
| 外币货币性负债 | -1% | -28.84 |
| 合计 | 189.37 | |
| 项目 | 汇率变化 | 对利润总额的影响 |
| 外币货币性资产 | 3% | -654.64 |
| 外币货币性负债 | 3% | 86.53 |
| 合计 | -568.11 | |
| 外币货币性资产 | -3% | 654.64 |
| 外币货币性负债 | -3% | -86.53 |
| 合计 | 568.11 | |
| 项目 | 汇率变化 | 对利润总额的影响 |
| 外币货币性资产 | 5% | -1,091.07 |
| 外币货币性负债 | 5% | 144.22 |
| 合计 | -946.85 | |
| 外币货币性资产 | -5% | 1,091.07 |
| 外币货币性负债 | -5% | -144.22 |
| 合计 | 946.85 | |
三、汇率波动风险应对措施
为了规避和降低汇率波动对公司盈利能力带来的不利影响，公司采取了一系列的积极应对措施，具体包括：
1、积极关注外汇市场变动情况、外贸政策和国际形势，提升汇率风险波动的研究判断能力，预测汇率风险，根据公司境外业务规模，适度调整外币货币性资产和负债规模；并采取适当控制结汇时间、规模等灵活的应对措施，积极应对汇率波动风险。
2、加强经营管理和提升经营运转效率，提前制定详细的资金需求计划，提高资金使用效率，尽量减少因临时结汇而造成的汇兑损失、控制风险；
3、提高产品质量，树立品牌效应，增强客户黏性，对于长期合作的客户，在汇率波动较大时，双方通过友好协商的方式对价格进行调整以减少汇率波动对利润的影响；
4、根据公司经营需要，合理使用远期外汇合约等金融工具，降低汇率风险可能带来的经济利益影响。
四、中介机构核查意见
针对上述事项，保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、获取并查阅了发行人报告期内境外销售明细；
2、获取并查阅了发行人外币资产及负债明细、发行人有关外汇管理的相
关制度；
3、与发行人管理层就境外业务和外汇问题进行了访谈。
经核查，保荐机构及会计师认为：发行人境外销售业务主要采用美元或港币结算，汇率波动对发行人经营业绩存在一定的影响。发行人已积极采取应对措施降低汇率波动对公司经营业绩带来的影响。
（本页无正文，为《深圳市京泉华科技股份有限公司关于<关于请做好京泉华非公开发行申请发审委会议准备工作的函>之回复》之盖章页）
深圳市京泉华科技股份有限公司
2020年6月22日
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于<关于请做好京泉华非公开发行申请发审委会议准备工作的函>之回复》之盖章页）
保荐代表人：
王 虎 廖 禹
民生证券股份有限公司
2020年6月22日
保荐机构董事长声明本人已认真阅读深圳市京泉华科技股份有限公司本次告知函之回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函之回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
2020年6月22日