证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2020-044
拓尔思信息技术股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：以下关于拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称 “公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元），为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定。现将本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的填补措施及相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出的承诺公告如下：
一、本次向不特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设公司于2020年6月30日之前完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以深圳证券交易所发行上市并经中国证监会注册后实际发行完成时间为准；
3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2020年12月31日全部转股和截至2020年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；
4、假设本次发行募集资金总额为80,000.00万元（不考虑发行费用）。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次向不特定发行可转债的初始转股价格为17.84元/股。该价格为公司第四届董事会第二十二次会议召开日（2020年4月21日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，实际初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、假设2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2019年基础上按照持平、增长10%、增长20%分别测算。上述假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
7、不考虑第四届董事会第二十二次会议决议的资本公积转增股本对本次发行的影响，除本次可转债转换为普通股外，假设公司未发生其他导致股本变动的事项。
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）的影响；亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2019年12月31 | 2020年度/2020年12月31日 |
| 日/2019年末 | 全部未转股 | 全部转股 | |
| 总股本（股） | 478,011,220 | 478,011,220 | 522,854,269 |
| 假设情形（1）：2020年度净利润较2019年度持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 15,720.32 | 15,720.32 | 15,720.32 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 15,931.28 | 15,931.28 | 15,931.28 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.33 | 0.33 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.33 | 0.33 | 0.33 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.33 | 0.33 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.33 | 0.33 | 0.33 |
| 假设情形（2）：2020年度净利润较2019年度增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 15,720.32 | 17,292.35 | 17,292.35 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 15,931.28 | 17,524.41 | 17,524.41 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.36 | 0.36 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.33 | 0.36 | 0.36 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.37 | 0.37 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.33 | 0.37 | 0.37 |
| 假设情形（3）：2020年度净利润较2019年度增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 15,720.32 | 18,864.38 | 18,864.38 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 15,931.28 | 19,117.54 | 19,117.54 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.39 | 0.39 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.33 | 0.39 | 0.39 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.40 | 0.40 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.33 | 0.40 | 0.40 |
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致可转换公司债券转股而新增的股份增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《拓尔思信息技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
沿着大数据+人工智能的发展战略，公司已成为国内领先的拥有自主核心技术的大数据技术及数据服务提供商。公司以核心技术产品为依托，在新一代电子政务、智慧城市、融媒体、金融、安全、企业互联网创新等垂直行业和领域具有独特价值的解决方案。本次募投项目主要围绕人工智能、融媒体及信息安全领域进行建设，对公司原有技术平台相关功能和产品进行技术升级和完善，提升对客户的服务能力。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
因此，本次募投项目与现有业务密切相关，本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
五、公司实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
在人员储备方面，公司具有强大的产品研发团队和产品研发体系，配备有经验丰富、实力强大的技术领头人，保障项目产品和技术的实施与难点攻克。随着公司未来业务的不断扩展，公司将继续在研发机构建设与高端专业技术人才的引进和培养方面加大投入，公司将根据募投项目建设进度及研发需要，通过内部招聘及外部引进等多种渠道进一步完善募投项目建设所需人才资源。因此，公司拥有多层次、全覆盖的完整人才梯队，项目研发及运营人员储备充分，丰富的人才储备将有力支持本项目的实施。
（二）技术储备
在技术储备方面，公司在人工智能领域最主要的优势研究方向是自然语言理解（Natural Language Processing，简称NLP），即用计算机来处理、理解以及运用人类语言。作为国内NLP技术研发的先驱者，公司从2000年开始即从事自然语言处理和文本挖掘方面的研究，在国内最早推出商业化的文本挖掘软件TRS CKM，并被国内外数以千计的用户采用。公司在大数据技术方面是数据管理特别是中文非结构数据管理的先驱者之一，公司全文信息管理系统软件曾获得国家科学进步奖，沿这一技术方向先后开发出企业搜索引擎、互联网垂直搜索引擎、互联网内容管理等诸多技术平台型产品，近年来已开发出符合主流架构和规范的全系列大数据管理平台产品。作为国内优秀的人工智能和大数据技术及数据服务提供商，经过多年的积累和发展，公司已具有雄厚的技术基础和行业领先优势，可为本次募投项目的研发提供强大的技术支撑。
（三）市场储备
公司面向政务、媒体、安全、金融、军工、企业、知识产权、出版和网信等多类行业用户提供领先的产品、技术和解决方案。客户群覆盖了众多国家部委和地方政府部门、国内主要新闻媒体、大型企业集团等，应用遍及政府（政府机关、公安、税务等）、科研、媒体、教育、电信、金融（银行、证券、保险等）、能源（电力和石油石化等）、其他大中型企业及国家涉密单位等各个重要行业和领域。公司以高质量的产品和服务获得大量的行业用户的认可，其跨行业的丰富的客户资源可以保障公司业务持续稳健的发展。因此，本次募投项目是对公司原有技术平台相关功能和产品进行技术升级和完善，提升对客户的服务能力，从而进一步满足客户不断涌现的业务场景和管理需求。
综上，公司对本次向不特定对象发行可转债募集资金的投资项目进行了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。
六、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
本次向不特定对象发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金的使用风险。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（三）积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业地位
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。公司本次发行完成及募集资金项目投入后，将有利于巩固及扩大销售规模，有利于提升市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将合理推进募
集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（四）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
七、保障公司填补回报措施切实履行的承诺
（一）董事、高级管理人员承诺
公司的董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）控股股东、实际控制人承诺
公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
特此公告。
拓尔思信息技术股份有限公司董事会
2020年6月23日