拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事王汉坡、俞放虹及张绍岩，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，我们对公司第四届董事会第二十三次会议相关事项进行了审查，并发表如下独立意见：
一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见
经审查，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定以及股东大会的授权，同时结合公司实际经营情况，我们一致认为公司满足现行的最新相关法律法规规定的关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件，符合向不特定对象发行可转换公司债券条件。我们对公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件事项发表同意的独立意见。
二、关于修订公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见
经审查，我们认为：本次公司修订后的公开发行可转换公司债券方案，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，我们一致同意公司修订的公开发行可转换公司债券方案。
三、关于修订公司创业板公开发行可转换公司债券预案的独立意见
经审查，我们认为：公司本次修订后的《拓尔思信息技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等有关法律法规和规范性文件的规定，充分说明了本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司的影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形，我们一致同意公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）。
四、关于修订公司创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告的独立意见
经审查，我们认为：公司本次对《拓尔思信息技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告》进行的修订，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们一致同意《拓尔思信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）》。
五、关于修订公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的独立意见
经审查，我们认为：由于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定的实施，公司对《拓尔思信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》进行了修订。本次修订有利于投资者对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券进行全面了解，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们一致同意《拓尔思信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
六、关于修订公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的独立意见
经审查，我们认为：公司本次修订后的《拓尔思信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则（2020年6月）》，内容合法合规，合理地保护了债券持有人的权益，同时兼顾了公司及全体股东的利益，
我们一致同意公司编制的《拓尔思信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则（2020年6月）》。
七、关于修订公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的独立意见
经审查，我们认为：公司对于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的修订，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，以及《发行注册管理办法》的有关规定，不存在损害公司和全体股东的利益的情形，我们一致同意该议案内容。
八、关于修订提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的独立意见
经审查，我们认为：由于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的实施，以及股东大会的授权，公司对股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事项的议案》中的具体表述进行了修订。本次修订系由于法规更新从而对具体表述进行修订，不涉及授权内容和范围的变更，不属于依法及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项。本次修订符合相关法律法规的规定，不存在损害公司、全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们一致同意该议案内容。
独立董事：王汉坡、俞放虹、张绍岩
2020年6月22日