证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2020-041
拓尔思信息技术股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2020年6月22日以现场加通讯形式召开。鉴于公司根据相关工作的安排需要，需尽快召开董事会审议相关事宜，根据《公司章程》规定，经全体董事同意，本次会议已豁免通知期限。公司于2020年6月22日以传真、邮件、电话及专人送达等方式发出会议通知。公司董事7人，出席会议董事7人，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次会议由董事长李渝勤女士主持，经公司全体董事审议，一致通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、2020年6月12日中国证券监督管理委员会发布实施的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）和深圳证券交易所发布实施的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定以及股东大会的授权，公司董事会结合自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司满足现行最新相关法律法规规定的关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件，符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
二、审议通过了《关于修订公司公开发行可转换公司债券方案的议案》由于《发行注册管理办法》等规定的实施，根据股东大会的授权，公司董事会同意对《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》进行修订，修订内容如下：
（一）本次募集资金用途
修订前：
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），扣除发行费用后拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 新一代语义智能平台及产业化项目 | 41,888.91 | 27,846.60 |
| 2 | 泛行业智能融媒体云服务平台项目 | 36,200.81 | 23,324.70 |
| 3 | 新一代公共安全一体化平台项目 | 29,559.99 | 17,555.30 |
| 4 | 补充流动资金 | 11,273.40 | 11,273.40 |
| 合计 | 118,923.12 | 80,000.00 | |
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
修订后：
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），扣除发行费用后拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 新一代语义智能平台及产业化项目 | 41,888.91 | 27,846.60 |
| 2 | 泛行业智能融媒体云服务平台项目 | 36,200.81 | 23,324.70 |
| 3 | 新一代公共安全一体化平台项目 | 29,559.99 | 17,555.30 |
| 4 | 补充流动资金 | 11,273.40 | 11,273.40 |
| 合计 | 118,923.12 | 80,000.00 | |
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。若公司在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（二）本次发行方案的有效期
由“公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。”修订为“公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。”
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
三、审议通过了《关于修订公司创业板公开发行可转换公司债券预案的议案》
由于《发行注册管理办法》等规定的实施，根据股东大会的授权，公司董事会同意对《关于公司创业板公开发行可转换公司债券预案的议案》进行修订，将文件名称修订为《拓尔思信息技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》，其具体内容修订情况如下：
| 序号 | 预案章节 | 修订情况 |
| 1 | 全文“公开发行可转换公司债券”相关表述 | 修订为：向不特定对象发行可转换公司债券 |
| 2 | 一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明 | 修订为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“发行注册管理办法”）等法律法规及规范性文件的规定，董事会对拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“拓尔思”或“发行人”）的实际情况进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。 | |
| 3 | 二、本次发行概况 | （十七）本次募集资金用途 | 截至公告日，公司已取得相关备案文件，故删除尚需取得相关备案文件表述。 |
| 4 | 四、本次公开发行的募集资金用途 | 同上 | |
| 5 | 五、公司的利润分配政策及现金分红情况 | （二）最近三年利润分配情况 | 2019年度利润分配已实施，更新相关表述 |
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的修订说明公告》、《拓尔思信息技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》及独立董事意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
四、审议通过了《关于修订公司创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》由于《发行注册管理办法》等规定的实施，根据股东大会的授权，公司董事会同意对《拓尔思信息技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告》进行修订，同意将报告名称修订为《拓尔思信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）》，并根据《发行注册管理办法》的规定对报告内容进行相应的修订。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
《拓尔思信息技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》及独立董事意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
五、审议通过了《关于修订公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
由于《发行注册管理办法》等规定的实施，根据股东大会的授权，公司董事会同意对《拓尔思信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》进行修订，同意将报告名称修订为《拓尔思信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，并根据《发行注册管理办法》的规定对报告内容进行相应的修订。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
《拓尔思信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》及独立董事意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
六、审议通过了《关于修订公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》
由于《发行注册管理办法》的实施，根据股东大会的授权，公司董事会同意对《拓尔思信息技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》进行修订，具体修订内容如下：
（一）将文件名称由“《拓尔思信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则（2020年4月）》”修订为“《拓尔思信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则（2020年6月）》”。
（二）将第一条修订为：“为规范拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职
权和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制订本规则。”
（三）将第二条修订为：“本规则项下的可转换公司债券是公司依据《拓尔思信息技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”），债券持有人是通过认购、购买或其他合法方式取得本次可转债的投资者。”
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
《拓尔思信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则（2020年6月）》及独立董事意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
七、审议通过了《关于修订公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，以及《发行注册管理办法》的相关规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及公司采取措施（修订稿）的公告》及独立董事意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
八、审议通过了《关于修订提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》由于《发行注册管理办法》的实施，根据股东大会的授权，公司董事会同意对股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事项的议案》中的具体表述进行修订。本次修订系由于法规更新从而对具体表述进行修订，不涉及授权内容和范围的变更，不属于依法及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项。
具体修订内容如下：
将本议案标题及内容中“本次公开发行可转换公司债券”表述修订为“本次向不特定对象发行可转换公司债券”。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
特此公告。
拓尔思信息技术股份有限公司董事会
2020年6月23日