股票简称：拓尔思 股票代码：300229
拓尔思信息技术股份有限公司TRS Information Technology Co., Ltd.
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
预案（修订稿）
二〇二〇年六月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准、核准或注册。
一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“发行注册管理办法”）等法律法规及规范性文件的规定，董事会对拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“拓尔思”或“发行人”）的实际情况进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值人民币100.00元，按面值发行。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司
债券的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在符合国家有关规定的前提下，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额以及该余额所对应的当期应计利息。
（十一） 赎回条款
1、 到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司董事会有权决定按照债
券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格超过当期转股价格的130%（含130%）；
（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二） 回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续30个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
（十三） 转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四） 发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（以国家法律、法规、规章、监管机关规定为准）。
（十五） 向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六） 债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照其持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）除法律、法规规定，《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（4）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期内，有下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必须回购股份等导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）拟修改债券持有人会议规则；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所以及该规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七） 本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含80,000.00 万元），扣除发行费用后拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 新一代语义智能平台及产业化项目 | 41,888.91 | 27,846.60 |
| 2 | 泛行业智能融媒体云服务平台项目 | 36,200.81 | 23,324.70 |
| 3 | 新一代公共安全一体化平台项目 | 29,559.99 | 17,555.30 |
| 4 | 补充流动资金 | 11,273.40 | 11,273.40 |
| 合计 | 118,923.12 | 80,000.00 | |
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（十八） 担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九） 募集资金管理
公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（二十） 本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年财务报告审计情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2017年度、2018年度和2019年度财务报表进行审计，并分别出具了信会师报字[2018]第ZG10351号、信会师报字[2019]第ZG10815号和信会师报字[2020]ZG10932号标准无保留意见的审计报告。
（二）最近三年财务报表
1、合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 36,407.30 | 25,292.35 | 28,378.04 |
| 交易性金融资产 | 14,852.74 | - | - |
| 应收票据 | 1,078.45 | 717.45 | 360.95 |
| 应收账款 | 63,417.18 | 58,136.51 | 48,991.06 |
| 预付款项 | 1,482.11 | 4,530.53 | 190.49 |
| 其他应收款 | 4,936.39 | 5,055.65 | 4,448.53 |
| 存货 | 17,087.42 | 22,178.67 | 11,901.06 |
| 其他流动资产 | 4,837.54 | 35,067.18 | 11,921.19 |
| 流动资产合计 | 144,099.12 | 150,978.35 | 106,191.33 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | - | 20,823.80 | 20,864.87 |
| 长期股权投资 | 2,322.27 | 2,028.95 | 2,007.50 |
| 其他权益工具 | 11,240.92 | - | - |
| 其他非流动金融资产 | 14,371.07 | - | - |
| 投资性房地产 | 7,974.00 | 404.15 | 398.41 |
| 固定资产 | 8,993.47 | 16,793.85 | 16,616.40 |
| 在建工程 | 22,401.36 | - | - |
| 无形资产 | 7,622.56 | 3,528.94 | 4,048.74 |
| 开发支出 | 9,707.83 | 8,360.65 | 4,792.73 |
| 商誉 | 57,116.25 | 60,339.87 | 64,363.68 |
| 长期待摊费用 | 424.48 | 342.65 | 248.52 |
| 递延所得税资产 | 2,654.64 | 1,905.29 | 1,489.71 |
| 非流动资产合计 | 144,828.85 | 114,528.14 | 114,830.56 |
| 资产总计 | 288,927.97 | 265,506.48 | 221,021.89 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | - | 4,772.07 | - |
| 应付账款 | 19,215.48 | 15,266.06 | 13,299.22 |
| 预收款项 | 42,148.02 | 36,994.55 | 2,077.78 |
| 应付职工薪酬 | 2,090.30 | 1,813.26 | 1,594.57 |
| 应交税费 | 9,720.05 | 9,244.90 | 6,313.54 |
| 其他应付款 | 1,773.40 | 6,336.69 | 10,264.84 |
| 流动负债合计 | 74,947.25 | 74,427.53 | 33,549.95 |
| 非流动负债： | |||
| 长期应付款 | 50.14 | 72.75 | - |
| 递延收益 | 1,249.68 | 753.20 | 1,355.84 |
| 递延所得税负债 | 649.43 | 15.40 | 38.51 |
| 非流动负债合计 | 1,949.25 | 841.35 | 1,394.35 |
| 负债合计 | 76,896.50 | 75,268.88 | 34,944.30 |
| 所有者权益： | |||
| 股本 | 47,801.12 | 47,456.89 | 47,120.85 |
| 资本公积 | 63,705.63 | 60,823.81 | 61,785.89 |
| 减：库存股 | - | 1,559.45 | 3,448.33 |
| 其他综合收益 | 3,676.15 | 147.05 | 80.44 |
| 盈余公积 | 9,482.62 | 8,447.39 | 7,606.65 |
| 未分配利润 | 82,351.44 | 70,024.68 | 67,111.34 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 207,016.96 | 185,340.37 | 180,256.84 |
| 少数股东权益 | 5,014.50 | 4,897.24 | 5,820.76 |
| 所有者权益合计 | 212,031.46 | 190,237.61 | 186,077.59 |
| 负债和所有者权益总计 | 288,927.97 | 265,506.48 | 221,021.89 |
（2）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业总收入 | 96,730.60 | 84,530.31 | 82,132.34 |
| 其中：营业收入 | 96,730.60 | 84,530.31 | 82,132.34 |
| 二、营业总成本 | 78,529.35 | 73,358.50 | 69,530.33 |
| 其中：营业成本 | 36,996.58 | 34,289.46 | 30,756.65 |
| 税金及附加 | 819.37 | 993.38 | 759.66 |
| 销售费用 | 16,495.99 | 15,581.20 | 14,834.52 |
| 管理费用 | 15,073.09 | 12,571.30 | 12,943.99 |
| 研发费用 | 9,137.39 | 9,987.69 | 9,664.75 |
| 财务费用 | 6.93 | -64.52 | 570.76 |
| 加：其他收益 | 2,960.78 | 3,794.70 | 4,461.90 |
| 投资收益 | -1,035.27 | 321.98 | 301.72 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 293.31 | 7.05 | -6.19 |
| 公允价值变动收益 | 173.40 | - | - |
| 信用减值损失 | -1,998.18 | - | - |
| 资产减值损失 | -602.94 | -6,085.85 | -388.81 |
| 资产处置收益 | 5.38 | - | -0.61 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 17,704.41 | 9,202.64 | 16,976.21 |
| 加：营业外收入 | 54.37 | 112.34 | 2,234.70 |
| 减：营业外支出 | 104.07 | 80.73 | 56.56 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 17,654.71 | 9,234.24 | 19,154.35 |
| 减：所得税费用 | 1,498.15 | 1,857.86 | 1,688.49 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 16,156.56 | 7,376.38 | 17,465.86 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 15,720.32 | 6,092.70 | 15,813.84 |
| 少数股东损益 | 436.24 | 1,283.68 | 1,652.02 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 3,529.11 | 66.61 | -81.39 |
| 七、综合收益总额 | 19,685.67 | 7,442.99 | 17,384.47 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 19,249.42 | 6,159.31 | 15,732.45 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 436.24 | 1,283.68 | 1,652.02 |
（3）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 102,739.84 | 120,399.29 | 83,916.93 |
| 收到的税费返还 | 2,239.47 | 2,776.09 | 3,622.15 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 7,232.39 | 15,548.68 | 7,228.05 |
| 经营活动现金流入小计 | 112,211.71 | 138,724.06 | 94,767.13 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 37,613.50 | 49,928.02 | 30,510.60 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 25,118.20 | 24,403.84 | 23,030.28 |
| 支付的各项税费 | 8,459.91 | 9,973.73 | 9,008.24 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 18,869.52 | 23,768.93 | 16,141.67 |
| 经营活动现金流出小计 | 90,061.13 | 108,074.52 | 78,690.79 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 22,150.58 | 30,649.55 | 16,076.34 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资收到的现金 | 122,218.57 | 55,219.99 | 21,772.07 |
| 取得投资收益所收到的现金 | 1,308.08 | 322.88 | 307.90 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 6.64 | - | 0.70 |
| 处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 | 48.14 | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 123,581.43 | 55,542.87 | 22,080.68 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 25,730.08 | 7,856.11 | 4,096.79 |
| 投资支付的现金 | 104,742.51 | 76,793.36 | 33,159.24 |
| 投资活动现金流出小计 | 130,472.59 | 84,649.48 | 37,256.03 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,891.16 | -29,106.60 | -15,175.35 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 吸收投资收到的现金 | 4,800.00 | - | - |
| 取得借款收到的现金 | - | 4,772.07 | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 370.00 | - | 5,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 5,170.00 | 4,772.07 | 5,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 4,772.07 | - | 10,841.53 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 2,480.37 | 2,675.76 | 2,445.05 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,600.86 | 6,707.74 | 482.23 |
| 筹资活动现金流出小计 | 8,853.30 | 9,383.50 | 13,768.82 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,683.30 | -4,611.43 | -8,768.82 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 3.69 | 56.04 | -73.47 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 11,579.81 | -3,012.45 | -7,941.30 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 24,086.27 | 27,098.72 | 35,040.02 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 35,666.08 | 24,086.27 | 27,098.72 |
2、母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 19,424.88 | 10,504.10 | 9,078.18 | |
| 交易性金融资产 | 10,017.36 | - | - | |
| 应收票据 | 252.64 | 183.01 | 119.17 | |
| 应收账款 | 30,512.13 | 26,787.61 | 22,935.63 | |
| 预付款项 | - | - | 0.45 | |
| 其他应收款 | 3,303.98 | 2,572.20 | 2,638.13 | |
| 其他流动资产 | - | 10,071.32 | 10,500.00 | |
| 流动资产合计 | 63,510.99 | 50,118.23 | 45,271.56 | |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | - | 20,171.45 | 20,211.45 | |
| 长期股权投资 | 99,447.31 | 104,548.60 | 95,048.89 | |
| 其他权益工具投资 | 11,240.92 | - | - | |
| 其他非流动金融资产 | 13,823.56 | - | - | |
| 投资性房地产 | 7,974.00 | 404.15 | 398.41 | |
| 固定资产 | 5,736.63 | 13,375.56 | 14,332.79 | |
| 无形资产 | 5,952.36 | 2,735.32 | 3,558.95 | |
| 开发支出 | 6,316.26 | 7,514.92 | 4,455.76 | |
| 长期待摊费用 | 115.91 | 164.81 | 142.06 | |
| 递延所得税资产 | 2,124.87 | 1,545.50 | 1,294.60 | |
| 非流动资产合计 | 152,731.82 | 150,460.32 | 139,442.91 | |
| 资产总计 | 216,242.81 | 200,578.55 | 184,714.47 | |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | - | 4,772.07 | ||
| 应付账款 | 13,863.34 | 11,222.03 | 8,271.56 | |
| 预收款项 | 1,375.35 | 438.96 | 828.74 | |
| 应付职工薪酬 | 1,057.96 | 921.95 | 909.38 | |
| 应交税费 | 3,291.91 | 2,575.36 | 3,072.70 | |
| 其他应付款 | 301.20 | 1,769.14 | 4,117.94 | |
| 流动负债合计 | 19,889.76 | 21,699.50 | 17,200.32 | |
| 非流动负债： | ||||
| 递延收益 | 1,247.42 | 708.69 | 1,146.52 | |
| 递延所得税负债 | 649.43 | - | - |
| 非流动负债合计 | 1,896.85 | 708.69 | 1,146.52 | |
| 负债合计 | 21,786.61 | 22,408.20 | 18,346.84 | |
| 所有者权益： | ||||
| 股本 | 47,801.12 | 47,456.89 | 47,120.85 | |
| 资本公积 | 68,979.22 | 66,097.41 | 62,588.42 | |
| 减：库存股 | - | 1,559.45 | 3,448.33 | |
| 其他综合收益 | 3,506.33 | - | - | |
| 盈余公积 | 9,482.62 | 8,447.39 | 7,606.65 | |
| 未分配利润 | 64,686.90 | 57,728.11 | 52,500.05 | |
| 所有者权益合计 | 194,456.20 | 178,170.35 | 166,367.63 | |
| 负债和股东权益总计 | 216,242.81 | 200,578.55 | 184,714.47 |
（2）母公司利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业总收入 | 46,370.72 | 36,790.60 | 35,314.27 |
| 营业收入 | 46,370.72 | 36,790.60 | 35,314.27 |
| 二、营业总成本 | 35,121.87 | 32,116.31 | 32,092.61 |
| 其中：营业成本 | 13,529.63 | 11,485.34 | 9,151.73 |
| 税金及附加 | 418.68 | 370.45 | 334.15 |
| 销售费用 | 8,353.35 | 8,166.62 | 9,036.51 |
| 管理费用 | 7,773.39 | 7,270.99 | 7,119.69 |
| 研发费用 | 5,033.49 | 4,827.53 | 5,786.90 |
| 财务费用 | 13.32 | -4.62 | 663.63 |
| 加：其他收益 | 1,248.86 | 1,719.61 | 2,198.17 |
| 投资收益 | -1,113.72 | 3,527.11 | 4,681.39 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 293.31 | 7.05 | -6.19 |
| 公允价值变动收益 | 278.74 | ||
| 信用减值损失 | -742.67 | - | - |
| 资产减值损失 | - | -1,360.07 | -131.12 |
| 资产处置收益 | - | - | -0.61 |
| 三、营业利润 | 10,920.06 | 8,560.96 | 9,969.49 |
| 加：营业外收入 | - | 61.18 | 2,442.78 |
| 减：营业外支出 | 97.20 | 54.29 | 45.24 |
| 四、利润总额 | 10,822.86 | 8,567.85 | 12,367.03 |
| 减：所得税 | 470.52 | 160.42 | 745.56 |
| 五、净利润 | 10,352.34 | 8,407.43 | 11,621.47 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 3,506.33 | - | - |
| 七、综合收益总额 | 13,858.67 | 8,407.43 | 11,621.47 |
（3）母公司现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 45,309.62 | 34,066.99 | 40,499.37 | |
| 收到的税费返还 | 732.09 | 1,134.39 | 1,856.09 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 3,856.04 | 2,139.41 | 3,875.47 | |
| 经营活动现金流入小计 | 49,897.75 | 37,340.78 | 46,230.93 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 11,342.94 | 8,930.53 | 8,182.16 | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 12,857.60 | 12,675.52 | 12,492.49 | |
| 支付的各项税费 | 2,493.28 | 3,347.61 | 3,991.49 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 5,569.66 | 7,840.57 | 6,626.04 | |
| 经营活动现金流出小计 | 32,263.48 | 32,794.23 | 31,292.18 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 17,634.27 | 4,546.55 | 14,938.75 | |
| 二、投资活动产生的现金流量： | - | |||
| 收回投资收到的现金 | 35,669.07 | 19,525.72 | 18,312.83 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 3,227.59 | 3,534.37 | 4,687.57 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | 0.70 | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 960.00 | 350.00 | - | |
| 投资活动现金流入小计 | 39,856.65 | 23,410.09 | 23,001.11 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 6,402.43 | 4,821.06 | 3,013.77 | |
| 投资支付的现金 | 36,200.00 | 22,200.00 | 28,600.00 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 1,460.00 | 350.00 | - | |
| 投资活动现金流出小计 | 44,062.43 | 27,371.06 | 31,613.77 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,205.78 | -3,960.97 | -8,612.67 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | - | |||
| 吸收投资收到的现金 | 4,800.00 | - | - | |
| 取得借款收到的现金 | - | 4,772.07 | - | |
| 筹资活动现金流入小计 | 4,800.00 | 4,772.07 | - | |
| 偿还债务支付的现金 | 4,772.07 | - | 10,841.53 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 2,480.37 | 2,446.34 | 2,445.05 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,573.96 | 1,707.74 | 482.23 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 8,826.39 | 4,154.09 | 13,768.82 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -4,026.39 | 617.98 | -13,768.82 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | 6.33 | 16.59 | -32.36 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 9,408.43 | 1,220.16 | -7,475.10 | |
| 期初现金及现金等价物余额 | 9,366.83 | 8,146.68 | 15,621.78 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 18,775.26 | 9,366.83 | 8,146.68 |
（三）合并报表范围变化情况
报告期内，发行人合并报表范围变化情况如下：
| 报告期 | 公司名称 | 变动方向 | 变动原因 |
| 2019年度 | 广州市新谷电子科技有限公司 | 减少 | 股权转让 |
| 耐特康赛（厦门）网络技术有限公司 | 减少 | 注销 | |
| 2018年度 | 本期合并范围未发生变更 | ||
| 2017年度 | 本期合并范围未发生变更 | ||
注：耐特康赛（厦门）网络技术有限公司为公司二级子公司，即耐特康赛网络技术（北京）有限公司之全资子公司，于2019年7月份办理完成注销手续。
（四）公司主要财务指标及非经常性损益表
1、主要财务指标
| 财务指标 | 2019-12-31/2019年度 | 2018-12-31/2018年度 | 2017-12-31/2017年度 |
| 资产负债率（合并） | 26.61% | 28.35% | 15.81% |
| 资产负债率（母公司） | 10.08% | 11.17% | 9.93% |
| 流动比率（倍） | 1.92 | 2.03 | 3.17 |
| 速动比率（倍） | 1.69 | 1.73 | 2.81 |
| 利息保障倍数（倍） | 155.44 | 87.90 | 185.94 |
| 应收账款周转率（次/年） | 1.42 | 1.43 | 1.66 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.35 | 0.35 | 0.38 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 0.46 | 0.65 | 0.34 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.24 | -0.06 | -0.17 |
| 每股净资产（元/股） | 4.33 | 3.91 | 3.83 |
| 研发投入占营业收入比例 | 9.45% | 11.82% | 11.77% |
注：资产负债率＝负债总额／资产总额；
流动比率＝流动资产／流动负债；
速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债；
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）／利息支出；
应收账款周转率＝营业收入／平均应收账款余额；
总资产周转率＝营业收入／平均资产总额；每股经营性净现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额；每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额；每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益／期末股本总额；研发费用占营业收入的比重＝研发费用/营业收入。
2、净资产收益率和每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
单位：元/股
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 扣除非经常损益前 | 基本每股收益 | 0.3302 | 0.1295 | 0.3353 |
| 稀释每股收益 | 0.3302 | 0.1295 | 0.3353 | |
| 加权平均净资产收益率 | 8.09% | 3.35% | 9.16% | |
| 扣除非经常损益后 | 基本每股收益 | 0.3347 | 0.1054 | 0.2687 |
| 稀释每股收益 | 0.3347 | 0.1054 | 0.2687 | |
| 加权平均净资产收益率 | 8.20% | 2.72% | 7.35% | |
上述指标的计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率（ROE）
ROE=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为当期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为当期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为当期月份数；Mi为新增净资产次月起至当期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至当期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至当期期末的累计月数。
2、基本每股收益
基本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为当期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为当期因回购等减少股份数；Sk为当期缩股数；M0当期月份数；Mi为增加股份次月起至当期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至当期期末的累计月数。
3、稀释每股收益
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通
股加权平均数）其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整；其他字母指代的意义同本注释“2、基本每股收益”中各字母的意义。
3、非经常性损益明细
单位：万元
| 明细项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动资产处置损益 | -2,635.94 | - | -43.45 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 701.28 | 1,073.74 | 1,119.85 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 1,332.11 | 322.58 | 200.49 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 154.02 | -7.65 | 107.41 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -104.05 | -11.63 | 2,141.49 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 74.38 | ||
| 所得税的影响额 | 322.95 | -144.83 | -359.12 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -55.73 | -98.22 | -44.07 |
| 合计 | -210.97 | 1,133.99 | 3,122.60 |
（五）公司财务状况简要分析
1、资产结构分析
报告期内，公司资产构成情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 36,407.30 | 12.60 | 25,292.35 | 9.53 | 28,378.04 | 12.84 |
| 交易性金融资产 | 14,852.74 | 5.14 | - | - | - | - |
| 应收票据 | 1,078.45 | 0.37 | 717.45 | 0.27 | 360.95 | 0.16 |
| 应收账款 | 63,417.18 | 21.95 | 58,136.51 | 21.90 | 48,991.06 | 22.17 |
| 预付款项 | 1,482.11 | 0.51 | 4,530.53 | 1.71 | 190.49 | 0.09 |
| 其他应收款 | 4,936.39 | 1.71 | 5,055.65 | 1.90 | 4,448.53 | 2.01 |
| 存货 | 17,087.42 | 5.91 | 22,178.67 | 8.35 | 11,901.06 | 5.38 |
| 其他流动资产 | 4,837.54 | 1.67 | 35,067.18 | 13.21 | 11,921.19 | 5.39 |
| 流动资产合计 | 144,099.12 | 49.87 | 150,978.35 | 56.86 | 106,191.33 | 48.05 |
| 可供出售金融资产 | - | - | 20,823.80 | 7.84 | 20,864.87 | 9.44 |
| 长期股权投资 | 2,322.27 | 0.80 | 2,028.95 | 0.76 | 2,007.50 | 0.91 |
| 其他权益工具 | 11,240.92 | 3.89 | - | - | - | - |
| 其他非流动金融资产 | 14,371.07 | 4.97 | - | - | - | - |
| 投资性房地产 | 7,974.00 | 2.76 | 404.15 | 0.15 | 398.41 | 0.18 |
| 固定资产 | 8,993.47 | 3.11 | 16,793.85 | 6.33 | 16,616.40 | 7.52 |
| 在建工程 | 22,401.36 | 7.75 | - | - | - | - |
| 无形资产 | 7,622.56 | 2.64 | 3,528.94 | 1.33 | 4,048.74 | 1.83 |
| 开发支出 | 9,707.83 | 3.36 | 8,360.65 | 3.15 | 4,792.73 | 2.17 |
| 商誉 | 57,116.25 | 19.77 | 60,339.87 | 22.73 | 64,363.68 | 29.12 |
| 长期待摊费用 | 424.48 | 0.15 | 342.65 | 0.13 | 248.52 | 0.11 |
| 递延所得税资产 | 2,654.64 | 0.92 | 1,905.29 | 0.72 | 1,489.71 | 0.67 |
| 非流动资产合计 | 144,828.85 | 50.13 | 114,528.14 | 43.14 | 114,830.56 | 51.95 |
| 资产总计 | 288,927.97 | 100.00 | 265,506.48 | 100.00 | 221,021.89 | 100.00 |
报告期各期末，公司资产总额分别为221,021.89万元、265,506.48万元、288,927.97万元。公司经营状况良好，资产规模总体呈增长趋势。
报告期各期末，公司流动资产分别为106,191.33万元、150,978.35万元、144,099.12万元，占资产总额的比重分别为48.05%、56.86%、49.87%。2018年末公司流动资产相较于2017年末增长44,787.02万元，主要系2018年度业务规模扩大，应收账款等科目增长所致。
报告期各期末，公司非流动资产分别为114,830.56万元、114,528.14万元、144,828.85万元，占资产总额的比重分别为51.95%、43.14%和50.13%。2019年末公司非流动资产相较于2018年末增长30,300.71万元，主要系2019年度公司建设西部区域总部及大数据技术研发和运营服务基地项目致使在建工程科目金额增加所致。
2、负债结构分析
报告期内，公司负债构成情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | - | - | 4,772.07 | 6.34 | - | - |
| 应付账款 | 19,215.48 | 24.99 | 15,266.06 | 20.28 | 13,299.22 | 38.06 |
| 预收款项 | 42,148.02 | 54.81 | 36,994.55 | 49.15 | 2,077.78 | 5.95 |
| 应付职工薪酬 | 2,090.30 | 2.72 | 1,813.26 | 2.41 | 1,594.57 | 4.56 |
| 应交税费 | 9,720.05 | 12.64 | 9,244.90 | 12.28 | 6,313.54 | 18.07 |
| 其他应付款 | 1,773.40 | 2.31 | 6,336.69 | 8.42 | 10,264.83 | 29.37 |
| 流动负债合计 | 74,947.25 | 97.47 | 74,427.53 | 98.88 | 33,549.95 | 96.01 |
| 长期应付款 | 50.14 | 0.07 | 72.75 | 0.10 | - | - |
| 递延收益 | 1,249.68 | 1.63 | 753.20 | 1.00 | 1,355.84 | 3.88 |
| 递延所得税负债 | 649.43 | 0.84 | 15.40 | 0.02 | 38.51 | 0.11 |
| 非流动负债合计 | 1,949.25 | 2.53 | 841.35 | 1.12 | 1,394.35 | 3.99 |
| 负债合计 | 76,896.50 | 100.00 | 75,268.88 | 100.00 | 34,944.30 | 100.00 |
报告期各期末，公司负债总额分别为34,944.30万元、75,268.88万元、76,896.50万元，公司负债规模总体呈增长趋势。
报告期各期末，公司流动负债分别为33,549.95万元、74,427.53万元、74,947.25万元，占负债总额的比重分别为96.01%、98.88%、97.47%，为负债的主要构成部分。2018年末公司负债总额较2017年末大幅增长，主要原因系公司预收款项大幅增加所致。
报告期各期末，公司非流动负债分别为1,394.35万元、841.35万元、1,949.25万元，占负债总额的比重分别为3.99%、1.12%、2.53%，比重较小，主要由递延收益和递延所得税负债构成。
3、偿债能力分析
公司报告期内的主要偿债能力指标如下：
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.92 | 2.03 | 3.17 |
| 速动比率（倍） | 1.69 | 1.73 | 2.81 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 10.08 | 11.17 | 9.93 |
| 资产负债率（合并）（%） | 26.61 | 28.35 | 15.81 |
| 利息保障倍数（倍） | 155.44 | 87.90 | 185.94 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 22,150.58 | 30,649.55 | 16,076.34 |
报告期各期末，公司流动比率分别为3.17、2.03、1.92，速动比率分别为2.81、
1.73、1.69，公司合并口径的资产负债率分别为15.81%、28.35%、26.61%，2017末公司流动比率和速动比率较高、资产负债率较低主要系公司2017年末流动负债规模较小所致。
报告期各期末，公司利息保障倍数分别为185.94、87.90、155.44，利息保障倍数较大，足以满足公司支付利息的需要。
4、营运能力分析
公司报告期内的主要营运能力指标如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率（次） | 1.42 | 1.43 | 1.66 |
| 流动资产周转率（次） | 0.66 | 0.66 | 0.81 |
| 总资产周转率（次） | 0.35 | 0.35 | 0.38 |
报告期内，公司应收账款周转率分别为1.66、1.43、1.42，流动资产周转率分别为0.81、0.66和0.66，总资产周转率0.38、0.35、0.35，公司营运能力指标基本保持稳定，公司资产营运能力较好，持续经营稳健，经营风险较小。
5、盈利能力分析
报告期内，公司利润表主要项目如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 96,730.60 | 84,530.31 | 82,132.34 |
| 营业成本 | 36,996.58 | 34,289.46 | 30,756.65 |
| 营业利润 | 17,704.41 | 9,202.64 | 16,976.21 |
| 利润总额 | 17,654.71 | 9,234.24 | 19,154.35 |
| 净利润 | 16,156.56 | 7,376.38 | 17,465.86 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 15,720.32 | 6,092.70 | 15,813.84 |
报告期内，公司营业收入分别为82,132.34万元、84,530.31万元和96,730.60万元，年均复合增长率为8.52%，公司经营规模逐步扩大，营业收入实现持续增长。
报告期内，公司净利润分别为17,465.86万元、7,376.38万元和16,156.56万元，2018年度公司净利润较2017年度减少10,089.48万元，主要公司2018年度根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》、《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，按照谨慎性原则，公司聘请了评估机构对商誉相关资产组在2018年12月31日的可收回价值进行了评估，并于出具了相关资产评估报告。根据评估报告所载的在评估假设及限定条件成立的前提下，公司计提商誉减值准备4,023.81万元。
四、本次向不特定对象发行的募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含80,000.00 万元），扣除发行费用后拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 新一代语义智能平台及产业化项目 | 41,888.91 | 27,846.60 |
| 2 | 泛行业智能融媒体云服务平台项目 | 36,200.81 | 23,324.70 |
| 3 | 新一代公共安全一体化平台项目 | 29,559.99 | 17,555.30 |
| 4 | 补充流动资金 | 11,273.40 | 11,273.40 |
| 合计 | 118,923.12 | 80,000.00 | |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
五、公司的利润分配政策及现金分红情况
（一）公司的利润分配政策
本公司《公司章程》规定的利润分配政策如下：
“第一百五十五条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和中小
股东的意见；
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十六条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
特殊情况是指：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
3、公司最近一期经审计财务报告中研发支出金额超过当年实现净利润的50%。
（三）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或者公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议，独立董事应当发表明确意见。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，股东大会审议不进行现金分红的利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百五十八条 公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会在审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
（二）最近三年利润分配情况
最近三年，公司现金分红情况汇总如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 现金分红（含税） | 2,390.06 | 2,372.84 | 2,356.04 |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 15,720.32 | 6,092.70 | 15,813.84 |
| 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 | 15.20% | 38.95% | 14.90% |
| 最近三年累计现金分配合计 | 7,118.94 | ||
| 最近三年年均可分配利润 | 12,542.29 | ||
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 56.76% | ||
1、2017年度利润分配
2018年4月20日，公司经2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配方案》，公司以2017年末总股本471,208,546股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.50元（含税）现金，共计派送现金红利23,560,427.30元（含税）。
2、2018年度利润分配
公司经2018年年度股东大会审议通过的2018年度利润分配方案原为：公司以总股本474,568,904股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.50元（含税）现金，共计派送现金红利23,728,445.20元（含税）；本年度不进行资本公积金转增股本。本次审议利润分配方案后至实施权益分派前，公司总股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
2019年2月27日，公司召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，同意公司回购注销《限制性股票激励计划》规定的第三个解锁期已授予但尚未解锁的限制性股票1,450,650股。上述回购注销限制性股票事项已于2019年4月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本由474,568,904股变更为473,118,254股。
根据“现金分红总额、送红股总额、资本公积金转增股本总额固定不变”的原则，公司2018年度权益分派方案调整为：以公司现有总股本473,118,254股为基数，向全体股东每10股派0.501533元人民币现金，共计派送现金红利23,728,445.20元（含税）。
3、2019年度利润分配
公司以截至2020年4月21日的总股本478,011,220股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.50元（含税）现金，共计派送现金红利23,900,561.00元（含税）；同
时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本将增加至717,016,830股。
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”
特此公告。
拓尔思信息技术股份有限公司董事会
2020年6月22日