的专项审核报告
众环专字[2020]011079号湖北国创高新材料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“国创高新”）管理层编制的《湖北国创高新材料股份有限公司资产重组注入标的资产补偿期满减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）进行了专项审核。
一、管理层的责任
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）（中国证券监督管理委员会令第166号）的规定，以及国创高新分别与深圳市云房网络科技有限公司（以下简称“深圳云房”）控股股东深圳市大田投资有限公司及其他11名股东签署的《湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》（以下简称《发行股份及支付现金购买资产协议》）以及《湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》（以下合并简称《业绩承诺补偿协议》）的约定，编制减值测试报告是国创高新管理层的责任。这种责任包括设计、执行和维护与编制和列报减值测试报告有关的内部控制，采用适当的编制基础，以及确保减值测试报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审核工作的基础上对减值测试报告发表专项审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行审核工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，国创高新已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）（中国证券监督管理委员会令第166号）的规定，以及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业
绩承诺补偿协议》的要求编制了减值测试报告，在所有重大方面公允反映了资产重组注入资产在2019年12月31日减值测试的结论。
四、对报告使用者和使用目的的限制
本报告仅供国创高新董事会评估资产重组注入标的资产补偿期满减值测试结果及披露时使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 吴杰
中国注册会计师： 钱小莹
中国·武汉 2020年6月22日
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）（中国证券监督管理委员会令第 166 号）有关规定，以及湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“国创高新”）分别与深圳市云房网络科技有限公司（以下简称“深圳云房”）控股股东深圳市大田投资有限公司及其他11名股东签署的《湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》（以下简称《发行股份及支付现金购买资产协议》）以及《湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》（以下合并简称《业绩承诺补偿协议》）的约定，本公司编制了《湖北国创高新材料股份有限公司资产重组注入标的资产补偿期满减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）。
一、 重大资产重组基本情况
（一）重大资产重组方案简介
公司以发行股份及支付现金相结合方式向深圳市大田投资有限公司等交易对象购买其合计持有的深圳市云房网络科技有限公司100%股权，其中支付现金160,740.00万元，发行股份258,256,768股，每股面值1元，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%即为8.49元/股。
公司通过定向发行的方式向国创高科实业集团有限公司等8名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过181,714万元。
（二）本次重大资产重组相关事项的审批核准情况
2017年2月6日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》。
2017年5月31日，商务部经营者集中申报审查通过本次交易。2017年7月10日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准湖北国创高新材料股份有限公司向深圳市大田投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1171号），核准本次重大资产重组。
（三）重大资产重组相关事项实施情况
A、发行股份购买资产完成情况
本次发行的新增股份已于2017年10月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在深圳证券交易所上市交易。限售期自该等股份于证券登记结算公司登记至交易对方名下之日起开始计算。深圳云房依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更手续，其100%股权已变更登记至本公司名下，相关工商变更登记手续已于2017年7月27日办理完毕。
B、募集配套资金完成情况
本次募集配套资金通过定价发行方式，发行价格为人民币8.04元/股，发行数量226,012,433股。本次发行的新增股份已于2017年10月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在深圳证券交易所上市交易。限售期自该等股份于证券登记结算公司登记至交易对方名下之日起开始计算。
二、购入资产减值测试
（一）购入资产业绩承诺期满有关资产减值补偿的约定
根据《业绩承诺补偿协议》：“业绩承诺期届满后，甲方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并在2019年度《审计报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。
若标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份数×发行价格＋现金补偿金额，则补偿义务人应就差额部分按本条款约定的补偿原则和补偿顺序向甲方另行进行减值补偿。
若甲方在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
另行补偿数量按按以下公式计算确定：
减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格
该等减值补偿股份由甲方以1元总价进行回购并依法予以注销。”（文中的甲方指“湖北国创高新材料股份有限公司”）
（二）购入资产减值测试过程
1、购入资产期末估值情况
本公司委托湖北众联资产评估有限公司对以2019年12月31日为基准日的深圳云房股东全部权益价值进行了估值，并出具了《湖北国创高新材料股份有限公司长期股权投资减值测试所涉及的深圳市云房网络科技有限公司股权全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字【2020】第1119号）。
2、减值测试计算过程及结论
基于前述估值报告，本公司根据估值结果并按《业绩承诺补偿协议》约定计算的具体过程如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| A | 2019年12月31日全部股权评估价值 | 433,898.36 |
| B | 2016年-2019年累计分配利润 | 13,000.00 |
| C | 2016年-2019年累计增资金额 | 30,014.00 |
| D=A+B-C | 测算金额 | 416,884.36 |
| E | 收购股权比例 | 100.00% |
| F=D*E | 按收购股权比例计算的金额 | 416,884.36 |
| G | 重大资产重组时标的资产的交易价格 | 380,000.00 |
| H=G-F | 减值金额 | -- |
结论：根据上述协议约定计算，国创高新资产重组注入标的资产业绩补偿期满未发生减值。
三、 本报告的批准
本报告经本公司董事会2020年 6月 22日批准报出。
湖北国创高新材料股份有限公司
2020年 6月 22日