证券代码：000030、200030 证券简称：富奥股份、富奥B公告编号：2020- 33
富奥汽车零部件股份有限公司关于放弃参股子公司部分股权的优先购买权
暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、鑫安汽车保险股份有限公司（以下简称“鑫安保险”）为富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“富奥股份”）参股公司，目前鑫安保险注册资本为100,000万元，公司持有17.5%股权，一汽资本控股有限公司持有20%股权，天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“一汽夏利”）、一汽解放集团股份有限公司、长春一汽富维汽车零部件股份有限公司分别持有鑫安保险17.5%股权。一汽夏利于2020年6月18日召开董事会审议通过重大资产出售方案，一汽夏利拟向中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）出售所持鑫安保险
17.5%股权，一汽股份指定一汽资产经营管理有限公司（以下简称“一汽资产”）
为承接方，由一汽夏利将所持鑫安保险17.5%股权直接过户至一汽资产。根据鑫安保险的公司章程，公司对一汽夏利转让鑫安保险股权享有优先购买权。
2、一汽夏利拟将鑫安保险17.5%股权出售给一汽资产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》的相关规定，一汽资产属于公司的关联法人，公司放弃本次鑫安保险股权转让的优先购买权事项构成关联交易。
3、2020年6月22日，公司召开了第九届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于放弃参股子公司鑫安保险部分股权的优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事张丕杰先生、王振勃先生回避了表决。独立董事已就该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
4、本次放弃优先购买权暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、根据《公司章程》等有关制度的规定，本次放弃优先购买权暨关联交易事项属于公司董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议。
二、本次鑫安保险股权转让各方的基本情况
（一）一汽夏利
企业名称：天津一汽夏利汽车股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地址：天津市西青区京福公路578号一区
法定代表人：雷平
注册资本：159,517.402万元
统一社会信用代码：91120000103071899G
经营范围：轿车、汽车发动机、汽车零部件、内燃机配件的制造及其售后服务；动力电池生产与销售；汽车电器、汽车装具、汽车水箱、汽车收录机制造、加工；钣金件、冲压件加工、修理；汽车配件、橡胶件、五金工具、化工产品（危险品及易制毒品除外）、日用百货、轮胎、电工器材零售兼批发；仓储服务（不含危险品储存）；房屋租赁、劳务服务（不含涉外劳务）；机电设备租赁、汽车租赁；车用燃气气瓶安装（取得特种设备安全监察部门许可后经营）；高科技产品的开发、研制及生产；普通货运；商业的批发及零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业自产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；品牌汽车（夏利、威姿、威乐、威志、骏派）销售；汽车配件、汽车装具批发、零售；与汽车相关的技术咨询、技术服务；商
务信息咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：一汽股份持有一汽夏利47.73%股份，一汽财务公司持有一汽夏利0.19%股份历史沿革：一汽夏利成立于1997年8月，1999年7月在深圳证券交易所挂牌上市
最近一年财务指标：一汽夏利2019年度营业收入为42,907.28万元，归属于上市公司股东的净利润为-148,052.14万元，2019年末归属于上市公司股东的净资产为-138,672.86万元。
关联关系：一汽夏利为本公司第一大股东一汽股权投资（天津）有限公司的控股股东中国第一汽车集团公司的控股公司
目前一汽夏利不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
（二）一汽资产
企业名称：一汽资产经营管理有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：吉林省长春市汽车经济技术开发区东风大街1951号
法定代表人：全华强
注册资本：51,000万元
统一社会信用代码：912201016616174118
经营范围：中国第一汽车集团有限公司内部资产经营；产权经纪和实业投资（不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、代客理财、融资担保等金融服务业务，严禁非法集资等需前置审批业务；不得从事以任何方式公开募集和发行基金）；建筑物、构筑物及设备的拆除（不含爆破）、装卸、搬运和仓储服务（不含易燃易爆易制毒危险化学品的运输和仓储及须经许可审批的项目）；房屋租赁
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：一汽集团持有一汽资产100%股权历史沿革：一汽资产成立于2007年7月最近一年财务指标：一汽资产2019年度营业收入为30,576.74万元，净利润为18,617.18万元，2019年末净资产为233,599.42万元。
关联关系：一汽资产为本公司第一大股东一汽股权投资（天津）有限公司的控股股东中国第一汽车集团公司的下属全资子公司
目前一汽资产不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
三、关联交易标的基本情况
（一）鑫安保险的基本情况
企业名称：鑫安汽车保险股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：净月高新技术产业开发区生态大街3688号
法定代表人：张影
注册资本：100,000万元
统一社会信用代码：91220101593383034M
经营范围：各种机动车辆保险业务；与机动车辆保险有关的其他财产保险业务；短期健康保险和意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（在许可证有效期内从事经营）
（二）鑫安保险的财务状况
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 307,681.06 | 282,454.46 |
| 负债总额 | 185,342.93 | 166,580.91 |
| 项目 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 |
| 净资产 | 122,338.13 | 115,873.55 |
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 20,867.76 | 50,810.99 |
| 营业成本 | 13,084.19 | 36,401.73 |
| 利润总额 | 7,784.73 | 14,426.63 |
| 营业利润 | 7,783.57 | 14,409.27 |
| 净利润 | 5,973.78 | 11,012.72 |
注：以上数据已经审计。
（三）鑫安保险股权转让前后的股权结构
| 序号 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||||
| 股东名称 | 出资额 （万元） | 股权比例（%） | 股东名称 | 出资额 （万元） | 股权比例（%） | |
| 1 | 一汽资本控股有限公司 | 20,000.00 | 20.00 | 一汽资本控股有限公司 | 20,000.00 | 20.00 |
| 2 | 一汽解放集团股份有限公司 | 17,500.00 | 17.50 | 一汽解放集团股份有限公司 | 17,500.00 | 17.50 |
| 3 | 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 | 17,500.00 | 17.50 | 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 | 17,500.00 | 17.50 |
| 4 | 一汽夏利 | 17,500.00 | 17.50 | 一汽资产 | 17,500.00 | 17.50 |
| 5 | 富奥汽车零部件股份有限公司 | 17,500.00 | 17.50 | 富奥汽车零部件股份有限公司 | 17,500.00 | 17.50 |
| 6 | 吉林省华阳集团有限公司 | 3,250.00 | 3.25 | 吉林省华阳集团有限公司 | 3,250.00 | 3.25 |
| 7 | 唐山市冀东物贸集团有限责任公司 | 2,250.00 | 2.25 | 唐山市冀东物贸集团有限责任公司 | 2,250.00 | 2.25 |
| 8 | 辽宁惠华新业贸易集团有限公司 | 2,250.00 | 2.25 | 辽宁惠华新业贸易集团有限公司 | 2,250.00 | 2.25 |
| 9 | 北京联拓奥通汽车贸易有限责任公司 | 2,250.00 | 2.25 | 北京联拓奥通汽车贸易有限责任公司 | 2,250.00 | 2.25 |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00 | 合计 | 100,000.00 | 100.00 | |
（四）目前鑫安保险不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
四、本次鑫安保险股权转让定价依据
根据北京中林资产评估有限公司出具并经国务院国资委备案的评估报告，以2019年12月31日为评估基准日，鑫安保险100%股权评估价值为125,536.85万元，一汽夏利持有的鑫安保险17.5%股权评估价值为21,968.95万元。
一汽夏利向一汽资产出售鑫安保险17.5%股权，是一汽夏利本次重组重大资产出售方案的一个组成部分，不会单独作价。各方将参考一汽夏利本次重组重大资产出售的拟出售资产整体评估值协商确定拟出售资产交易价格，并视过渡期间损益的专项审计结果确定是否向一汽夏利进行补偿。
五、公司放弃本次鑫安保险股权转让的优先购买权的情况和影响
一汽资产承接鑫安保险股权后将充分发挥一汽资产的股东资源优势及其专业的资产管理的经验，促进鑫安保险不断开拓市场、提高盈利能力。
公司放弃本次股权转让的优先购买权不会导致公司持有鑫安保险股权比例发生变化，且一汽夏利将所持鑫安保险17.5%股权出售至一汽资产，不会导致本公司与鑫安保险的关联关系发生变化，不会对公司资产、负债或经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自本年年初截至本公告披露日，公司与关联方一汽资产未发生关联交易。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
公司此次放弃鑫安保险股权转让优先购买权事宜，有利于鑫安保险开拓市场，提高盈利能力，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将《关于放弃参股子公司鑫安保险部分股权的优先购买权暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第二十一次会议审议。
2、独立董事的独立意见
本次放弃鑫安保险股权转让优先购买权暨关联交易事宜经公司董事会会议
审议通过，关联董事回避表决，表决程序合法，结果有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次放弃鑫安保险股权转让优先购买权事宜暨关联交易事项有利于鑫安保险开拓市场，提高盈利能力，不会导致公司持有鑫安保险股权比例发生变化，不会导致本公司与鑫安保险的关联关系发生变化，不会对公司资产、负债或经营成果产生重大不利影响，也不存在利用关联关系损害公司利益的情形，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
八、备查文件
1．公司第九届董事会第二十一次会议决议；2．独立董事事前认可意见、独立董事意见。
富奥汽车零部件股份有限公司董事会
2020年6月22日