证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2020-034
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
会议届次：第四届董事会第二十七次会议召开时间：2020年6月22日表决方式：通讯方式会议通知和材料发出时间及方式：2020年6月19日，专人送达及电子邮件。本次会议应出席董事人数9人，实际出席董事人数9人，会议由董事长陈晓先生主持召开，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，表决所形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事充分审议、有效表决，以记名投票方式逐项表决，形成并通过如下决议：
1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
根据国家国防科技工业局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的要求、公司经营情况以及相关规定，董事会同意对《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司章程》进行相应调整。
具体内容详见公司于2020年6月23日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2020-036）及修订后的《公司章程》。
该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》；
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会拟进行换届选举。第五届董事会非独立董事4名，经公司提名委员会资格审查，本届董事会拟推荐杨剑先生、李华先生、李结平先生、周琦先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，其中杨剑先生、李华先生为控股股东泰豪集团有限公司提名，周琦先生为合计持股3%以上的股东陈晓及其一致行动人陈功林、陈静、陈也寒提名，李结平先生为公司本届董事会提名。上述非独立董事候选人任期三年，自股东大会通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。候选人简历详见附件一。该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。公司独立董事对以上事项发表同意的独立意见，具体详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》；
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会拟进行换届选举。第五届董事会独立董事3名，经公司本届董事会提名并经董事会提名委员会资格审查，拟推荐胡华勇先生、李健先生、钟刚先生为第五届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人任期三年，自股东大会通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。候选人简历详见附件二。
该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。独立董事候选人经交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
公司独立董事对以上事项发表同意的独立意见，具体详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
修订后的《股东大会议事规则》详见2020年6月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
修订后的《董事会议事规则》详见2020年6月23日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于修订<独立董事工作细则>的议案》；
修订后的《独立董事工作细则》详见2020年6月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于修订<对外担保决策制度>的议案》；
修订后的《对外担保决策制度》详见2020年6月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于修订<对外投资决策制度>的议案》；
修订后的《对外投资决策制度》详见2020年6月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
修订后的《关联交易决策制度》详见2020年6月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过了《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。
同意公司于2020年7月8日召开公司 2020 年第二次临时股东大会，具体详见《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于召开 2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-037）。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第四届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。特此公告。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
董事会二〇二〇年六月二十三日
附件一 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司第五届董事会非独立董事简历
杨剑先生，1979年生，毕业于南昌大学，博士学位。曾任泰豪科技股份有限公司电机产品事业部销售公司总经理助理、江西泰豪科技进出口有限公司总经理兼任南昌ABB泰豪发电机有限公司副总经理、泰豪科技股份有限公司总裁助理、副总裁、董事兼总裁。现任泰豪科技股份有限公司董事。截至本公告披露日，杨剑先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人，及其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东不存在除间接持有控股股东股份以外的其它关联关系，不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司董事情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，通过在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
李华先生，1960年生，毕业于南昌大学，本科学历。曾任江西省南昌市工业技术开发中心（现南昌市工业研究院）技术员、助理研究员；南昌市自动化技术开发公司经理；江西清华自动化有限公司总经理；泰豪集团有限公司常务副总裁；江西省工商联总商会副会长；现任控股股东泰豪集团有限公司副董事长、首席执行官。
截至本公告披露日，李华先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人，及其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东不存在除在控股股东上述任职和间接持有控股股东股份以外的其它关联关系，不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司董事情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在
被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，通过在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。李结平先生，1979年生，毕业于江西财经大学，硕士学位，曾任江西江中制药（集团）有限责任公司资本运营项目经理、泰豪科技股份有限公司产业投资部/证券部经理、董事会秘书，副总裁。
截至本公告披露日，李结平先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人，及其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司董事情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，通过在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
周琦先生，1977年生，本科学历，具有法律职业资格证书。2008年加入公司，曾任公司法律顾问室主任、董事、董事会秘书、证券事务代表、证券法务部副部长。现任公司董事、证券法务部副部长。
截至本公告披露日，周琦先生持有公司股份25,427股，与公司控股股东、实际控制人，及其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司董事情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，通过在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
附件二 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司第五届董事会独立董事简历胡华勇先生，1972年生，对外经济贸易大学法学博士。曾任中国证监会第六届并购重组委员会委员，上海证券交易所及深圳证券交易所上市委员会委员，深圳创投公会副会长、国信证券股份有限公司副总裁、国信金控（香港）公司董事长、投资银行事业部总裁、董事会秘书、固定收益事业部总裁、国信弘盛创业投资公司董事长等职务。现任明诚致慧（杭州）股权投资有限公司董事长。截至本公告披露日，胡华勇先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人，及其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司董事情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，通过在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。其尚未取得中国证监会认可的独立董事证书，已承诺参加最近一期独立董事培训并取得独立董事资格证书。
李健先生，1983年生，复旦大学会计学硕士，注册会计师、税务师、律师。曾任职于立信会计师事务所、上海申浩律师事务所、上海股权托管交易中心。现任上海金浦投资管理有限公司合伙人，上海二三四五网络控股集团股份有限公司独立董事。截至本公告披露日，李健先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人，及其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司董事情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情
形，通过在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。其已取得中国证监会认可的独立董事证书。
钟刚先生，1978年生，中国政法大学经济法学博士。现任华东政法大学副教授、华东政法大学竞争法研究中心执行主任，兼任上海市君悦律师事务所兼职律师，同时为江苏九鼎新材料股份有限公司、西藏城市发展投资股份有限公司独立董事。
截至本公告披露日，钟刚先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人，及其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司董事情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，通过在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。其已取得中国证监会认可的独立董事证书。