股票简称：中山公用 股票代码：000685
中山公用事业集团股份有限公司（住所：广东省中山市兴中道18号财兴大厦北座）
公开发行公司债券受托管理事务报告（2019年度）
债券受托管理人
（住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）
2020年6月
重要声明安信证券股份有限公司（简称“安信证券”）编制本报告的内容及信息均来源于中山公用事业集团股份有限公司（简称“发行人”、“公司”或“中山公用”）对外公布的《中山公用事业集团股份有限公司2019年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。安信证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
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目 录
重要声明 ...... 1
第一章 公司债券概况 ...... 3
第二章 发行人2019年度经营和财务状况 ...... 5
第三章 发行人募集资金使用情况 ...... 8
第四章 本期债券担保人情况 ...... 10
第五章 债券持有人会议召开情况 ...... 11
第六章 本期公司债券利息的偿付情况 ...... 12
第七章 本期公司债券跟踪评级情况 ...... 13
第八章 发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况 ...... 14
第九章 其他事项情况 ...... 16
第一章 公司债券概况核准文件和核准规模：经中国证监会于2017年10月24日签发的“证监许可〔2017〕1897号”文核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。本次公司债券分两期发行，具体如下：
1、18中山01
（1）债券名称：中山公用事业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
（2）债券简称及代码：18中山01，112712.SZ
（3）发行规模：10亿元人民币
（4）票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值发行
（5）债券期限：本次债券期限不超过5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权
（6）债券形式：实名制记账式公司债券
（7）债券利率：5.3%
（8）还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。即利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息
（9）信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为AA+
（10）债券担保情况：本期债券为无担保债券
（11）受托管理人：安信证券股份有限公司
2、19中山01
（1）债券名称：中山公用事业集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
（2）债券简称及代码：19中山01，112861.SZ
（3）发行规模：10亿元人民币
（4）票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值发行
（5）债券期限：本次债券期限不超过5年，附第3年末发行人调整票面利
率选择权和投资者回售选择权
（6）债券形式：实名制记账式公司债券
（7）债券利率：4.0%
（8）还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。即利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息
（9）信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为AA+
（10）债券担保情况：本期债券为无担保债券
（11）受托管理人：安信证券股份有限公司
第二章 发行人2019年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
| 公司名称： | 中山公用事业集团股份有限公司 |
| 法定代表人： | 魏军锋（代） |
| 注册资本： | 147,511.14万元人民币 |
| 注册地址： | 广东省中山市兴中道18号财兴大厦北座 |
| 办公地址： | 广东省中山市兴中道18号财兴大厦北座 |
| 邮政编码： | 528403 |
| 公司网址： 联系电话： | http://www.zpug.net 0760-88389268 |
| 传真： | 0760-88380011 |
| 主营业务： | 公司目前主要从事环保水务、固废处理、环卫服务、工程建设、市场运营、港口客运、金融服务与股权投资等业务 |
公司子公司中山公用环保产业投资有限公司与北京桑德环境工程有限公司签订《股权转让协议》，以236,027,741.57元受让北京桑德环境工程有限公司持有的通辽市桑德水务有限公司100%股权，股权转让完成后，通辽桑德成为公用环投的全资子公司。通辽桑德已于2019年3月29日完成工商变更并于2019年4月纳入合并范围。公司子公司中山公用环保产业投资有限公司与西藏桑德水务有限公司签订《股权转让协议》，以172,241,014.62元受让西藏桑德水务有限公司持有的兰溪桑德水务有限公司100%股权，股权转让完成后，兰溪桑德水务有限公司成为公用环投的全资子公司。兰溪桑德水务有限公司已于2019年9月27日完成工商变更并于2019年10月纳入合并范围。
截至2019年12月31日，发行人主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 变动幅度 |
| 资产总额 | 19,133,029,367.26 | 17,143,654,004.32 | 11.60% |
| 负债总额 | 5,656,864,045.72 | 4,552,308,705.48 | 24.26% |
| 少数股东权益 | 343,827,188.01 | 310,871,138.12 | 10.60% |
| 归属于母公司的所有者权益 | 13,132,338,133.53 | 12,280,474,160.72 | 6.94% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动幅度 |
| 营业总收入 | 2,219,578,462.61 | 2,036,839,920.88 | 8.97% |
| 营业利润 | 1,141,731,339.59 | 816,275,162.32 | 39.87% |
| 利润总额 | 1,147,146,025.73 | 811,262,669.72 | 41.40% |
| 净利润 | 1,070,970,686.63 | 723,847,727.14 | 47.96% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动幅度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 832,259,020.77 | 574,822,982.11 | 44.79% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,114,684,163.18 | 33,166,806.18 | -3,460.84% |
筹资活动产生的现金流量净额
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -144,101,325.20 | -17,345,763.37 | 730.76% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -424,670,948.05 | 594,438,131.86 | -171.44% |
第三章 发行人募集资金使用情况
一、“18中山01”
（一）公司债券募集资金情况
2018年5月22日，发行人面向合格投资者公开发行了2018年第一期人民币10亿元的公司债券，债券募集资金总额扣除发行费用后的款项已于2018年5月23日汇入发行人账户。
根据发行人公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，发行人对本期公司债券募集资金的使用计划为：扣除发行费用后，6亿元用于偿还银行借款，剩余资金将根据资金使用需求和资金投入情况、公司财务状况和整体资金安排等因素，用于偿还债券及其他债务性工具、补充流动资金等。
（二）本期债券募集资金实际使用及专项账户运作情况
发行人严格根据本期债券募集说明书所述用途使用了募集资金，全部用于偿还公司债务和补充营运资金。截至本报告签署日，本期债券募集资金已经全部用尽。募集资金专项账户按照相关管理规定运作规范。具体如下：
| 序号 | 时间 | 用途 | 金额（万元） |
| 1 | 2018-6-1 | 偿还兴业银行借款 | 50,000 |
| 2 | 2018-6-4 | 偿还工商银行借款 | 10,000 |
| 3 | 2018-6-7至2018-12-13 | 补充流动资金 | 40,000 |
| 合计 | 偿还银行借款及补充流动资金 | 100,000 |
债券募集资金的使用计划为：扣除发行费用后，8.50亿元用于偿还银行借款，优化公司负债结构，1.50亿元用于补充公司流动资金。
（二）本期债券募集资金实际使用及专项账户运作情况
发行人严格根据本期债券募集说明书所述用途使用了募集资金，全部用于偿还公司债务和补充营运资金。截至本报告签署日，本期债券募集资金已经全部用尽。募集资金专项账户按照相关管理规定运作规范。具体如下：
| 序号 | 时间 | 用途 | 金额（万元） |
| 1 | 2019-3-29 | 偿还工商银行借款 | 10,000 |
| 2 | 2019-3-29 | 偿还农业银行借款 | 20,000 |
| 3 | 2019-4-1 | 偿还兴业银行借款 | 50,000 |
| 4 | 2019-4-30 | 归还偿还中信银行借款的自有资金垫款 | 5,000 |
| 5 | 2019-3-29至2019-5-20 | 补充流动资金 | 15,000 |
| 合计 | 100,000 |
第四章 本次债券担保人情况本次债券未设置担保等增信机制。
第五章 债券持有人会议召开情况
截至本报告出具日，本次债券未召开债券持有人会议。
第六章 本期公司债券利息的偿付情况
一、“18中山01”
“18中山01”采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。“18中山01”的起息日为2018年5月22日，2019年至2023年间每年的5月22日为上一计息年度的付息日。发行人于2019年5月22日支付“18中山01”自2018年5月22日至2019年5月21日期间的利息5,300万元；发行人于2020年5月22日支付“18中山01”自2019年5月22日至2020年5月21日期间的利息5,300万元。
二、“19中山01”
“19中山01”采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。“19中山01”的起息日为2019年3月5日，2020年至2024年间每年的3月5日为上一计息年度的付息日。
发行人于2020年3月5日支付“19中山01”自2019年3月5日至2020年3月4日期间的利息4,000万元。
第七章 本期公司债券跟踪评级情况
中诚信证券评估有限公司对发行人及发行人已发行的“中山公用事业集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”和“中山公用事业集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”的信用状况进行了跟踪分析。经中诚信证评信用评级委员会最后审定，维持发行人本次跟踪的主体信用等级为AA+，评级展望稳定；维持“18中山1”、“19中山01”的信用等级为AA+。
第八章 发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况
一、发行人董事长变动情况
2019年3月4日，公司收到董事长何锐驹先生的书面辞职报告，何锐驹先生因个人原因申请辞去公司董事长、董事、相关专门委员会职务，同时不再担任公司法定代表人。辞职后，何锐驹先生将不再担任公司及参控股公司的相关职务。根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，何锐驹先生的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不会对董事会的正常运作产生影响。何锐驹先生的辞职报告自提交董事会之日起生效。公司董事会将按照法定程序尽快完成公司董事、董事长的补选等相关后续工作。根据《公司章程》规定，董事会选举产生新任董事长之前，由公司副董事长苏斌先生代为履行董事长、法定代表人等职责，直至新任董事长选举产生之日止。
2019年6月21日，公司收到副董事长苏斌先生的书面辞职报告苏斌先生因个人原因申请辞去公司副董事长、董事及董事会相关专门委员会委员职务。根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，苏斌先生的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不会对董事会的正常运作产生影响。
2019年7月8日，公司召开2019年第8次临时董事会会议，审议通过《关于选举公司第九届董事会副董事长的议案》：魏军锋先生当选为公司第九届董事会副董事长，任期为本次会议决议之日起至2021年3月26日。根据《公司章程》的有关规定，在公司新董事长产生之前，由副董事长魏军锋先生代为履行董事长及法定代表人职责。
二、发行人董事会秘书变动情况
本报告期内，董事会秘书为李春辉先生，无变动情况。
李春辉：工商管理硕士。曾任珠海中富实业股份有限公司办室文秘、证券事务代表，广东宜通世纪科技股份有限公司证券事务代表、证券部经理，中山尚洋科技股份有限公司投融部副总经理。现任中山公用事业集团股份有限司董会秘书。
三、发行人证券事务代表变动情况
本报告期内，证券事务代表职位空缺。
第九章 其他事项情况
一、对外担保
截至2019年12月31日，发行人及子公司对外担保总额为3,081.00万元，具体对外担保情况如下表所示。
单位：万元
| 序号 | 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方 |
| 1 | 怀宁润天水务环境科技有限公司 | 2019年09月24日 | 8,931.00 | 2019年09月23日 | 3,081.00 | 连带责任保证 | 2022年12月28日 | 否 | 否 |
| 诉讼（仲裁）基本情况 | 涉案金额（万元） | 是否形成预计负债 | 诉讼（仲裁）进展 | 诉讼（仲裁）审理结果及影响 | 诉讼（仲裁）判决执行情况 |
| （2016）粤20民初52号：原告岳阳新华联富润石油化工有限公司以中山公用作为被告，以天乙集团和胡继洪作为第三人向中山市中级人民法院提起代位权诉讼，要求被告立即向原告清偿被告对第三人所负的到期债务8,668万元。 | 8,668 | 否 | 原告已撤诉 | 该案为代位权案件，并不会导致中山公用产生新的债务 | 广东省中山市中级人民法院已准许原告的撤诉申请。 |
| （2017）粤2071民初14375号：原告天乙集团、胡继洪以中山公用为被告、天乙能源为第三人向中山市第一人 | 3,628.75 | 否 | 案件判决已生效，目前处于执行中止状态。 | 2019年8月15日广东省中山市第一人民法院《民事判决书》判决如下：被告中山公用事业集团股份有限公司于 | 2019年11月15日，广东天乙集团有限公司管理人和胡继洪向中山市第一人民法院申请执行股让款20,209,950.48元及加倍支付 |
民法院提起股权转让纠纷诉讼，请求法院判令被告在判决生效之日起三日内向两原告支付股权转让款36,287,495.45元。
| 民法院提起股权转让纠纷诉讼，请求法院判令被告在判决生效之日起三日内向两原告支付股权转让款36,287,495.45元。 | 本判决发生法律效力之日起十日内向原告广东天乙集团有限公司、胡继洪支付股权转让款20,209,950.48元；驳回原告广东天乙集团有限公司、胡继洪的其他诉讼请求；现各方均未上诉，判决已生效。 | 迟延履行期间的债务利息以及案件受理费127,115元，暂计20,337,065.5元。负担申请执行费87,737元。2019年11月26日，中山市中级人民法院作出了（2018）粤20破48号之六通知书：广东天乙集团有限公司在你司的股权转让款债权，非经本院通知允许，不得以任何方式作出支付行为。否则，由此产生的法律后果由你司自行承担。 |