山东山大华特科技股份有限公司关于资产置换的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
2010 年 12 月 10 日，本公司与沂南县人民政府、沂南县教育体育局、沂南 县国有资产工作办公室签订《协议书》，沂南县人民政府以现金 1,080 万元折成 股份增加对山大华特卧龙学校（以下简称卧龙学校）的持股比例，公司以在沂南 县城的 12.40 万平方米工业用地（简称"土地 A"）作价 3406 万元与沂南县人民 政府（授权沂南县教育局持有并管理）持有的卧龙学校等价值的股权进行置换。
公司第六届董事会 2010 年第六次临时会议已审议通过本次增资及资产置换事宜。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 无需经公司股东大会或其他有关部门批准，亦不构成关联交易。
二、交易对方的情况 本次交易的对方沂南县人民政府、沂南县教育体育局、沂南县国有资产工作
办公室均为政府机关，不存在与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债 权债务、人员等方面可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
1、卧龙学校的基本情况
卧龙学校成立于2003 年8 月26 日，是公司根据第三届董事会2003 年第一 次临时会议决议，与沂南县人民政府共同在山东省沂南县设立的股份制全日制学 校，主要从事初中、高中阶段的学生教育。
目前，该学校总股本 89,681,442.27 元。其中：公司出资 51,717,120.01 元,占注册资本的 57.67%，沂南县人民政府（授权沂南县教育体育局持有）出资37,964,322.26 元，占注册资本的 42.33%。
2009年，卧龙学校实现营业收入4,731万元、营业利润-464万元、净利润-407万元、经营活动产生的现金流量净额911万元，截止2009年12月31日的资产总额为21,092万元、负债总额为14,924万元、净资产为6,168万元、应收款项总额50万元。2010年1-10月，卧龙学校实现营业收入4,722万元、营业利润373万元、净利 润359万元，经营活动产生的现金流量净额2,521万元，截止2010年10月31日的资 产总额为22,273万元、负债总额为12,648万元、净资产为9,626万元（每股净资产 为1.073元）、应收款项总额6万元。
截止2010年11月30日，卧龙学校共计欠本公司17,390,358.12元。其中：欠 款14,947,333.98元，应付本公司股利2,443,024.14元。
2、土地 A 的相关情况
本次用于置换的 12.40 万平方米工业用地位于沂南县城澳柯玛大道东段南 侧，土地证号为{沂南国用（2005）字第 0106 号}。该宗土地是 2001 年公司以
3406 万元的资产价格置换取得的，多年来一直未得到有效利用。截至 2010 年 10
月 31 日，该土地账面值为 2305.5 万元。 四、交易协议的主要内容 协议各方约定：
1、沂南县人民政府支付现金 1,080 万元按每股 1.073 元的价格折合股份，增 持卧龙学校股份 10,065,237.65 元。增资后卧龙学校的总股本变更为 99,746,679.92 元，其中：公司持有 51,717,120.01 元，占注册资本的 51.85%；沂南县教育体育 局持有 48,029,559.91 元，占注册资本的 48.15%。
2、公司持有的土地 A 按照使用权总价值 3,406 万元，由沂南县人民政府以 持有卧龙学校等量价值的股权进行置换的方式购买收储。
土地 A 作价 3,406 万元，按每股净资产 1.073 元计算折合卧龙学校股权
31,742,777.26 元与沂南县教育体育局持有卧龙学校的同等数量股权进行置换。置 换后，卧龙学校总股本仍为 99,746,679.92 元，其中：公司持有股权变更为
83,459,897.27 元，占注册资本的 83.67%；沂南县教育体育局持有的股权变更为
16,286,782.65 元，占注册资本的 16.33%。
3、鉴于本次股权置换后，沂南县教育体育局持有卧龙学校的股权比例发生 了变化，随着当地经济发展和财政支付能力的提高，从 2012 年起，沂南县人民 政府将增加资金投入，授权沂南县教育体育局按照卧龙学校当期实际每股净资产
额，购买公司增持的卧龙学校股权，使沂南县教育体育局持有卧龙学校股权的比
例逐步达到协议签订之前的 42.33%水平。
4、沂南县人民政府及相关方同意在本次置换协议签订后四年内，卧龙学校 向公司回购股权 1000 万股。回购价格按照回购日卧龙学校每股账面净资产额确 定。
5、卧龙学校现行的办学模式，办学政策以及办学方向等各方不得擅自改变。
6、股权置换后，公司协助沂南县人民政府及授权方办理土地 A 使用权转让 等有关手续。
五、其他安排 本次交易不涉及人员安置等其他问题。 六、出售资产的目的和影响
1、本次置换出的土地因远离公司管理及主要业务地点，且未有合适工业项 目，该宗土地并未得到有效利用，发挥出应有效益。沂南县人民政府从 2010 年 起承担卧龙学校教职工工资的 90%部分后，卧龙学校的经济效益发生了根本性变 化，已由亏损转为盈利，且盈利状态将会持续。本次以土地使用权置换学校股权， 既盘活了公司的存量资产，又增加了公司的盈利能力，有利于提高公司效益。
2、本次置换的土地使用权账面值为 2305.5 万元，置换价值 3406 万元，置 换的增加值将改善公司的财务状况。
3、沂南县人民政府及相关方同意"从 2012 年起沂南县教育体育局购买公司 本次增持的卧龙学校股权，使政府持有卧龙学校股权的比例逐步达到协议签订之 前的 42.33%" 以及"本次置换协议签订后四年内，卧龙学校回购公司股权 1000 万元"等后续安排，为公司逐步收回本次对卧龙学校的投资奠定了基础。公司将 密切关注并尽力促进协议的后续履行，保障公司投资的顺利收回。
七、备查文件
1、公司《第六届董事会 2010 年第六次临时会议决议》；
2、《协议书》。 特此公告
山东山大华特科技股份有限公司董事会
二〇一〇年十二月十日
