华泰联合证券有限责任公司关于北京海天瑞声科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市保荐书

华泰联合证券有限责任公司

关于北京海天瑞声科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路

号前海深港基金小镇B7栋

）

保荐机构及保荐代表人声明

作为北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“海天瑞声”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”或“华泰联合证券”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

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公司名称

公司名称	北京海天瑞声科技股份有限公司
注册资本	3,210.00万元
法定代表人	贺琳
有限公司成立日期	2005年5月11日
整体变更为股份公司日期	2017年11月24日
住所	北京市海淀区成府路28号4-801
经营范围	技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；销售计算机、软件；货物进出口、技术进出口；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
联系方式	010-62660772
电子信箱	[e-mail]
联系人	吕思遥

（二）发行人的主营业务概况

报告期内，发行人主要从事AI训练数据的研发设计、生产及销售业务。发行人通过设计数据集结构、组织数据采集、对取得的原料数据进行加工，最终形成可供AI算法模型训练使用的专业数据集。

算法、算力、数据是人工智能技术发展的三大要素，其中训练数据是AI算法发展和演进的“燃料”。在当前人工智能技术发展进程中，深度学习算法是推动人工智能技术取得突破性发展的关键技术理论，而大量训练数据的训练支撑则是深度学习算法实现的基础。深度学习分为“训练”和“推断”两个环节：训练需要海量数据输入，训练出一个复杂的深度神经网络模型；推断指利用训练好的模型，去“推断”现实场景中的待判断数据，并得出各种结论。训练数据越多、越完整、质量越高，模型推断的结论越可靠。因此，要使AI算法模型实现从技术理论到应用实践的落地过程，就需要提供大量的训练数据，对AI算法模型加以训练。通常，从自然数据源简单收集取得的原料数据并不能直接用于人工智能深度学习算法的训练，必须经过专业化的采集、加工处理，形成相应的工程化数

据集后才能供深度学习算法等AI算法、模型训练使用。

海天瑞声是我国领先的AI训练数据专业提供商。自2005年成立以来，发行人始终致力于为AI产业链上的各类机构提供AI算法模型开发训练所需的专业数据集。发行人所提供的训练数据覆盖智能语音（语音识别、语音合成等）、计算机视觉、自然语言等多个AI核心领域，全面服务于人机交互、智能驾驶、智慧城市等多种创新应用场景。其中智能语音为发行人的优势领域，产品线已包含150余个主要语种及方言。

海天瑞声的产品和服务已获得阿里巴巴、腾讯、百度、科大讯飞、海康威视、微软、亚马逊、三星等国内外客户的认可，应用于其研发的个人助手、智能音箱、语音导航、搜索服务、智能驾驶、机器翻译等多种人工智能产品相关算法模型的训练过程中。目前海天瑞声客户累计数量超400家，覆盖了主要的大型科技公司、人工智能企业及科研机构。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

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项目

项目	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
资产总计	404,539,351.88	212,327,712.08	130,239,990.66
负债合计	48,587,913.52	46,194,589.40	31,309,610.71
所有者权益合计	355,951,438.36	166,133,122.68	98,930,379.95

2、合并利润表主要数据

单位：元

项目	2019年度	2018年度	2017年度
营业收入	237,558,118.15	192,657,698.25	119,070,943.75
利润总额	91,359,482.48	72,125,081.67	39,941,801.24
净利润	81,586,824.49	67,130,690.02	34,078,661.34
归属于母公司股东净利润	81,586,824.49	67,130,690.02	34,078,661.34
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润	76,246,636.59	62,052,129.16	32,420,121.92

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

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项目

项目	2019年度	2018年度	2017年度
经营活动产生的现金流量净额	83,363,303.85	64,277,951.12	34,613,570.88
投资活动产生的现金流量净额	-71,537,551.19	-30,795,479.17	-76,060,472.93
筹资活动产生的现金流量净额	104,625,000.00	-	35,500,000.00
现金及现金等价物净增加额	116,563,634.02	33,674,275.65	-6,125,564.14
期末现金及现金等价物余额	163,255,204.88	46,691,570.86	13,017,295.21

4、主要财务指标

项目	2019年 12月31日	2018年 12月31日	2017年 12月31日
流动比率（倍）	7.76	3.99	4.07
速动比率（倍）	7.60	3.54	3.69
资产负债率（母公司）	12.17%	21.98%	24.35%
归属发行人股东的每股净资产（元/股）	11.09	5.54	3.30
项目	2019年度	2018年度	2017年度
应收账款周转率（次/年）	6.12	6.64	5.32
存货周转率（次）	4.48	3.78	3.19
息税折旧摊销前利润（万元）	9,476.77	7,398.80	4,080.76
归属发行人股东的净利润（万元）	8,158.68	6,713.07	3,407.87
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）	7,624.66	6,205.21	3,242.01
研发投入占营业收入的比例	17.55%	14.19%	21.23%
每股经营活动产生的现金流量（元/股）	2.60	2.14	1.15
每股净现金流量（元/股）	3.63	1.12	-0.20
基本每股收益（元/股）	2.54	2.07	1.11
稀释每股收益（元/股）	2.54	2.07	1.11
净资产收益率	37.17%	46.82%	41.99%

注：指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债速动比率=速动资产/流动负债资产负债率=总负债/总资产归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计/期末股本总额应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额

息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息费用+固定资产折旧+摊销归属于发行人股东的净利润＝归属于母公司股东的净利润归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润＝归属于母公司股东的净利润－非经常性损益的影响数每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/当期加权平均股本总额每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/当期加权平均股本总额基本每股收益、稀释每股收益和净资产收益率，依据扣除非经常性损益后的净利润计算，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求进行计算。

二、发行人存在的主要风险

（一）经营业绩波动风险

发行人的主营业务是AI训练数据的研发设计、生产及销售，所在细分行业为“人工智能基础数据服务业”，处于人工智能产业链上游位置，经营情况受下游人工智能技术及应用市场波动的影响。报告期内，受益于人工智能行业整体的高速发展，公司呈现出较高的成长性，营业收入从2017年的11,907.09万元增长至2019年的23,755.81万元，复合增长率达41.25%。虽然当前公司的经营业绩呈现高速增长态势，但各期增长速度仍有一定波动。如果未来下游市场需求出现较大波动，或公司不能及时提供满足下游客户需求的产品和服务，公司未来业绩将存在大幅波动的风险。

（二）市场竞争加剧的风险

人工智能行业属于国家支持的战略行业，而人工智能基础数据服务行业位于产业链上游，处于快速增长期，具有广阔的发展前景。近年来，参与该行业的公司不断增多，一方面推动行业快速发展，另一方面也导致行业竞争加剧。公司如果不能持续有效地制定并实施业务发展规划，保持技术、产品和服务的领先性，则将受到竞争者的挑战，从而面临市场竞争加剧而导致的经营状况下滑、市场地位下降和可能失去主要客户的风险，进而影响公司的盈利能力和发展潜力。

（三）新业务拓展风险

自2005年成立以来，发行人一直致力于为人工智能全产业链中的企业及科

研机构提供训练数据产品和相关服务。随着人工智能行业持续快速地增长，下游客户对高质量、结构化、大规模训练数据的需求将持续增加。公司将会紧跟下游需求变化，加深对人工智能基础技术的理解并开发出更多的业务机会。然而，发行人的前述新业务拓展举措能否成功，一方面受到行业发展状况、市场需求变化以及市场竞争状况等因素影响，另一方面也取决于发行人对于人工智能众多新领域新场景的理解认知以及合作拓展能力等诸多因素。因此，发行人新业务的开拓可能不及预期或者遇到其他不利因素，进而对发行人未来的经营业绩产生不利影响。

（四）核心技术快速迭代的风险

发行人已将其核心技术体系运用于设计、采集、加工、质检等训练数据生产相关的各个环节，构成了发行人业务持续经营的技术基础，并在报告期内保障了发行人业务规模和经营业绩的成长性。

由于人工智能行业整体发展较为迅速，应用领域和应用场景不断拓展，下游需求随着行业发展不断发生变化，发行人进行数据开发所需的各项技术也面临着快速迭代更新的风险。如果发行人无法保持对行业发展趋势的洞察能力以及对研发人才的有效组织和研发经费的经济投入，则可能导致发行人在行业技术快速迭代过程中无法持续保持技术先进性和技术优势，进而对发行人的客户拓展、产品创新和经营业绩造成不利影响。

（五）核心技术人员流失风险

报告期内，发行人的核心技术人员较为稳定，除2名核心技术人员分别为2017年新增、2018年新增外，其余核心技术人员均自报告期初即在公司任职且未发生变动。虽然发行人已设立了较为完善的激励机制对核心技术人员进行激励，但随着行业的持续发展，行业内企业之间对于高端人才的竞争日益激烈，如果发行人无法持续加强核心技术人员的培养及引进并为核心技术人员提供有竞争力的激励机制和薪资待遇，则将存在核心技术人员流失的风险，公司的技术水平、研发能力也将受到不利影响。

（六）核心技术失密风险

在多年的行业实践过程中，发行人始终注重充分挖掘和培养自身的核心技术优势，自主研发了一体化数据处理平台，在基础研究、平台工具、训练数据开发三个维度均积累下核心技术。发行人数据产品和服务均以核心技术为基础。公司制定了严格的保密制度并严格执行，但上述措施仍无法完全避免公司核心技术的失密风险。如果公司相关核心技术的内控和保密机制不能得到有效执行，则可能导致公司核心技术失密的风险。

（七）数据安全相关风险

发行人主要从事AI训练数据的研发设计、生产及销售业务，所提供的产品和服务主要以数据的形式体现。发行人高度重视数据安全问题，不断进行数据管理体系完善和信息安全管理体系的建立和认证。随着业务的快速发展和规模的持续扩张，原料数据采集与数据加工的数量会持续增长，如果将来公司数据安全管理体系的研发升级未能跟上业务发展的需要，或未能紧跟相关法律法规的变化更新自身的管理方式，则公司可能面临数据安全相关风险，进而给公司的经营带来不利影响。

（八）训练数据产品无法实现授权销售的风险

发行人根据对人工智能算法模型应用领域、行业发展趋势、市场需求等的评估和研判，自行设计并开发多种训练数据产品，开发完成后根据客户实际需求进行销售，授权给客户使用。在该种业务类型下，发行人开发训练数据产品，承担开发费用，并拥有训练数据产品的知识产权。如果公司开发的训练数据产品不能满足下游客户对训练数据的要求，则可能存在无法实现授权销售的风险，进而对发行人未来的经营业绩产生不利影响。

（九）采购成本上升风险

报告期内，发行人进行采购原料数据采集、标注所支付的数据服务费占发行人各年采购总额的比重较高，分别达到71.79%、76.10%和68.61%。随着城乡生活成本的持续提升，前述采购价格可能存在持续上升的趋势，若发行人的技术发展带来的效率提升无法抵消前述采购成本上升的影响，可能会对公司的经营业绩带来一定不利影响。

（十）税收优惠不确定的风险

报告期内，公司享受了增值税即征即退、高新技术企业和国家规划布局内的重点软件企业的企业所得税税率优惠、研发费用加计扣除等一系列税收优惠，如果未来公司所享受的税收优惠政策出现不利变化，或者公司不再符合税收优惠的条件，则公司将无法持续享受税收优惠或存在所享受的税收优惠减少的可能性。并进而导致公司未来经营业绩和现金流水平受到不利影响。

（十一）国际贸易摩擦风险

近年来，国际贸易摩擦不断，部分国家通过贸易保护手段，试图制约中国相关产业的发展。公司相关境外业务始终严格遵守中国及他国法律，但国际局势瞬息万变，一旦国际贸易摩擦导致公司业务受限，公司相关境外采购及销售业务受到约束，将会对公司的生产经营产生不利影响。

（十二）汇率波动风险

海天瑞声作为一家面向全球的AI训练数据服务商，拥有数量众多的境外客户，遍布美国、韩国、日本等各地区，报告期内公司境外收入占比分别为29.06%、

31.00%和49.60%，该等收入使用外币进行结算，并受人民币汇率水平变化的影响。人民币汇率可能受到国内外政治、经济环境等因素的影响，存在波动风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

（十三）实际控制人控制不当的风险

本次发行前，贺琳直接持有发行人866.97万股股份（占发行前总股本的

27.01%），并通过控制中瑞安间接控制发行人495.41万股股份（占发行前总股本的15.43%），合计控制公司42.44%的股份，为公司实际控制人。

尽管公司通过相关制度安排尽可能避免实际控制人操纵公司的现象发生，但如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司财务管理、人事、发展战略、经营决策等重大事项施加不利影响，其他股东的利益可能受到损害。

（十四）募集资金金额较大及募投项目实施的风险

本次募集资金金额及投资项目综合考虑了行业和市场状况、技术水平及发展趋势、场地、设备和人员等因素，并对其可行性进行了充分论证，具备合理性。但由于公司为轻资产型公司，且处于成长阶段，公司资产和收入规模相对较小，而本次募集资金金额相对于公司资产和收入规模较大，大额募集资金到位后的管理和消化对公司各方面经营管理能力和资产运营能力均提出了更高的要求。

同时，募投项目实施过程中将新增大量固定资产、无形资产、研发投入，年新增折旧摊销等费用金额较大。如果未来行业或市场环境发生难以预期的不利变化，或由于发行人管理能力、资产运营能力不足等原因对募集资金投资项目的按期实施及完全达产造成不利影响，将导致募投项目的实施进度及经济效益的实现存在较大不确定性，且募投项目折旧摊销等费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。

（十五）净资产收益率下降的风险

报告期内，公司加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算）分别为41.99%、46.82%和37.17%。2019年公司加权平均净资产收益率的下降主要是由于公司进行了外部融资活动导致公司净资产增加所致。

本次发行后公司的净资产将有所提高，由于募集资金投资项目有一定的实施周期，募集资金产生经济效益需要一段时间，短期内净利润较难以实现与净资产的同步增长，因而公司在短期内净资产收益率将有所下降。

（十六）发行失败风险

根据相关法规要求，若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，本次发行应当中止，若发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行注册程序超过3个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，将会出现发行失败的风险。

（十七）股价波动风险

首次公开发行股票后拟在科创板上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及发行人所披露的风险因素，审慎作出投资决定。同时，影响股市价格波动的因素很多，除了发行人的经营状况和盈利情况之外，汇率、利率、国内外政治形势、投资者心理预期等多种因素亦会对股市价格产生较大影响。发行人特别提示投资者，投资于发行人股票可能由于多种因素导致的股价波动而遭受投资损失。

（十八）疫情风险

受境内外新型冠状病毒疫情风险影响，各地政府和部分海外国家相继出台并严格执行延迟复工、限制物流、人流、隔离等疫情防控政策，公司的客户开发、客户服务、相关商务接洽活动及原料数据采集会一定程度的受到延迟复工、人员流动接触限制的影响。对于公司而言，本项风险属于不可抗力风险，若本次新型冠状病毒疫情在较长时间内持续，将可能对会对公司的经营造成不利影响。

三、申请上市股票的发行情况

（一）发行概况

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本次发行的基本情况

本次发行的基本情况
股票种类	人民币普通股（A股）
每股面值	1.00元
发行股数及占发行后总股本的比例	本次拟公开发行股票数量不超过1,070万股，不低于发行后公司总股本的25%，最终发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。本次发行全部为新股发行，不涉及原股东公开发售股份
每股发行价格	【】元
发行人高管、员工拟参与战略配售情况	本次发行不涉及高管和员工战略配售
保荐人相关子公司拟参与战略配售情况	保荐机构将安排实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件
发行方式	本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投

3-1-3-11资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行

	资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行
发行对象	符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外
承销方式	由主承销商余额包销的方式承销
拟公开发售股份股东名称	无
募集资金投资项目	自主研发数据产品扩建项目、一体化数据处理技术支撑平台升级项目、研发中心升级建设项目、补充流动资金

（二）保荐机构工作人员简历

1、保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为张鹏和葛青。其保荐业务执业情况如下：

张鹏，华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线总监，保荐代表人，毕业于中国人民大学经济学专业，从事投资银行业务13年，具有丰富的IPO、再融资以及兼并收购项目经验。曾主持或参与完成的首次公开发行项目包括：国投新集主板IPO，浩丰科技创业板IPO，掌阅科技主板IPO以及点众科技创业板IPO、乐元素主板IPO等（审核中）；再融资项目包括：工商银行A+H配股，国电电力非公开发行，润欣科技非公开发行等；重大资产重组项目包括：智度股份重大资产收购、冀中能源重大资产收购等；并曾负责百度CDR项目现场执行。对TMT行业具有深刻的理解，对于行业内公司的IPO上市、并购重组具有丰富操作经验。

葛青，华泰联合证券有限责任公司总监，保荐代表人。毕业于北京大学光华管理学院，获管理学学士学位。曾供职于中银国际和普华永道，2014年加入华泰联合证券有限责任公司，具有多年投资银行和资本市场相关工作经验，负责或参与的主要执行和发行项目有：首钢股份资产重组、中国银行可转债和配股、华数传媒非公开发行股票、柳工非公开发行股票、唐钢转债、柳工转债；金钼股份、中国一重、金隅股份H股回A暨换股吸收合并太行水泥等首发项目；宝利来、美克集团、山田林业、首钢集团等可交换债券项目；中国中铁、湘电股份公司债券等项目。

2、项目协办人

本次海天瑞声首次公开发行股票项目的协办人为廖蔚铭，其保荐业务执业情况如下：

廖蔚铭，华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线高级经理，毕业于北京大学经济学院，获金融学硕士学位。2015年加入华泰联合证券有限责任公司，曾参与或主要执行的项目包括掌趣科技重大资产重组项目、捷成股份重大资产重组项目、乐元素IPO项目、奥赛康借壳东方新星项目等。

3、其他项目组成员

其他参与公司本次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：杨阳、倪佳伟、答一丹。

四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行职责情形的说明

经核查，截至本报告出具日，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的规定，发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体认购数量、金额等内容在发行前确定并公告。公司股东大会已授权董事会确定和实施本次发行上市的具体方案，包括战略配售事项。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十九条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、自愿遵守证监会规定的其他事项。

（二）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（三）保荐人承诺已对本次证券发行上市发表明确的推荐结论，并具备相应的保荐工作底稿支持。

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2020年4月26日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市等议案。

2、2020年5月13日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市等议案。

依据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。

七、保荐人针对发行人是否符合科创板定位所作出的专业判断以及相应理由和依据，及保荐人的核查内容和核查过程的说明

（一）关于发行人符合科创板行业领域的核查情况

报告期内，发行人主要从事AI训练数据的研发设计、生产及销售业务。对照发行人主营业务情况，保荐机构查阅了权威产业分类目录、规划、指南的规定，核查发行人所属行业领域是否属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的行业领域。经核查，保荐机构认为：根据《上市公司分类与代码》（2012年修订），发行人所属行业为软件和信息技术服务业。根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人所从事的训练数据生产业务属于“新一代信息技术产业—新兴

软件和新型信息技术服务—新型信息技术服务—信息处理和存储支持服务—数据加工处理服务”行业。因此，发行人属于《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中“新一代信息技术领域”的战略性新兴产业，符合科创板行业领域要求。

（二）关于发行人符合科创属性要求的核查情况

1、研发投入及营业收入确认情况核查

（1）研发投入

保荐机构取得了发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，对发行人自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况进行了解；保荐机构取得了报告期内发行人研发费用明细，分析了发行人历年研发费用占发行人主营业务收入的比重，了解发行人研发投入情况。

经核查，保荐机构认为：发行人研发投入归集完整、准确。

（2）营业收入确认

保荐机构了解了行业特征、发行人主要销售模式、行业收入确认的一般原则，取得了发行人的收入确认政策、定价政策、赊销政策的相关文件，与同行业上市公司的收入确认政策进行了比较，访谈了申报会计师，取得了重要销售合同、销售订单、销售收入明细，抽查了客户验收单据、销售发票、收款凭证，并进行了截止性测试，确认发行人营业收入确认的真实性和准确性。

经核查，保荐机构认为：发行人营业收入确认真实、准确。

2、列报的发明专利权情况核查

保荐机构查询了国家知识产权局专利局网站、实地走访国家知识产权局，取得了国家知识产权局出具的《发明专利证书》、《专利授权通知书》等，确认发行人所列报的发明专利权属情况；保荐机构访谈了发行人的主要董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，并结合互联网公开信息搜索查询（包括且不限于裁判文书网http://wenshu.court.gov.cn、http://shixin.court.gov.cn）等多种核查方式对发行人发明专利的取得、使用情况及是否存在纠纷等进行了核查。经核查，保荐机构认为：发行人列报的发明专利权由其合法取得，权属不存在纠纷。

3、营业收入增长情况核查

保荐机构对发行人营业收入确认情况进行了核查，确认发行人收入真实、收入确认归集情况合理、真实，并复核了营业收入增长率计算情况。

经核查，发行人营业收入复合增长率真实、准确。

4、核查小结

基于上述核查，保荐机构认为：

（1）发行人属于“新一代信息技术领域”的战略性新兴产业，符合科创板行业领域要求。

（2）发行人符合科创属性评价指标要求，逐条对照如下：

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科创属性评价标准一

科创属性评价标准一	是否符合	发行人指标情况
最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例≥5%，或最近三年累计研发投入金额≥6000万元	√是 □否	最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例：17.17%
形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）≥5项	√是 □否	形成主营业务收入的发明专利：12项
最近三年营业收入复合增长率≥20%，或最近一年营业收入金额≥3亿	√是 □否	最近三年营业收入复合增长率：41.25%

（三）关于发行人符合科创定位情况的保荐机构意见

经充分核查，本保荐机构认为：发行人具有科创属性，符合科创板定位，推荐其到科创板发行上市。

八、保荐人关于发行人是否符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件的说明

1、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，应当符合下列条件：

（1）符合中国证监会规定的发行条件；

（2）发行后股本总额不低于人民币3,000万元；

（3）市值及财务指标符合上市规则规定的标准；

（4）上海证券交易所规定的其他上市条件。

截至本报告出具日，发行人注册资本为3,210.00万元，发行后股本总额人民币4,280.00万元。发行人符合上述规定。

2、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；

（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；

（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；

（四）预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3 亿元；

（五）预计市值不低于人民币 40 亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产

品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

保荐机构查阅了申报会计师出具的审计报告；结合发行人目前盈利水平，以及与发行人同行业分类的A股上市公司市盈率情况，对发行人的市值评估进行了分析。

经核查，发行人符合上述第一套标准的要求。

综上，保荐机构认为发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

九、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

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事 项

事 项	安 排
1、督促上市公司建立和执行信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度	1、协助和督促上市公司建立相应的内部制度、决策程序及内控机制，以符合法律法规和本规则的要求； 2、确保上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员知晓其各项义务； 3、督促上市公司积极回报投资者，建立健全并有效执行符合公司发展阶段的现金分红和股份回购制度； 4、持续关注上市公司对信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度的执行情况。
2、识别并督促上市公司披露对公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项，并发表意见	1、持续关注上市公司运作，对上市公司及其业务充分了解； 2、关注主要原材料供应或者产品销售是否出现重大不利变化；关注核心技术人员稳定性；关注核心知识产权、特许经营权或者核心技术许可情况；关注主要产品研发进展；关注核心竞争力的保持情况及其他竞争者的竞争情况； 3、关注控股股东、实际控制人及其一致行动人所持上市公司股权被质押、冻结情况； 4、核实上市公司重大风险披露是否真实、准确、完整。
3、关注上市公司股票交易异常波动情况，督促上市公司按照上市规则规定履行核查、信息披露等义务	1、通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方式，关注上市公司日常经营和股票交易情况，有效识别并督促上市公司披露重大风险或者重大负面事项； 2、关注上市公司股票交易情况，若存在异常波动情况，督促上市公司按照交易所规定履行核查、信息披露等义务。
4、对上市公司存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项	1、上市公司出现下列情形之一的，自知道或者应当知道之日起15日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人

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事 项

事 项	安 排
核查，并出具现场核查报告	员涉嫌侵占上市公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项； 2、就核查情况、提请上市公司及投资者关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束后15个交易日内披露。
5、定期出具并披露持续督导跟踪报告	1、在上市公司年度报告、半年度报告披露之日起15个交易日内，披露持续督导跟踪报告； 2、上市公司未实现盈利、业绩由盈转亏、营业收入与上年同期相比下降50%以上或者其他主要财务指标异常的，在持续督导跟踪报告显著位置就上市公司是否存在重大风险发表结论性意见。
6、持续督导期限	在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导

十、其他说明事项

无。

十一、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论

保荐机构华泰联合证券认为北京海天瑞声科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、规章的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文，下接签章页）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京海天瑞声科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市上市保荐书》之签章页）

项目协办人：

廖蔚铭

保荐代表人：

张 鹏 葛 青

内核负责人：

邵 年

保荐业务负责人：

唐松华

保荐机构总经理：

马 骁

保荐机构法定代表人（或授权代表）：

江 禹

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日