证券代码：300517 证券简称：海波重科 公告编号：2020-037
海波重型工程科技股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划第二个解锁期
股份上市流通的提示性公告
特别提示：
1、本次解锁限售股份的上市流通日期：2020年6月29日；
2、本次解除限售股份的限制性股票数量为128.22万股，占目前公司股本总额的1.20%；
3、本次申请解除限售股份限售的股东人数为40人。
海波重型工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月6日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为关于授予限制性股票的第二个限售期解除限售条件已成就。根据公司2017年年度股东大会对董事会的授权，现按《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定办理限制性股票第二个解锁期解锁及上市流通事宜。
现将相关事项说明如下：
一、2018年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2018年4月12日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<海波重型工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于〈海波重型工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年4月12日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<海波重型工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于〈海波重型工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年4月13日至2018年4月23日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2018年4月26日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
4、2018年5月4日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于〈海波重型工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于〈海波重型工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5、2018年6月11日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予数量及激励对象的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
6、2018年6月11日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予数量及激励对象的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
7、2018年6月27日，公司办理完授予445.4万股限制性股票登记事项，授予的限制性股票于2018年6月28日上市。公司本次限制性股票授予完成后，公司股本总数由10,240.00万股增加至10,685.40万股。
8、2019年6月12日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议
案，公司独立董事发表了独立意见。
9、2019年6月12日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司监事发表了关于2018年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。
10、2020年5月10日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会发表了关于2018年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。
11、2020年6月6日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
12、2020年6月6日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事发表了关于2018年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。
二、董事会关于公司2018年限制性股票激励计划授予第二个限售期解除限售条件成就的说明
根据《激励计划》相关内容，首次授予的限制性股票的第二次解除限售期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占限制性股票总量比例为30%。公司激励计划首次授予限制性股票的授予日为2018年6月11日，首次授予限制性股票第二个限售期于2020年6月11日届满。
2018年限制性股票激励计划授予第二个限售期解除限售条件成就说明：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形 | 激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条件 |
| 3 | 个人层面绩效考核条件：根据公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，个人年度绩效考核平均分为S，当S≥70分，解除限售系数为100%；当70>S≥60，解除限售系数为80%；当S＜60分，解除限售系数为0。激励对象个人当期实际解除限售额度=个人对应年度考核等级对应的解除限售系数×个人当期计划解除限售额度。当期未能解除限售的拟解除限售份额，由公司回购注销。 | 40名授予限制性股票激励对象绩效考核均达到全额行权/解锁当期权益的考核要求，满足行权/解锁条件；8名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对前述8名失去激励对象资格的已获授权但不符合行权条件的128,000股限制性股票进行回购注销。 |
| 4 | 公司层面业绩考核条件：以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%。 | 2017年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为32,816,320.99元，2019年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（剔除本次限制性股票股份支付费用影响）为49,912,322.72元，较2017年度增长率为52.01%。上述经营业绩指标高于2018年限制性股票激励计划设定的考核指标，满足行权/解锁条件。 |
注：上述净利润增长率指标是以扣除非经常损益归属母公司净利润（剔除本次限制性股票股份支付费用影响）作为计算依据。综上所述，董事会认为2018年限制性股票激励计划授予限制性股票设定的第二个限售期解除限售条件已成就。根据公司2017年年度股东大会对董事会的授权，董事会将按照激励计划的相关规定办理首次授予第二个限售期的相关解除限售事宜。
三、本次解除限售限制性股票上市流通安排
1、本次解锁限售股份的上市流通日期：2020年6月29日；
2、本次解除限售股份的限制性股票数量为128.22万股，占目前公司股本总额的1.20%；
3、本次申请解除限售股份限售的股东人数为40人；
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的获授限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售的获授限制性股票数量（万股） | 本次实际可上市流通数量（万股） |
| 1 | 刘乾俊 | 董事、总经理 | 30.00 | 9.00 | 9.00 | 0.00 |
| 2 | 宋雄文 | 董事、副总经理 | 55.00 | 16.50 | 16.50 | 0.00 |
| 中层管理人员、核心业务（技术）人员（合计38人） | 342.40 | 102.72 | 102.72 | 102.72 | ||
| 合计（40人） | 427.40 | 128.22 | 128.22 | 102.72 | ||
注：
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，公司董事、总经理刘乾俊先生、公司董事、副总经理宋雄文先生在职期间所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，本次解限的股权激励限售股将全部转为高管锁定股。故本次解限后，实际可上市流通股份数量为102.72万股。
四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划存在差异的说明
除公司8名授予限制性股票激励对象因主动离职不再具备激励资格，公司已回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的128,000股限制性股票。本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划无差异。
五、本次解除限售后的股本结构变动表
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例% | （+，-） | 数量（股） | 比例% | |
| 一、有限售条件流通股/非流通股 | 45,323,775 | 42.47 | -1,027,200 | 44,296,575 | 41.50 |
| 高管锁定股 | 42,759,375 | 40.06 | 255,000 | 43,014,375 | 40.30 |
| 股权激励限售股 | 2,564,400 | 2.40 | -1,282,200 | 1282200 | 1.20 |
| 首发前限售股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件流通股 | 61,402,225 | 57.53 | 1,027,200 | 62,429,425 | 58.5 |
| 三、总股本 | 106,726,000 | 100 | 0 | 106,726,000 | 100 |
注：具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
本次限制性股票解除限售事宜对公司股权结构不会产生重大影响，解锁完成后公司股权分布仍具备上市条件。
六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2018年度业绩已达考核目标，
公司2018年限制性股票激励计划授予的对象为48人，其中8名激励对象已离职，其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销；其余40名激励对象的个人绩效考核结果均为70分及以上，满足公司《激励计划》第二个解除限售期解除限售条件。首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件均已成就，同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理相关解除限售事宜。
七、独立董事意见
公司符合《管理办法》等法律法规关于实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，公司业绩达到解锁条件；除8名激励对象因个人原因离职不符合限制性股票第二个限售期解除限售条件外，其他40名激励对象均满足激励计划规定的解锁条件；公司激励计划对激励对象限制性股票解锁的安排不存在违反相关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。综上所述，独立董事一致同意公司对40名激励对象在2018年限制性股票激励计划授予限制性股票的第二个限售期内按规定解除限售，同意公司为其办理相应解除限售手续。
八、监事会意见
监事会对公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个限售期解除限售的40名激励对象进行了核查，并发表意见如下：
1、确认激励对象不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况；
2、不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况；
3、40名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，作为公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个限售期解除限售的主体资格是合法、有效的，符合第二个限售期解除限售的相关解锁条件；
4、按《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2017年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为32,816,320.99元，2019年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（剔除本次限制性股票股份支付费用影响）为49,912,322.72元，较2017年度增长率为52.01%。上述经
营业绩指标高于2018年限制性股票激励计划设定的考核指标，满足行权/解锁条件。
5、按《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，8名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；40名激励对象个人业绩考核成绩均在70分以上，均满足本次全比例解锁条件。
综上所述，根据2017年年度股东大会对董事会的相关授权，监事会同意公司为40名符合解锁条件的激励对象办理2018年限制性股票激励计划第二个限售期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的30%，解锁的限制性股票数量合计为128.22万股，占目前公司股本总额的1.20%。
九、法律意见书结论意见
湖北瑞通天元律师事务所律师认为：公司本次2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事宜已获得现阶段必要的批准和授权；公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的条件已满足；公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票解除限售相关事宜，符合《管理办法》《创业板备忘录第8号》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
十、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至报告出具日，本次股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件的成就已达成，首次授予限制性股票第二个限售期于2020年6月11日届满，可解除限售的限制性股票数量符合规定，履行的相关批准与授权程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》规定。
十一、备查文件
1、《股权激励计划获得股份解除限售申请表》；
2、第四届董事会第十五次会议决议；
3、第四届监事会第十五次会议决议；
4、《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；
5、《监事会关于2018年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》；
6、《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事宜的法律意见书》；
7、《平安证券股份有限公司关于海波重型工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予第二个解除限售期解锁之独立财务顾问报告》。
特此公告
海波重型工程科技股份有限公司
董 事 会
2020年6月23日