江西联创光电科技股份有限公司
2020年第一次临时股东大会会议资料
股票简称：联创光电股票代码：600363
南 昌二○二○年七月二日
目录
| 序号 | 事项 | 页码 |
| 议程 | 2 | |
| 须知 | 4 | |
| 议案1 | 关于以联创致光100%股权作价出资设立临空致光的议案 | 6 |
江西联创光电科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会议程
会议时间：
1、现场会议召开时间：2020年7月2日（星期四）下午14:50现场会议地点：江西省南昌市高新技术产业开发区京东大道168号联创光电科技楼九楼第一会议室
2、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票平台：互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2020年7月2日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。召 集 人：公司董事会参加人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师
一、主持人宣布会议开始
二、主持人宣布会议有关事项：
1、介绍参加股东大会人员：股东、董事、监事、高管、见证律师；
2、由见证律师宣布现场参加股东大会股东代表授权委托书是否有效；
3、宣布参加现场股东大会的股东人数、所持股份数量、占总股本的比例（详细数据参见《2020年第一次临时股东大会股份登记名细表》），是否符合《公司法》和《公司章程》的相关规定；
三、会议主持人宣读本次股东大会须知；
四、主持人提请股东大会审议2020年6月17日在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》公告的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》中所列的以下议案：
1、关于以联创致光100%股权作价出资设立临空致光的议案
五、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表决，等待网络投票结果；
六、主持人邀请两名股东代表和一名监事参加计票和监票；
七、主持人宣布表决结果；
八、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
九、签署股东大会决议、会议记录等有关文件；
十、主持人宣布会议结束。
江西联创光电科技股份有限公司二〇二〇年第一次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。
一、会议的组织方式
1、会议由公司董事会依法召集。
2、本次股东大会采取现场和网络投票相结合的方式。
3、本次会议的出席人员为2020年6月23日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员；见证律师。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。
4、本次会议设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议的表决方式
1、出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。参会股东代表表决时，须持有效授权委托书。
2、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权，可选择登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）或是互联网投票平台进行投票。同一股份通过现场方式
和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
3、本次现场会议采用记名方式投票表决，股东及其代理人在大会主持人安排下对决议事项进行表决。
4、出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
5、本次会议设监票、计票员共三位，分别由两名股东代表和一名监事担任。监票、计票员负责表决情况的统计核实，并在《表决票汇总表》上签名。
三、要求和注意事项
1、为保证股东大会秩序，股东或股东代理人要求发言，请于开会前15分钟向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言申请表”，写明发言主题及主要内容，由大会秘书处按持股数顺序安排发言。
2、股东发言内容应围绕本次股东大会的相关议案阐述观点和建议。超出议案范围，欲向公司了解某方面的具体情况，应在会后向会议主持人咨询。每位股东发言的时间原则上不超过五分钟。
3、除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成员有义务认真、负责地回答股东提出的问题。
4、进行股东大会表决时，股东不得进行大会发言。
5、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止。
议案一
江西联创光电科技股份有限公司关于以联创致光100%股权作价出资设立临空致光的议案
各位股东、股东代表：
公司拟以持有的全资子公司江西联创致光科技有限公司（以下简称“联创致光”）100%股权，经评估作价59,050万元作为出资，设立全资子公司（暂命名:临空致光有限公司，以下简称“目标公司”）。现将有关情况报告如下：
一、拟设立的目标公司情况
1、公司名称：临空致光有限公司（暂定名，以注册地工商管理部门核定名称为准）
2、注册资本：人民币59,050万元
3、注册地：南昌临空经济区
4、投资主体、股权结构、出资方式：
公司以持有的全资子公司联创致光100%股权，经评估作价59,050万元作为出资；公司将持有目标公司100%股权
5、经营范围：光电子元器件及其系列产品的研究开发、生产、销售
以上登记信息以登记机关最终登记为准。
二、以公司持有的联创致光100%股权作价出资情况说明
（一）联创致光基本情况
公司全资子公司联创致光，注册地点位于南昌高新技术产业开发区京东大道168号；注册资本为18,500万元；法定代表人：宋荣华；经营范围：光电子元器件及其系列产品的研究开发、生产、销售；电
子产品及其相关设备；售后产品的技术服务；信息咨询；实业投资；国内贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。近三年，该公司主要生产背光源产品，是国内众多知名手机品牌认可和重视的核心供应商。该公司主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 （未经审计） | 2019年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 105,100.67 | 124,292.21 |
| 归母净资产 | 24,710.78 | 26,343.87 |
| 项目 | 2020年1-3月 （未经审计） | 2019年度 （经审计） |
| 营业收入 | 20,784.86 | 170,533.61 |
| 归母净利润 | -985.47 | 3,228.64 |
注：2019年财务数据已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）资产评估情况
银信资产评估有限公司出具了《南昌临空产业股权投资管理有限公司拟购买股权涉及的江西联创致光科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2020]沪第0490号）：以资产基础法、收益法为评估方法，截止评估基准日2019年12月31日，联创致光经审计后股东全部权益账面值为26,343.87万元，最终采用收益法评估后股东全部权益市场价值为59,050.00万元，评估增值32,706.13万元，增值率124.15%。具体说明如下：
1、资产基础法评估结论
在评估基准日2019年12月31日，联创致光经审计后总资产124,292.21万元，总负债97,948.34万元，净资产价值26,343.87万元。
采用资产基础法评估后的总资产130,906.89万元，总负债
97,948.34万元，净资产价值为32,958.55万元，评估增值6,614.68万元，增值率25.11%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | ||
| 1 | 流动资产 | 105,928.66 | 107,431.65 | 1,502.99 | 1.42 |
| 2 | 非流动资产 | 18,363.55 | 23,475.24 | 5,111.69 | 27.84 |
| 3 | 其中： 固定资产 | 11,607.41 | 11,080.87 | -526.54 | -4.54 |
| 4 | 在建工程 | 917.41 | 917.41 | ||
| 5 | 无形资产 | 49.49 | 5,690.70 | 5,641.21 | 11,397.62 |
| 6 | 长期待摊费用 | 3,270.92 | 3,267.94 | -2.98 | -0.09 |
| 7 | 递延所得税资产 | 1,778.67 | 1,778.67 | ||
| 8 | 其他非流动资产 | 739.66 | 739.66 | ||
| 9 | 资产合计 | 124,292.21 | 130,906.89 | 6,614.68 | 5.32 |
| 10 | 流动负债 | 95,146.58 | 95,146.58 | ||
| 11 | 非流动负债 | 2,801.76 | 2,801.76 | ||
| 12 | 负债合计 | 97,948.34 | 97,948.34 | ||
| 13 | 净资产（所有者权益） | 26,343.87 | 32,958.55 | 6,614.68 | 25.11 |
2、收益法评估结论
在评估基准日2019年12月31日，在评估报告所列假设和限定条件下，联创致光经审计后净资产账面值26,343.87万元，采用收益法评估后的股东全部权益市场价值为59,050.00万元，评估增值
32,706.12万元，增值率为124.15%。
收益法评估结果汇总表
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | ||
| 1 | 流动资产 | 105,928.66 | |||
| 2 | 非流动资产 | 18,363.55 | |||
| 3 | 其中：固定资产 | 11,607.41 | |||
| 4 | 在建工程 | 917.41 | |||
| 5 | 无形资产 | 49.49 | |||
| 6 | 长期待摊费用 | 3,270.92 | |||
| 7 | 递延所得税资产 | 1,778.67 | |||
| 8 | 其他非流动资产 | 739.66 | |||
| 9 | 资产总计 | 124,292.21 | |||
| 10 | 流动负债 | 95,146.58 | |||
| 11 | 非流动负债 | 2,801.76 | |||
| 12 | 负债合计 | 97,948.34 | |||
| 13 | 净资产（所有者权益） | 26,343.87 | 59,050.00 | 32,706.13 | 124.15% |
3、评估结论的选取
收益法评估结果59,050.00万元，资产基础法评估结果为32,958.55万元，收益法评估结果高于资产基础法评估结果26,091.45万元，差异率为44.19%。
两种方法评估结果差异的主要原因：
（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的新产品研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现，因此收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。
综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，收益法较资产基础法更能体现企业股东全部权益价值。
因此，本次评估最终选取收益法结果作为评估结论，联创致光股东全部权益评估价值为59,050.00万元。
三、对外投资对上市公司的影响
联创致光为LED背光源行业高新技术企业，产品广泛应用于手机、家电、平板显示等多个电子领域，近年来营业收入均保持高速增长，净利润水平稳定。随着全球LED业务加速向国内聚集，国内背光源生产企业的总体营收水平有望进一步提升，联创致光在巩固原有市场领先地位的基础上积极拓展工控、车载等工业、汽车领域产品，实现产品线拓展及利润点新增。
公司以联创致光100%股权出资设立全资子公司，后续将以此为合作平台，积极引入南昌临空产业股权投资管理有限公司作为目标公司投资人，为联创致光争取良好的发展资源与机遇，推动公司扩大产能，促进企业战略升级，迅速抢占行业发展先机，提高公司的市场竞
争力。请与会股东、股东代表审议。
附件：《南昌临空产业股权投资管理有限公司拟购买股权涉及的江西联创致光科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（2020年6月17日刊登于上海证券交易所网站，详细内容请登录查阅）
江西联创光电科技股份有限公司董事会2020年7月2日