中信证券股份有限公司关于深圳华大基因股份有限公司转让控股子公司深圳华大因源医药科技有限公司部分股权
暨关联交易的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳华大基因股份有限公司（以下简称“华大基因”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，对华大基因转让控股子公司深圳华大因源医药科技有限公司部分股权暨关联交易事项进行了核查，并发表如下意见：
一、关联交易概述
1、深圳华大因源医药科技有限公司（以下简称“华大因源”或“标的公司”）系深圳华大基因股份有限公司（以下简称“华大基因”、“公司”或“上市公司”）持股比例63.53%的控股子公司，作为上市公司体系内专注于感染防控业务的研发和经营的独立主体，于2019年8月29日注册成立，注册资本为1,330万元（以下万元均指人民币万元）。
为促进华大因源未来业务发展，完善法人治理结构，满足公司感染防控业务战略发展需求，拟对华大因源作出以下股权安排：（1）华大基因拟将其持有的华大因源15万元的注册资本（对应的股权比例为1.13%）以1,500万元的对价转让给高林开泰（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高林开泰”）；（2）华大基因拟将其持有的华大因源15万元的注册资本（对应的股权比例为1.13%）以1,500万元的对价转让给珠海高林金泰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高林金泰”）；（3）华大基因拟将其持有的华大因源10万元的注册资本（对应的股权比例为0.75%）以1,000万元的对价转让给深圳市南海领航投资企业（有限合伙）（以下简称“南海领航”）。上述（1）至（3）交易事项中标的公司除华大基因外的其他现有股东均已放弃对本次转让的优先购买权。本次股权转让（以
下简称“本次交易”）完成后，华大因源的注册资本保持不变，上市公司持有华大因源的股权比例由63.53%变更为60.53%，华大因源仍属于华大基因合并报表范围内的控股子公司。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）的相关规定，本次交易中南海领航不属于上市公司关联方，高林开泰、高林金泰系上市公司关联方。高林开泰、高林金泰受让上市公司控股子公司华大因源的股权事项构成了上市公司的关联交易。
3、上市公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于转让控股子公司深圳华大因源医药科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事王洪涛先生已对此议案回避表决。独立董事对该交易事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
4、本次交易事项包括上市公司向关联方转让控股子公司部分股权，根据《创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在上市公司董事会审批权限范围内，无需提交上市公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）高林开泰（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况
1、企业名称：高林开泰（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）
2、企业性质：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：北京高林投资有限公司（委派代表：王洪涛）
4、成立日期：2008年9月18日
5、统一社会信用代码：91120116679422479A
6、基金业协会完成备案登记情况：是
（1）基金编号：SE8164
（2）备案时间：2016年3月30日
7、认缴出资额：19,000万元人民币
8、注册地址：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号860室
9、经营范围：股权投资，股权投资管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
10、关联关系：北京高林投资有限公司是高林开泰（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）的唯一普通合伙人及执行事务合伙人，且高林开泰的基金管理人是高林资本管理有限公司，而北京高林投资有限公司的法定代表人，高林资本管理有限公司的法定代表人、董事长，高林开泰投资团队的核心成员均为王洪涛，其同时担任了上市公司董事，因此该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（三）款规定的关联关系情形。
11、股权结构
| 名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 北京高林投资有限公司 | 普通合伙人 | 9,200 | 48.42% |
| 潘 磊 | 有限合伙人 | 3,300 | 17.37% |
| 刘 蕾 | 有限合伙人 | 3,000 | 15.79% |
| 深圳市海瀛投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 5.26% |
| 邢晋铭 | 有限合伙人 | 1,000 | 5.26% |
| 万小舫 | 有限合伙人 | 500 | 2.63% |
| 吴 元 | 有限合伙人 | 500 | 2.63% |
| 洪 闻 | 有限合伙人 | 500 | 2.63% |
| 合计 | 19,000 | 100.00% | |
12、财务状况
高林开泰最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 63,973,147.24 | 63,971,975.56 |
| 负债总额 | 0 | 17,000,000.00 |
| 净资产 | 63,973,147.24 | 46,971,975.56 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | 1,171.68 | 3,891.71 |
| 净利润 | 1,171.68 | 3,891.71 |
注：上表中，2019年财务数据经审计，2020年3月31日及2020年1-3月财务数据未经审计。
13、其他说明
通过登录信用中国网站、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现高林开泰被列入失信被执行人名单。
（二）珠海高林金泰创业投资合伙企业（有限合伙）的基本情况
1、企业名称：珠海高林金泰创业投资合伙企业（有限合伙）
2、企业性质：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：高林资本管理有限公司（委派代表：彭颖）
4、成立日期： 2020年6月16日
5、统一社会信用代码：91440400MA54U7W9XM
6、认缴出资额：10,100万元人民币
7、注册地址：珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-304号（集中办公区）
8、经营范围：创业投资，投资管理，资产管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、关联关系：高林资本管理有限公司是珠海高林金泰创业投资合伙企业（有限合伙）的唯一普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人，高林资本管理有限公司的法定代表人、董事长，高林金泰投资团队的核心成员均为王洪涛，其同时担任了上市公司董事，因此该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（三）款规定的关联关系情形。
10、股权结构
截至本核查意见出具日，高林金泰的股权结构如下：
| 名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 高林资本管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.99% |
| 上海高林固泰创业投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 99.01% |
| 合计 | 10,100 | 100.00% | |
11、财务状况
高林金泰成立不足一年，其普通合伙人高林资本管理有限公司最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 52,455,562.59 | 52,692754.75 |
| 负债总额 | 14,844,566.78 | 16,388,359.60 |
| 净资产 | 1,306,600.66 | 2,160,303.02 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 7,294,087.03 | 16,105,222.80 |
| 营业利润 | 5,116,249.44 | 2,270,073.15 |
| 净利润 | 5,055,714.38 | 1,702,554.86 |
注：上表中，2019年财务数据经审计，2020年3月31日及2020年1-3月财务数据未经审计。
12、其他说明
通过登录信用中国网站、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现高林金泰被列入失信被执行人名单。
（三）深圳市南海领航投资企业（有限合伙）的基本情况
1、企业名称：深圳市南海领航投资企业（有限合伙）
2、企业性质：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：樊明芳
4、成立日期：2020年6月9日
5、统一社会信用代码：91440300MA5G82MBXJ
6、认缴出资额：1,000万元人民币
7、注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道009号中科研发园三号楼8-B
8、经营范围：创业投资；企业管理咨询；经济信息咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
9、关联关系： 深圳市南海领航投资企业（有限合伙）与上市公司不存在关联关系。
10、股权结构
截至本核查意见出具日，南海领航的股权结构如下：
| 名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 刘鹏 | 有限合伙人 | 360 | 36.00% |
| 前海万众互联网金融服务（深圳）有限公司 | 有限合伙人 | 290 | 29.00% |
| 干桂容 | 有限合伙人 | 100 | 10.00% |
| 宋亚林 | 有限合伙人 | 100 | 10.00% |
| 樊明芳 | 普通合伙人 | 70 | 7.00 % |
| 赵国栋 | 有限合伙人 | 40 | 4.00% |
| 吴静 | 有限合伙人 | 40 | 4.00% |
| 合计 | 1,000 | 100.00% | |
11、财务状况
南海领航成立时间尚不足一年，未有实际经营业务，亦未编制财务报表。南海领航认缴出资金额为1,000万元，目前尚未实缴。南海领航的执行事务合伙人为樊明芳。
12、其他说明
通过登录信用中国网站、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现南海领航被列入失信被执行人名单。
三、标的公司的基本情况
（一）标的公司的基本信息
1、公司名称：深圳华大因源医药科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、法定代表人：陈唯军
4、统一社会信用代码：91440300MA5FRN4T2F
5、认缴出资额：1,330万元人民币
6、成立时间：2019年8月29日
7、注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南四道025号高新工业村W2-B栋106C
8、经营范围：医药技术、生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；诊断试剂、药品（按药品管理的诊断试剂）、医疗器械、生物工程药物、天然药物、中药、植物提取物、中间体的研发及技术转让；医药成果的技术咨询及技术转让；生物技术开发服务；生物技术推广服务；生物技术咨询、
技术服务；生物技术转让服务；生物科研用耗材、试剂、仪器的批发兼零售；计算机软、硬件及网络系统的技术开发及技术推广；经营进出口业务，许可经营项目是：二、三类医疗器械的生产及销售
（二）股权结构
本次股权转让完成前，标的公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 股权比例 |
| 深圳华大基因股份有限公司 | 845 | 63.53% |
| 深圳市松禾成长一号股权投资合伙企业（有限合伙） | 95 | 7.14% |
| 深圳市福田区中洲铁城创业投资企业（有限合伙） | 30 | 2.26% |
| 深圳市锲镂投资咨询合伙企业（有限合伙） | 75 | 5.64% |
| 高林厚健（上海）创业投资合伙企业（有限合伙） | 40 | 3.01% |
| 佛山德盛天林股权投资合伙企业（有限合伙） | 30 | 2.26% |
| 宁波红杉欣盛股权投资合伙企业（有限合伙） | 100 | 7.52% |
| 苏州礼康股权投资中心（有限合伙） | 60 | 4.51% |
| 成都博远嘉昱创业投资合伙企业（有限合伙） | 50 | 3.76% |
| 深圳市松禾成长四号股权投资合伙企业（有限合伙） | 5 | 0.38% |
| 合计 | 1,330 | 100.00% |
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
| 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） | 股权比例 |
| 深圳华大基因股份有限公司 | 805 | 60.53% |
| 深圳市松禾成长一号股权投资合伙企业（有限合伙） | 95 | 7.14% |
| 深圳市福田区中洲铁城创业投资企业（有限合伙） | 30 | 2.26% |
| 深圳市锲镂投资咨询合伙企业（有限合伙） | 75 | 5.64% |
| 高林厚健（上海）创业投资合伙企业（有限合伙） | 40 | 3.01% |
| 佛山德盛天林股权投资合伙企业（有限合伙） | 30 | 2.26% |
| 宁波红杉欣盛股权投资合伙企业（有限合伙） | 100 | 7.52% |
| 苏州礼康股权投资中心（有限合伙） | 60 | 4.51% |
| 成都博远嘉昱创业投资合伙企业（有限合伙） | 50 | 3.76% |
| 深圳市松禾成长四号股权投资合伙企业（有限合伙） | 5 | 0.38% |
| 高林开泰（上海）股权投资合伙企业（有限合伙） | 15 | 1.13% |
| 珠海高林金泰创业投资合伙企业（有限合伙） | 15 | 1.13% |
| 深圳市南海领航投资企业（有限合伙） | 10 | 0.75% |
| 合计 | 1,330 | 100.00% |
注：上表部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入所致。
（三）财务状况
华大因源最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 43,573.27 | 19,268.34 |
| 负债总额 | 60,617.75 | 22,941.38 |
| 净资产 | -17,044.49 | -3,673.04 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 4,601.92 | 18.32 |
| 营业利润 | -513.89 | -716.93 |
| 净利润 | -631.18 | -673.04 |
注：上表数据为合并口径，2019年财务数据经审计，2020年3月31日及2020年1-3月财务数据未经审计。
（四）其他说明
1、标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不属于失信被执行人，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，标的公司除华大基因外的其他现有股东均已放弃对本次转让的优先购买权，亦不存在妨碍权属转移的其他情形。
2、上市公司不存在为标的公司提供担保、提供财务资助以及委托标的公司理财的情形，也不存在标的公司占用上市公司资金的情形。
四、交易的定价政策及定价依据
公司聘请深圳长今会计师事务所（普通合伙）以2019年12月31日为审计基准日，对华大因源进行了审计并出具了（长今审字[2020]第039号《审计报告》），华大因源截至审计基准日2019年12月31日的净资产为-3,673.04万元。
交易各方根据具有证券期货相关业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司于 2019 年9月30日出具的《深圳华大基因股份有限公司拟了解其感染防控项目资产组市场价值评估咨询报告》（中天华咨报字[2019]第2031号）中公司于评估基准日 2019年6月30日的感染防控项目资产组市场价值估值结果98,069.53万元为定价依据，并参照最近一次（2019年12月）非关联方对标的公
司的交易价格协商确定交易价格。本次交易的定价公允合理，上市公司转让标的公司部分股权暨关联交易均履行了必要的审议程序，各方根据平等、自愿、互惠互利原则签署协议，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
华大基因、华大因源与高林开泰、高林金泰、南海领航（以下合称为“投资方”）签署《投资协议》，《投资协议》主要内容如下：
1、投资方案及协议的生效
（1）投资方案
各方同意，在向华大基因受让股权情形下，标的公司的估值为10亿元。即标的公司每一元注册资本的转让价格为人民币100元（“转让价格”）。
高林开泰以1,500万元对价受让华大基因持有的标的公司15万元的出资额；高林金泰以1,500万元对价受让华大基因持有的标的公司15万元的出资额；南海领航以1,000万元对价受让华大基因持有的标的公司10万元的出资额。
（2）协议的生效
协议自各方签字、盖章（盖章仅适用于签署方是标的公司或合伙企业的情况）之日起成立，并自各方履行完成相应内部审议程序之日起生效。
2、交割的先决条件
除非投资方做出书面豁免，投资方履行支付投资款的义务应以交割先决条件已全部得到满足为前提，交割先决条件主要包括：
（1）华大基因已按照相关法律法规及其公司章程的规定由相应权力机构审议并批准本协议所涉股权转让事宜及本协议核心条款；
（2）标的公司权力机构已经批准本次股权转让及相关事项，且现有股东已书面同意放弃对本次股权转让的优先购买权。
（3）交易文件。所有交易文件（包括本协议、新章程等）均已被相关各方
有效签署并向本次投资方交付了其作为签署一方的每一份交易文件；
（4）批准及授权。现有股东及标的公司签署及履行本协议已取得了一切内部及外部必要的批准及授权，且签署及履行本协议不会导致其违反任何适用中国法律、法规或规范性文件；
（5）现有股东及标的公司在本协议项下作出的所有声明和保证自签署日至交割日均是真实、准确、完整且不具有误导性的；
（6）截至交割日，标的公司已向本次投资方及本次投资方聘请的中介机构充分、完整披露了标的公司的资产、负债、权益、对外担保等与本协议有关的信息，向本次投资方提供的标的公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了标的公司在该期间的资产、负债和盈利状况，不存在任何虚假；
（7）截至交割日，任何政府部门均未制定、颁布、实施或通过会导致本次投资不合法或以其他方式限制或禁止本次投资的任何法律或政府命令；
（8）截至交割日，不存在任何针对标的公司或现有股东的已发生或潜在的诉求，会限制本次投资或对其造成重大不利影响，且根据本次投资方的合理和善意的判断，可能致使本次投资的完成无法实现或不合法或可能构成重大不利变化；
（9）截至交割日，未发生任何对标的公司的业务经营、财务、技术、管理层和法律状况产生重大不利影响的事项。
3、投资方付款期限
投资方应在交割先决条件全部满足（或经投资方自行决定书面全部或部分豁免）后十五（15）个工作日内，将本次投资的投资款支付至华大基因指定的收款银行账户。
4、交割后承诺事项
各方将尽力确保标的公司在交割后独立运作，保持标的公司的人员、资产、业务、财务独立。
5、投资方权利
投资方依照《投资协议》享有知情权、最惠条款、估值调整条款、共同出售权、优先清算权、回购权等股东权利。主要股东权利内容如下：
（1）最惠条款
本协议生效之日起，标的公司引入其他后续投资方的（不含标的公司对其员工进行的股权激励），标的公司估值不得低于本次投资时的投后估值，该等后续投资方的投资对价亦不得低于投资方本轮投资对价。若公司增发股权类证券且增发时公司的估值低于本次投资方投后公司估值，则投资方有权从标的公司或华大基因无偿（或以象征性价格）取得额外股权，或以法律不禁止的任何其他方式调整其股权比例，以反映公司的新估值。在该调整完成前，公司不得增发新的股权类证券。
华大基因或标的公司给予该等后续投资方超越本协议的特别承诺或更优惠条件的，该等特别承诺或优惠条件对投资方同样适用。若标的公司在未来重组成为一家控股境内实体的境外公司，投资方的权利应修改为投资方在境外公司中惯常拥有的权利。
（2）估值调整条款
若经全体投资方委派董事的二分之一以上认可的会计师事务所审计的2021年度标的公司合并报表范围内的净利润低于6,500万元，本次投资方有权要求华大基因向其履行股权补偿义务，股权补偿计算方式具体如下：标的公司本轮投资前估值由10亿元调整为8亿元，本次投资方按照标的公司投前估值8亿元重新计算其通过本次投资取得的标的公司注册资本，注册资本差额部分由华大基因向投资方以人民币1元的名义价格或其他法律允许的最低价格进行转让。因本估值调整条款产生的税费由华大基因承担。
（3）股权转让锁定
① 标的公司合格发行上市或出售完成前，非经投资方同意（经审议通过的标的公司员工持股计划或期权计划除外），标的公司控股股东、实际控制人及其近亲属不得将其直接或间接持有的标的公司股权向第三方转让或质押。
② 标的公司合格发行上市或出售完成前，非经投资方同意，标的公司管理
层成员、核心技术人员不得转让或质押直接或间接所持标的公司股权，前述人员根据持股平台合伙协议或经审议通过的股权激励计划转让其持有的标的公司财产份额除外。
（4）优先受让/共售权
在法律法规和规范性文件允许的范围内，在标的公司合格发行上市或出售之前，经投资方同意，华大基因（及标的公司员工持股平台）向任何第三方出让其持有的全部或部分标的公司股权时（标的公司员工持股计划或期权计划除外），投资方有权：
① 在同等条件下，按照各投资方届时的相对持股比例分别优先受让华大基因（及标的公司员工持股平台）拟出让的全部或部分股权，以及
② 要求华大基因安排拟受让股权的第三方以同等价格和条件按其与要求行使共售权的投资方之间相对持股比例收购投资方所持有之标的公司全部或部分股权。
（5）强制出售权
华大基因逾期未履行本协议约定的回购义务，投资方有权要求华大基因（含标的公司员工持股平台）共同向第三方转让其所持标的公司部分股权，华大基因需转让的股权以其履行回购义务所需资金对应的股权为限。华大基因必须按投资方与第三方约定的价格和条件向第三方转让股权。为避免疑义，除非投资方书面豁免，转让价格应不低于同等条件下的市场价格且转让时标的公司估值不低于本轮投资的投后估值。
（6）优先清算权
在标的公司发生清算事件时，投资方取得的所得为投资方按照股权比例取得的清算财产分配所得。
如投资方按照股权比例取得的清算财产分配低于投资方实际支付的全部投资款并加计12%（单利）的年回报率时，投资方有权根据相关法律规定在标的公司对股东进行财产分配之后，由华大基因从其分配所得中，优先补偿投资方，保
证投资方合计取得的所得相当于投资方实际支付的全部投资款并加计12%（单利）的年回报收入（“优先清偿额”）。如果华大基因的清算分配所得不足以补偿所有投资方优先清偿额，则以其从清算中所获得的全部清算分配所得作为补偿上限，所有投资方按照届时相对股权比例获得优先清偿额。
（7）退出回购权
协议生效后，如发生以下情形之一的（以较早者为准），投资方有权（但无义务）要求华大基因和/或标的公司按照以下价格回购其持有的标的公司股权：
按单利12%的年回报率计算的投资本金加利息，即回购价款=投资方本次投资款×（1+12%×n），n为交割日至回购价款支付日期间的天数/365：
①若交割日满三年以后，标的公司未能在2023年3月31日以前向中国证券监督管理委员会或届时其他有权机构提交的首次公开发行股票并上市申请；
②若标的公司未能在2024年12月31日以前在上海证券交易所主板、科创板及深圳证券交易所中小企业板、创业板或其他投资方认可的境内外证券交易所完成合格发行上市或者出售；
③如果投资方有充分合理的意见认为标的公司符合相关标准并且有能力完成一个投资方认可的合格发行上市或出售交易，而公司无正当理由拒绝进行两者中任何一项；
④标的公司或华大基因严重违反本协议有关条款，并在投资方向标的公司提交书面通知后14日内未作出或未充分作出补救措施，导致投资方的投资目的已不能实现；
⑤如果标的公司或华大基因在本协议或提供的其他文件中所做的表述或者保证在任何重要的方面是不准确的、误导的、或者不真实的，并在投资方向标的公司提交书面通知后14日内未作出或未充分作出补救措施，导致投资方的投资目的已不能实现；
⑥如果标的公司或华大基因在任何重要方面违反在本协议中所作的任何承
诺或义务，并在投资方向标的公司提交书面通知后14日内未作出或未充分作出补救措施，导致投资方的投资目的已不能实现；
⑦未经投资方同意，如果标的公司已决议同意或已经转移全部或核心资产、业务，或者标的公司CEO违反本协议约定提前停止为标的公司服务或严重违反竞业禁止义务导致投资方本次投资目的已不能实现；
（8）若届时投资方选择其他方式进行退出的，但华大基因有意向收购标的公司其他股东所持部分或全部股权的，投资方同意届时在同等条件下给予华大基因优先收购标的公司股权的权利，具体交易价格由交易各方届时参考评估价格或其他合理的公允价格协商确定。
（9）董事会席位安排
标的公司董事会由6名董事构成，董事会决议的表决，实行一人一票。到会的董事应当超过全体董事人数的三分之二（须包含投资方委派董事），并且在全体董事人数过半数同意的前提下，董事会的决议方为有效。部分董事会决议事项必须包含二分之一以上（包括本数）投资者委派董事同意方能生效。
六、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及债权债务的转移及土地租赁等问题。本次交易完成后，不会导致与关联人产生同业竞争。
七、本次交易的目的和对上市公司的影响
（一）本次交易的背景与目的
上市公司感染防控基础研究和临床应用业务，致力于跟踪和研究感染的传播方式和流行病学现状，以期可以快速、准确地检测病原体，并依据这些研究结果，帮助临床进行针对性治疗，最大程度降低患者死亡率。上市公司利用宏基因组学等多个技术平台对疑难危重感染进行检测和分析，建立了多种病原检测的技术与产品体系，覆盖了不同客户人群多层次的检测需求，成为临床诊断的重要辅助手段。以病原高通量测序技术为代表的微生物检测技术是未来的发展方向和趋势。相较于早期的分离培养、免疫学、PCR和基因芯片等检测技术，宏基因组高通量
测序具有检测范围广、无需预先培养样本、检测通量高、可检测未知微生物的综合优势，预计未来应用前景较为广阔。
上市公司控股子公司华大因源独立运作，专注于感染防控业务的研发和经营，本次交易是从满足未来业务发展需求的角度出发，上市公司未来发展注入更多发展动力。通过引入外部战略投资者，有利于集中优势资源，加快感染防控研发报证及业务拓展，增强感染防控业务的核心竞争力，促进标的公司感染防控业务的持续快速发展。
（二）对上市公司的影响
通过整合外部资源，推动感染防控业务的快速发展，符合上市公司发展战略的需要，符合上市公司和全体股东的利益。
上市公司本次转让控股子公司华大因源的部分股权，不影响上市公司对其控制权，不会导致上市公司合并报表范围发生变化，不存在损害上市公司和全体股东利益，特别是与中小股东利益的情形。本次交易完成后，上市公司对华大因源持股比例由63.53%变更为60.53%，华大因源仍为纳入上市公司合并报表范围内的控股子公司，不会对上市公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，对上市公司本期及未来财务状况和经营成果亦不构成重大影响。
八、交易的累计情况
（一）同一交易标的相关的同类交易事项累计
除上市公司第二届董事会第二十一次会议审议的上市公司转让华大因源部分股权的交易事项，即上市公司拟将其持有的华大因源共计40万元注册资本以总计4,000万元的对价转让给关联人高林开泰、高林金泰、非关联人南海领航之外，最近十二个月内发生的同一交易标的华大因源相关的出售股权及放弃权利的交易事项累计金额为48,500万元，具体情况如下：
1、华大因源2019年9月完成的增资及上市公司转让华大因源股权情况：（1）松禾成长一号、锲镂投资、中洲铁城合计以11,000万元的价格认购华大因源110万元的新增注册资本；（2）上市公司将其持有的华大因源40万元的注册资本合
计以4,000万元的对价转让给锲镂投资、中洲铁城。华大因源注册资本从1,000 万元增至人民币 1,110 万元，该次交易事项已于2019年9月18日完成工商变更登记手续。上述华大因源于2019年9月完成的增资及上市公司转让华大因源部分股权未涉及关联交易，且未达到上市公司董事会审议及披露标准。
2、华大因源于2019年12月完成的增资情况：高林厚健以 4,000 万元认缴华大因源新增注册资本 40 万元，佛山德盛以 3,000 万元认缴华大因源新增注册资本 30 万元。华大因源注册资本从1,110 万元增至人民币 1,180 万元，该次增资事项已于2019年12月2日完成工商变更登记手续。该次增资涉及关联交易，已经上市公司2019年10月25日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过。具体详见上市公司于2019年10月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让控股子公司少数股权及放弃增资的优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-097）。
3、华大因源于2019年12月完成的增资和转让股权情况：（1）放弃增资的优先认购权：华大因源注册资本从1,180万元增至1,330万元。其中，宁波红杉欣盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红杉欣盛”）以10,000万元认缴华大因源新增注册资本100万元，苏州礼康股权投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州礼康”）以5,000万元认缴华大因源新增注册资本50万元，华大因源包括公司在内的现有股东均已放弃对本次增资的优先认购权。（2）转让华大因源部分股权：
公司将持有的华大因源115万元注册资本共计以11,500万元的交易对价转让给关联方成都博远嘉昱创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博远嘉昱”）、非关联方深圳市松禾成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“松禾成长一号”）等5个主体。华大因源除公司之外的其他现有股东均已放弃对本次转让的优先购买权。该次增资和股权转让事项已于2020年1月17日完成工商变更登记手续。该次华大因源增资和股权转让事项已经上市公司2019年12月27日召开的第二届董事会第十六次会议、2020年1月14日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，具体详见上市公司分别于2019年12月28日、2020年1月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让控股子公司部分股权及放弃增资的优先认购权暨关联交易公告》（公告编号：2019-122）、《2020年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-003）。
本次交易完成后，最近十二个月内发生的同一交易标的华大因源相关的出售股权及放弃权利的交易事项累计金额为52,500万元。
（二）与同一关联人进行的交易累计
华大因源现有股东高林厚健、佛山德盛和本次股权转让的受让方高林开泰、高林金泰受同一主体高林资本管理有限公司控制，为上市公司董事王洪涛所直接或间接控制或能够施加重大影响的企业，按照《创业板上市规则》的相关规定视为同一关联人。除上市公司第二届董事会第二十一次会议审议的关联交易，即上市公司拟将其持有的华大因源15万元注册资本以1,500万元的对价分别各自转让给关联人高林开泰、高林金泰之外，最近十二个月内上市公司与关联人高林开泰、高林金泰未发生过关联交易，与关联人高林厚健、佛山德盛累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币9,000万元。其中，高林厚健以 4,000 万元认缴华大因源新增注册资本 40 万元，以2,000万元认缴公司全资子公司华大数极生物科技（深圳）有限公司新增注册资本107.5269万元；佛山德盛以 3,000 万元认缴华大因源新增注册资本 30 万元。具体情况详见公司于2019年10月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第二届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2019-095）、《关于转让控股子公司少数股权及放弃增资的优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-097）；以及上市公司于2019年11月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第二届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2019-105）、《关于放弃全资子公司增资的优先认购权暨关联交易的公告》（2019-107）。本次交易完成后，最近十二个月内上市公司与上述同一关联人进行的关联交易累计金额为12,000万元。
（三）与不同关联人进行的同一交易标的相关的交易累计
除上市公司第二届董事会第二十一次会议审议的关联交易，即上市公司拟将其持有的华大因源15万元注册资本以1,500万元的对价分别各自转让给关联人高林开泰、高林金泰之外，最近十二个月内上市公司与不同关联人就同一个交易标的华大因源发生的关联交易累计金额为12,000万元。其中，高林厚健以 4,000 万元认缴华大因源新增注册资本 40 万元，佛山德盛以 3,000 万元认缴华大因源新增注册资本 30 万元；上市公司将其持有的华大因源50万元注册资本以5,000
万元的对价转让给关联人博远嘉昱。具体情况详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第二届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2019-095）、《关于转让控股子公司少数股权及放弃增资的优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-097）、《关于转让控股子公司部分股权及放弃增资的优先认购权暨关联交易公告》（公告编号：2019-122）、《2020年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-003）。本次交易完成后，最近十二个月内上市公司与不同关联人就同一个交易标的华大因源发生的关联交易累计金额为15,000万元。
九、相关审议程序与审核意见
（一）董事会意见
上市公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于转让控股子公司深圳华大因源医药科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》。本次交易事项符合公司感染防控业务的整体规划和公司发展战略的需要，本次受让标的公司部分股权的交易对方具备正常的履约能力。关联董事王洪涛先生已对此议案回避表决。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
公司本次转让控股子公司华大因源的部分股权事项符合公司感染防控业务的整体规划和公司发展战略的需要。本次交易价格系交易各方根据上市公司感染防控项目资产组市场价值估值结果为定价依据，并参照最近一次（2019年12月）非关联方对标的公司的交易价格协商确定。本次交易遵循了公允、合理的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。公司在将上述议案提交董事会审议前，相关事项及资料的有关内容已取得我们的认可。
独立董事一致同意将《关于转让控股子公司深圳华大因源医药科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第二十一次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
公司本次向包括关联方在内的受让方转让控股子公司华大因源的部分股权
事项，符合公司感染防控业务的整体规划和公司发展战略的需要。本次交易价格系交易各方根据公司感染防控项目资产组市场价值估值结果为定价依据，并参照最近一次（2019年12月）非关联方对华大因源的交易价格协商确定交易价格，交易定价公允合理。受让方财务及资信状况良好，具有正常的履约支付能力。公司本次转让控股子公司华大因源的部分股权不影响公司对其的控制权，不会导致上市公司合并报表范围发生变化，不存在损害上市公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次涉及的关联交易事项在董事会审议过程中，关联董事依法进行了回避表决，审议程序合法合规。
独立董事一致同意本次公司转让控股子公司华大因源部分股权暨关联交易事项。
（三）监事会的审核意见
上市公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于转让控股子公司深圳华大因源医药科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》。经审核，监事会认为：
上市公司转让控股子公司华大因源部分股权暨关联交易事项不影响公司对其的控制权，不会导致上市公司合并报表范围发生变化。关联交易事项遵循了市场、公允的原则，交易定价公允合理。该事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
监事会一致同意本次上市公司转让控股子公司华大因源部分股权暨关联交易事项。
十、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次华大基因转让控股子公司深圳华大因源医药科技有限公司部分股权暨关联交易事项已经上市公司董事会及监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定要求。保荐机构同意本次转让控股子公司深圳华大因源医药科技有限公司部分股权暨关联交易
事项。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳华大基因股份有限公司转让控股子公司深圳华大因源医药科技有限公司部分股权暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：___________________ ___________________
路明 焦延延
中信证券股份有限公司2020 年 6 月 22 日