股票代码：002433 股票简称：太安堂 公告编号：2020-062债券代码：112336 债券简称：16太安债
广东太安堂药业股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月3日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东太安堂药业股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第149号，以下简称“《问询函》”）。公司现对问询函中的问题逐一回复如下:
1、年报显示，2019年你公司实现营业收入40.13亿元，同比上升21.05%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为9,609.40万元，同比下降64.53%，扣非后净利润为3,539.62万元，同比下降9.61%。经营活动现金流量净额为3.36亿元，同比上升210.56%。一季报显示，你公司2020年一季度净利润为1,564.96万元，同比下降56.13%，扣非后净利润为-1,353.08万元。近三年你公司销售净利率分别为9.09%、8.30%、2.54%。
（1）请结合行业特点、公司业务结构、业务开展情况、收入和成本构成、费用等因素详细分析近三年销售净利率下降的原因和本报告期净利润大幅下降的原因及经营性现金流大幅上升与收入利润变动不匹配的原因。
【回复】
一、公司所处的行业特点、公司的业务结构、业务开展情况
（一）公司所处的行业特点
公司属于医药行业，主要从事中成药研发、生产和销售；医药电商销售；中药饮片加工与销售。该行业迎来发展机遇的同时，也面临着严峻的挑战：
1、中成药制造企业，继承发扬了传统中医药优势和特色，也存在缺少国际通用医药标准和规范的劣势，面临利用现代科学技术和管理方法提高中药企业在
国际国内市场的竞争能力的挑战以及靶向分子水平临床证据的不足，在一定程度上制约了行业快速发展并走向国际化的进程。中药市场主要靠内需消费拉动，行业细分市场竞争较为激烈，营销模式多为自营、渠道代理、商业招商等传统模式占据主导，医药制造行业研发成本投入大，回报周期长，新药研发受到较大制约，医药制造是政策性监管趋严格的行业，在传统营销模式下，难以获得高速发展。
2、医药电商企业，2016年12月发布的《全国药品流通行业发展纲要（2016-2020）》、2019年2月国家卫健委发布的《“互联网+护理服务”试点工作方案》、同年12月修订后的《中华人民共和国药品管理法》、均为互联网医药、互联网医疗的利好政策，处方外流加速。互联网医药、互联网医疗行业生态已成熟，消费者网上购药习惯已形成。医药电商以互联网电子商务和大数据技术为依托，规模高增长，毛利贡献率低，医药电商行业正处于行业上升期，医药电商正在为用户和业界广泛接受，据米内网统计数据显示，2019年度国内零售药店端销售额达4,196亿元，同比增长7.1%，据中康CMH统计数据显示，国内健康产业保持平均15%的复合增长率，预计2020年市场空间6,100亿元，预计处方药将主要流向DTP药房和院边店。线上流量模式转向线下线上融合模式成为主要趋势，潜力巨大。
3、中药饮片企业，一方面技术门槛低，行业竞争激烈；品种众多、加工成本不断上升，利润空间小。另一方面中药饮片行业监管趋严，药材种植与营运成本上升，导致利润空间被进一步压缩，行业销售整体影响较大。
（二）公司的业务结构
公司主营业务由中成药制造、中药材初加工、药品批发零售、健康产业开发产品销售、医疗服务等构成。2017至2019年度营业收入结构如下：
2017至2019年度公司的业务构成情况
单位：万元
| 经营业务 | 营业收入 | 营业收入占比 | ||||
| 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 中成药制造 | 57,466.28 | 59,933.21 | 73,369.21 | 14.32% | 18.08% | 22.65% |
| 中药材初加工 | 20,367.82 | 33,540.46 | 60,828.26 | 5.08% | 10.12% | 18.78% |
| 药品批发零售 | 309,223.08 | 215,368.49 | 146,423.28 | 77.05% | 64.96% | 45.21% |
| 健康产业开发产品销售 | 5,566.88 | 13,631.24 | 34,697.64 | 1.39% | 4.11% | 10.71% |
| 医疗服务 | 855.09 | 782.29 | 2,943.79 | 0.21% | 0.24% | 0.91% |
| 其他业务收入 | 7,836.37 | 8,274.09 | 5,631.86 | 1.95% | 2.50% | 1.74% |
| 合 计 | 401,315.52 | 331,529.77 | 323,894.06 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
（三）业务开展情况
1、中成药制造：公司中成药营业收入主要由不孕不育类药、心脑血管类药、中药皮肤类药三大品类构成。
公司不孕不育类药，在细分领域具有独特的产品优势和品牌优势。以麒麟丸为主打的不孕不育系列产品覆盖产前、产中、产后，形成了完整的产品线，且大部分为独家产品（中药保护产品）。麒麟丸为国内唯一治疗男女不孕不育（以药品说明书为准）的中成药。近年来，不孕不育发病率持续攀升，市场潜力巨大。公司定位生殖健康龙头，为做大核心独家品种，报告期内，公司将麒麟丸的部分销售渠道由院内向院外转移，同时对部分规格产品的终端售价进行了调整。同时加大对妇科、儿科等二线品种的开拓力度，在生殖健康及妇儿科领域将构建新的盈利增长点。
公司心脑血管类药，主要产品为心宝丸。公司在收购广东宏兴集团股份有限公司后，公司心脑血管类药的产品线得以扩充，逐步强化了心灵丸、丹田降脂丸、参七脑康胶囊等独家品种的市场营销。心脑血管类药市场潜力巨大，主打产品心宝丸列入国家低价药目录，以全国基层医疗市场为主，同时覆盖连锁药店超3,000家，公司自2017年开始对心宝丸提价，报告期销售额同比增长71.40%。
中药皮肤类药，报告期内，公司处于对皮肤药、药妆重新进行销售定位调整过程中，并开始扩充营销团队。公司自主研发的皮肤类新药蛇脂参黄软膏于2017年获得新药证书及生产批件后，开始制定新药的更具市场竞争优势的终端定价，并逐步释放产能。此外，由于皮肤药整体市场容量较小，且目前公司以消炎癣湿药膏为主的皮肤类药终端售价较低，销售人员动力不足，销售额有所下滑，报告期内销售额同比下降33.74%。
综上所述，中成药制造是公司的核心产业，2019年，中成药销售额占公司总营业额14.32%，同比下降4.12%；2018年，中成药销售额同比下降18.31%，经过公司聚焦主业策略的实施，业务增长率已开始回升，整体业务运行良好。
2、中药材初加工：目前主要从事普通中药饮片、人参的初加工和销售。
中药材种植营运成本上升，导致利润空间被进一步压缩，行业销售整体受影响。2018年，初加工销售额占公司总营业额的10.12%，同比下降44.86%；2019
年，初加工销售额占公司总营业额的5.08%，同比下降39.27%。从公司战略层面，中药材初加工主要定位为保证公司原材料质量及采购成本的控制，公司将调整初加工的产品，逐步由普通饮片加工转向贵细药材加工，提高产品的附加值。
3、药品批发零售：主要是从事医药电商业务，产品定位垂直互联网慢病管理的B2C模式。报告期内，康爱多继续发挥会员优势：向超4,100万会员用户开展医药工业企业药品线上展示、推广和精准营销。建立了技术开发团队优势：利用自身技术优势向客户提供精准的产品、品牌推广服务及向公司提供消费者消费习惯、消费群体、品味、需求等大数据分析。强供应链优势：与超过3,000家供应商建立了稳定战略合作关系，在线SKU超过28,000个。利用专家资源优势：建立了15个专家委员会，拥有副主任级在线医师超50,000人。构建了营销渠道优势：已形成线下线上立体营销渠道，线上保持领先优势，线下引领行业新零售。康爱多进行线下DTP药房的布局，有效服务于上游工业企业和下游DTP患者，珠三角地区已拥有自建自营门店10家。同时通过E+药房进行赋能，形成全国立体网络布局，覆盖单体药店、连锁药店约50,000家。除与高流量第三方平台合作外，积极布局多平台、多店铺、多类目的“三多”发展策略，形成“互联网+药、互联网+医、互联网+大健康”等业务板块。打造了仓储物流优势：专业仓储配送基地约7万平方米，实现电子智能作业，日均处理订单超5万单。综上所述，康爱多通过业务创新、组织创新、营销创新，稳居医药行业百强榜。截至报告期末，总注册会员6,196万，总购买用户5,317万。报告期内，实现销售额31亿元，占公司总营业额的77.05%，同比增长43.58%。康爱多营业收入来源实现多样化，除药品销售收入外，还有获取慢病管理、远程医疗和诊断、医药工业产品平台推广和服务费等多种收入来源的能力，将使康爱多盈利能力得到根本性提升。
4、健康产业开发产品销售：主要是安徽亳州太安堂特色中药材基地项目，主要销售药材交易市场的商铺物业。
项目由公司全资子公司太安（亳州）置业有限公司2014年投资建设，2016年9月建成。公司自持40%的物业用于中药材饮片加工，可出售60%的物业用于作为药材交易市场的商铺。项目预计可实现销售约8亿元，2016年度至2019年度分别实现商铺销售额0.59亿元、3.47亿元，、1.36亿元和0.56亿元，尾盘待售约2.02
亿元（2020年及以后年度销售）。自2018年房地产行业开始调控以来，银行按揭申请审批受限，导致该项目尾盘物业清盘进度迟缓，报告期内销售额占公司总营业额的1.39%，同比下降59.16%。2020年公司继续加强与银行按揭业务合作，完成项目清盘销售。
5、医疗服务：主要包括子公司上海太安医院业务和太安堂健康产业集团太安堂医馆业务(美国洛杉矶)。
2017年1月，公司收购上海凯立实业发展有限公司100%的股权，其旗下全资子公司上海蓝鹰医院（现更名为：上海太安医院）的营业场所系向第三方租用；2018年，公司将自有物业上海中本大厦开始装修作为医院营业场所用；2018至2019年为医院搬迁及试营运期。美国太安堂医馆报告期内也处于试营运期。报告期内，公司医疗服务营业额855.09万元，占公司总营业额的0.21%，同比增长9.31%。该业务是医药制造和医药电商业务的有益补充，未来发展前景较好，将成为公司新的利润增长点。
二、收入和成本构成情况
| 2017至2019年度公司业务结构变化情况 单位：万元 | ||||||||
| 经营业务 | 营业收入 | 营业收入同比增减 | ||||||
| 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 中成药制造 | 57,466.28 | 59,933.21 | 73,369.21 | -4.12% | -18.31% | 9.92% | ||
| 中药材初加工 | 20,367.82 | 33,540.46 | 60,828.26 | -39.27% | -44.86% | -23.61% | ||
| 药品批发零售 | 309,223.08 | 215,368.49 | 146,423.28 | 43.58% | 47.09% | -2.91% | ||
| 健康产业开发产品销售 | 5,566.88 | 13,631.24 | 34,697.64 | -59.16% | -60.71% | 481.15% | ||
| 医疗服务 | 855.09 | 782.29 | 2,943.79 | 9.31% | -73.43% | 100.00% | ||
| 其他业务收入 | 7,836.37 | 8,274.09 | 5,631.86 | -5.29% | 46.92% | 28.17% | ||
| 合计 | 401,315.52 | 331,529.77 | 323,894.06 | 21.05% | 2.36% | 5.32% | ||
| 经营业务 | 营业成本 | 营业成本同比增减 | ||||||
| 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 中成药制造 | 24,810.89 | 26,194.48 | 32,661.14 | -5.28% | -19.80% | 3.52% | ||
| 中药材初加工 | 17,256.35 | 29,208.15 | 55,656.24 | -40.92% | -47.52% | -20.71% | ||
| 药品批发零售 | 256,870.24 | 174,922.29 | 112,959.37 | 46.85% | 54.85% | -4.50% | ||
| 健康产业开发产品销售 | 2,967.79 | 8,007.05 | 22,885.76 | -62.94% | -65.01% | 410.13% | ||
| 医疗服务 | 843.81 | 808.00 | 2,626.53 | 4.43% | -69.24% | 100.00% | ||
| 其他业务成本 | 591.93 | 325.15 | 176.64 | 82.05% | 84.07% | 3523.89% | ||
| 合计 | 303,341.02 | 239,465.13 | 226,965.69 | 26.67% | 5.51% | 1.09% | ||
（一）2017至2019年度销售净利率下降的原因及分析
公司2017至2019年度归属于母公司股东的净利润分别为：29,039.86万元、27,089.17万元、9,609.39万元；销售净利润增长分别为：19.34%、-6.72%、-64.53%。
单位：万元
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业总收入 | 401,315.52 | 331,529.77 | 323,894.06 |
| 净利润 | 10,182.51 | 27,518.06 | 29,431.40 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 9,609.39 | 27,089.17 | 29,039.86 |
公司2017年至2019年度销售毛利率分别为：29.93%、27.77%、24.41%；投资收益同比增长分别为：0.00%、4796743.57%、-83.79%；销售净利润率分别为：
9.09%、8.30%、2.54%。
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售毛利率 | 24.41% | 27.77% | 29.93% |
| 销售毛利率同比增减 | -3.36% | -2.16% | 2.93% |
| 投资收益同比增减 | -83.79% | 4796743.57% | 0.00% |
| 销售净利润率 | 2.54% | 8.30% | 9.09% |
| 销售净利润增长 | -64.53% | -6.72% | 19.34% |
公司2017至2019年度销售费用同比增长分别为：4.86%、27.23%、14.53%；管理费用同比增长分别为：20.68%、21.19%、22.27%；财务费用同比增长分别为：
63.17%、43.76%、12.42%。
单位：万元
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售费用 | 51,101.63 | 44,620.05 | 35,070.26 |
| 管理费用 | 19,830.76 | 16,219.39 | 13,383.64 |
| 财务费用 | 14,847.86 | 13,207.96 | 9,187.82 |
| 期间费用小计 | 85,780.24 | 74,047.40 | 57,641.72 |
| 投资收益 | 4,369.18 | 26,952.50 | 0.56 |
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售费用同比增长 | 14.53% | 27.23% | 4.86% |
| 管理费用同比增长 | 22.27% | 21.19% | 20.68% |
| 财务费用同比增长 | 12.42% | 43.76% | 63.17% |
| 期间费用同比增长 | 15.85% | 28.46% | 14.90% |
根据上述数据分析，近三年来，归属于母公司股东销售净利率下降的原因：
1、近三年，毛利率较低的康爱多医药电商营业额占比逐年大幅上升，2017
至2019年占比分别为45.21%、64.96%、77.05%，而毛利率较高的中成药制造和健康产业开发产品营业额占比逐年下降，2017至2019年中成药制造占比分别为：
22.65%、18.08%、14.32%；2017至2019年健康产业开发产品占比分别为：10.71%、
4.11%、1.39%。导致公司综合毛利率逐年下降，2017至2019年毛利率分别为：
29.93%、27.77%、24.41%。
2、近三年，由于康爱多所处的医药电商行业处于行业上升期，为实现公司对康爱多的细分行业龙头战略定位，公司致力于销售规模与经营效率的相对平衡的同时，在销售推广、平台建设等投入大量资源，期间费用总体呈逐年上升趋势，2017至2019年公司期间费用同比增长分别为：14.90%、28.46%、15.85%，而销售毛利同比逐年下降，2017至2019年毛利率同比增长分别为：2.93%、-2.16%、-3.36%。其中，康爱多2017至2019年期间费用分别为：28,018.99万元、39,868.94万元、48,511.09万元，占公司总费用比例分别为：48.61%、53.84%、56.55%。由此，导致公司销售净利润率逐年下降，2017至2019年销售净利润率分别为：
9.09%、8.30%、2.54%。
3、近三年，公司财务费用逐年上升，2017至2019年财务费用分别为：
9,187.82万元、13,207.96万元、14,847.86万元。财务费用挤占了中药制造板块的利润，对公司净利润影响较大。
综上所述，近三年，由于中成药制造、中药材初加工、健康产业开发产品营业额同比逐年下降，财务费用同比逐年上升，康爱多医药电商营业额增长较快且营业额占公司总营业额逐年上升，占比超过一半，医药电商高速发展的同时，也导致营业毛利的逐年下降，营业费用的大幅上升，从而导致公司的总体费用水平上升、综合毛利水平下降，致使公司近三年销售净利润率逐年下降。
（二）本报告期销售净利下降的原因及分析
报告期，公司营业额同比增长21.05%，营业成本同比增长26.67%，期间费用同比增长15.85%，其中：销售费用增长14.53%、管理费用增长22.27%、财务费用增长12.42%，投资收益同比下降83.79%，营业利润同比下降61.32%，归属于母公司股东的净利润同比下降64.53%。
单位：万元
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 同比增减 |
| 营业总收入 | 401,315.52 | 331,529.77 | 21.05% |
| 营业成本 | 303,341.02 | 239,465.13 | 26.67% |
| 毛利率 | 24.41% | 27.77% | -3.36% |
| 销售费用 | 51,101.63 | 44,620.05 | 14.53% |
| 管理费用 | 19,830.76 | 16,219.39 | 22.27% |
| 财务费用 | 14,847.86 | 13,207.96 | 12.42% |
| 期间费用小计 | 85,780.24 | 74,047.40 | 15.85% |
| 投资收益 | 4,369.18 | 26,952.50 | -83.79% |
| 营业利润 | 12,742.40 | 32,947.02 | -61.32% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 9,609.39 | 27,089.17 | -64.53% |
其中：康爱多营业额、成本、费用情况如下报告期，子公司康爱多营业额同比增长44.35%，营业成本同比增长52.71%，期间费用同比增长21.68%，其中：销售费用增长20.93%、管理费用增长26.19%、财务费用增长4.33%，营业利润同比下降44.60%，归属于母公司股东的净利润同比下降47.27%。
单位：万元
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 同比增减 |
| 营业额 | 310,044.73 | 214,789.18 | 44.35% |
| 营业成本 | 257,896.82 | 168,884.44 | 52.71% |
| 毛利率 | 16.82% | 21.37% | -4.55% |
| 销售费用 | 40,348.40 | 33,366.02 | 20.93% |
| 管理费用 | 7,957.01 | 6,305.77 | 26.19% |
| 财务费用 | 205.68 | 197.15 | 4.33% |
| 期间费用小计 | 48,511.09 | 39,868.94 | 21.68% |
| 营业利润 | 2,874.87 | 5,189.65 | -44.60% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,058.85 | 3,904.31 | -47.27% |
| 期间费用占公司总费用比 | 56.55% | 53.84% | - |
| 营业额占公司总营业额比 | 77.26% | 64.79% | - |
根据前述及上述数据分析，导致销售净利润同比下降64.53%的原因：
1、报告期，业务板块营业额构成占比变化，导致销售综合毛利率下降。2018至2019年，中成药制造、中药材初加工、药品批发零售（康爱多）、健康产业开发产品、医疗服务、其他业务收入的营业额占比分别为：
| 经营业务 | 营业额占比 | |
| 2019年 | 2018年 | |
| 中成药制造 | 14.32% | 18.08% |
| 中药材初加工 | 5.08% | 10.12% |
| 药品批发零售 | 77.05% | 64.96% |
| 健康产业开发产品销售 | 1.39% | 4.11% |
| 医疗服务 | 0.21% | 0.24% |
| 其他业务收入 | 1.95% | 2.50% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% |
子公司康爱多营业额占比从上年64.96%上升到77.05%，为继续扩大市场规模和市场占有率，获取更多的活跃用户量以及提升复购率，公司采取薄毛利策略，导致毛利率从上年的21.37%下降至报告期的16.82%，同比下降4.55%；毛利率较高的中成药制造营业额占比从上年的18.08%下降至报告期的14.32%，健康产业开发产品营业额占比从上年的4.11%下降至报告期的1.39%，由于营业额构成占比的变化，导致综合毛利率下降，直接影响净利润额。
2、报告期，康爱多医药电商批发业务市场规模增长迅速的同时，也带来费用投入的大幅增长，导致营业利润下降，直接影响净利润额。
公司期间费用同比增长15.85%，其中康爱多费用同比增长21.68%，占总费用的56.55%。
3、报告期，投资收益同比大幅减少，营业利润同比下降，导致净利润与上年同期相比下降幅度较大。
公司2018年处置广州金皮宝置业有限公司75%的股权产生的投资收益2.05亿元及剩余25%股权，因没有控制权，按公允价值重新计算产生利得0.68亿元，持有潮州太安堂小镇投资有限公司20%股权，按权益法核算长期股权投资亏损
0.03亿元，2018年合计投资收益2.70亿元。报告期，公司转让广东康爱多数字健康科技有限公司股权产生的投资收益0.50亿元，持有潮州市太安堂小镇投资有限公司20%股权，按权益法核算长期股权发生的投资亏损0.06亿元，报告期合计投资收益0.44亿元，同比减少2.26亿元，同比下降83.70%，直接影响净利润额。
（三）本报告期经营性净现金流大幅上升与收入利润变动不匹配的原因及分析
报告期，公司经营活动现金流入47.95亿元，其中，除销售商品收到的现金
42.80亿元外，还包含收到转让广州金皮宝置业有限公司股权的往来款（2018年11月转让75%股权的应收承债款，注1）3.77亿元。
一方面，由于报告期收到上述承债款较多，导致当期经营性净现金流大幅上
升，同时因业务结构占比的变化，费用投入增加，导致毛利率和利润率下降幅度较大、产品销售利润减少。2018年处置广州金皮宝置业有限公司75%的股权产生的投资收益和利得合计2.73亿，使报告期净利润同比大幅下降，从而导致经营净现金流增长与净利润变动的不配比。
另一方面，由于报告期市场资金流动性普遍收紧，导致应收货款回收较慢，报告期应收账款原值余额8.08亿元，同比增加2.30亿元，增幅39.76%，造成经营净现金流增长与收入变动的不配比。
分析如下：
| 扣除处置子公司股权(注1、注2）影响因素后的净现比如下： 单位：万元 | ||||
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 同比增减 | |
| 营业额 | 401,315.52 | 331,529.77 | 21.05% | |
| 应收账款原值余额 | 80,785.06 | 57,803.07 | 39.76% | |
| 净利润 | 10,182.51 | 27,518.06 | -63.00% | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 33,624.72 | 10,827.11 | 210.56% | |
| 净现比 | 3.30 | 0.39 | 2.91 | |
| 扣除处置子公司股权(注1、注2）影响因素后的净现比如下： 单位：万元 | ||||
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 同比增减 | |
| 营业额 | 401,315.52 | 331,529.77 | 21.05% | |
| 应收账款原值余额 | 80,785.06 | 57,803.07 | 39.76% | |
| 净利润 | 10,182.51 | 27,518.06 | -63.00% | |
| 减：处置长期股权投资产生的投资收益 | 5,037.74 | 20,537.43 | -75.47% | |
| 减：股权丧失控制权后，剩余25%股权按公允价值重新计算产生的利得 | - | 6,845.81 | -100.00% | |
| 加：对应的所得税 | 755.66 | 3,060.00 | -75.31% | |
| 扣减后净利润 | 5,900.44 | 3,194.82 | 84.69% | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 33,624.72 | 10,827.11 | 210.56% | |
| 减：收到广州金皮宝置业有限公司的往来款 | 37,700.00 | 2,300.00 | 100.00% | |
| 扣减后经营活动产生的现金流量净额 | -4,075.28 | 8,527.11 | -147.79% | |
| 净现比 | -0.12 | 2.67 | -2.79 | |
注1：2018年11月公司处置广州金皮宝置业有限公司75%股权，交易对价
10.125亿元，其中应收股权款2.79亿元，应收承债款7.335亿元（含留存2.125亿元作为25%股权的物业建设资金），该项目是可出售的物业投入的资金计入以前年度投资发生当期的经营活动现金流出项目，当其资金回收时，需对应在经营活动现金流入项目反映。
注2：2019年12月公司转让广东康爱多数字健康科技有限公司3.5%股权，
股权款8,750.00万元，报告期已收到7,500.00万元,确认投资收益5,037.74万元。
（2）结合季度财务指标说明第四季度收入较前三季度增加的原因及各季度收入、利润、现金流不匹配的原因及合理性。【回复】
一、第四季度收入较前三季度增加的原因及分析
从营业额占比分析，报告期第四季度营业额125,607.99万元，占全年营业额的31.29%。其中，中成药制造及其他21,768.27万元，占全年营业额的5.42%；医药批发零售93,376.51万元，占全年营业额的23.27%；中药材初加工6,245.30万元，占全年营业额的1.56%；健康产业开发产品3,703.78万元，占全年营业额的0.92%；医疗服务514.14万元，占全年营业额的0.13%。
单位：万元
| 项 目 | 各季度营业额 | |||||
| 中成药制造及其他 | 医药批发零售 | 中药材初加工 | 健康产业开发产品 | 医疗服务 | 合计 | |
| 2019年一季度 | 10,551.03 | 63,693.32 | 4,803.37 | 1,353.17 | 35.53 | 80,436.42 |
| 2019年二季度 | 9,773.70 | 83,712.14 | 3,994.90 | 509.93 | 45.79 | 98,036.45 |
| 2019年三季度 | 15,373.29 | 76,277.48 | 5,324.26 | 0.00 | 259.63 | 97,234.66 |
| 2019年四季度 | 21,768.27 | 93,376.51 | 6,245.30 | 3,703.78 | 514.14 | 125,607.99 |
| 合计 | 57,466.28 | 317,059.45 | 20,367.82 | 5,566.88 | 855.09 | 401,315.52 |
从营业额环比增长分析，报告期第四季度环比增长29.18%。其中，中成药制造及其他环比增长41.60%；医药批发零售环比增长22.42%；中药材初加工环比增长17.30%；健康产业开发产品环比增长100.00%；医疗服务环比增长98.02%。
| 项 目 | 各季度营业额环比增减 | |||||
| 中成药制造及其他 | 医药批发零售 | 中药材初加工 | 健康产业开发产品 | 医疗服务 | 合计 | |
| 2019年一季度 | -35.90% | -12.25% | -45.63% | 24.17% | -11.13% | -18.76% |
| 2019年二季度 | -7.37% | 31.43% | -16.83% | -62.32% | 28.86% | 21.88% |
| 2019年三季度 | 57.29% | -8.88% | 33.28% | -100.00% | 467.06% | -0.82% |
| 2019年四季度 | 41.60% | 22.42% | 17.30% | 100.00% | 98.02% | 29.18% |
其中，2019年第四季度较前三个季度增长分别为：56.16%、28.12%、29.18%。
| 项 目 | 中成药制造及其他 | 医药批发零售 | 中药材初加工 | 健康产业开发产品 | 医疗服务 | 合计 |
| 2019年四季度较一季度增长 | 106.31% | 46.60% | 30.02% | 173.71% | 1347.01% | 56.16% |
| 2019年四季度较二季度增长 | 122.72% | 11.54% | 56.33% | 626.33% | 1022.91% | 28.12% |
| 2020年四季度较三季度增长 | 41.60% | 22.42% | 17.30% | 100.00% | 98.02% | 29.18% |
根据上述数据分析，第四季度营业额增长较快的原因如下：
报告期，中成药制造业务及医药批发零售业务进入第四季度销售旺季，中药制造产品经销商经过前三个月的库存消化，进入第四季度销售冲刺和年前备货阶段，医药电商批发零售业务第四季度“双11节”及其他活动开展，进入产品促销高峰期，上述二大板块业务均为公司主要经营业务，报告期二大板块业务实现营业额11.51亿元，占第四季度营业额的91.67%，占全年营业额的28.69%。其次，中药材初加工业务和健康产业开发产品销售第四季度较前三个季度销售回升。中药材初加工第四季度较前三个季度分别增长：30.02%、56.33%、17.30%，健康产业开发产品销售第四季度较前三个季度分别增长：173.71%、626.33%、
100.00%。中药材初加工业务前期也受春节和市场资金流动性影响，但各季度总体呈平稳增长趋势。健康产业开产产品主要是销售亳州太安堂中药材商铺，由于银行按揭收紧，前三季度受到较大影响，第四季度开始重新启动银行按揭，商铺销售回升。
二、报告期各季度收入、利润、现金流不匹配的原因及分析
报告期内二季度和四季度是中药制造和医药电商批发零售业务的销售旺季，而一季度和三季度一般需要提前采购备货，同时销售推广和促销力度较大，资源投入相对集中，因此，一季度和三季度购买商品的现金支出相对增加较多，二季度和四季度费用支出相对增加较多，导致各季度的现金流净额与收入、利润配比存在差异。
报告期内中成药制造业务二、三季度经营净现金流金额与当期收入、利润出现较大差异，主要是二、三季度收到转让广州金皮宝置业有限公司股权的往来款（2018年11月转让75%股权的应收承债款，（注3））3.77亿元。
单位：万元
| 项 目 | 合计 | 2019年一季度 | ||||
| 中成药制造及其他 | 医药批发零售 | 中药材初加工 | 健康产业开发产品 | 医疗服务 | ||
| 营业收入 | 80,436.42 | 10,551.03 | 63,693.32 | 4,803.37 | 1,353.17 | 35.53 |
| 净利润 | 4,089.93 | 886.46 | 2,869.02 | 330.85 | 284.09 | -280.49 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 730.13 | 3,427.15 | -2,053.30 | 327.35 | -994.48 | 23.40 |
单位：万元
| 项 目 | 合计 | 2019年二季度 | ||||
| 中成药制造及其他 | 医药批发零售 | 中药材初加工 | 健康产业开发产品 | 医疗服务 | ||
| 营业收入 | 98,036.45 | 9,773.70 | 83,712.14 | 3,994.90 | 509.93 | 45.79 |
| 净利润 | 712.94 | 1,180.55 | -209.87 | 280.63 | -211.76 | -326.61 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 23,926.94 | 20,228.86（注3） | 2,806.18 | 734.65 | -25.70 | 182.96 |
单位：万元
| 项 目 | 合计 | 2019年三季度 | ||||
| 中成药制造及其他 | 医药批发零售 | 中药材初加工 | 健康产业开发产品 | 医疗服务 | ||
| 营业收入 | 97,234.66 | 15,373.29 | 76,277.48 | 5,324.26 | 0.00 | 259.63 |
| 净利润 | 4,097.64 | 1,375.82 | 2,617.67 | 499.85 | -86.00 | -309.70 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,025.43 | 15,093.76（注3） | -3,499.18 | -39.96 | -362.51 | -166.68 |
单位：万元
| 项 目 | 合计 | 2019年四季度 | ||||
| 中成药制造及其他 | 医药批发零售 | 中药材初加工 | 健康产业开发产品 | 医疗服务 | ||
| 营业收入 | 125,607.99 | 21,768.27 | 93,376.51 | 6,245.30 | 3,703.78 | 514.14 |
| 净利润 | 1,282.00 | 3,105.01 | -3,218.04 | 485.10 | 753.40 | 156.53 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,057.78 | -231.91 | -650.40 | -1,379.28 | -17.79 | 221.61 |
注3：2018年11月，公司处置广州金皮宝置业有限公司75%股权，交易对价10.125亿元，其中应收股权款2.79亿元，应收承债款7.335亿元（含留存
2.125亿元作为25%股权的物业建设资金），该项目是可出售的物业投入的资金计入以前年度投资发生当期的经营活动现金流出项目，当其资金回收时，需对应在经营活动现金流入项目反映。
（3）你公司连续两年扣非前后净利润差异较大，一季度扣非后亏损，请说明你公司利润是否主要来源于出售资产，并结合目前行业状况、公司的产品核心竞争力等说明公司的持续盈利能力，以及拟采取的改善经营业绩的具体措施。
【回复】
一、目前行业状况
报告期，公司面临全球经济增长态势减弱，国际贸易摩擦加剧，国内经济下
行压力增大，同时受到“两票制”、医保控费等行业政策波动的影响，公司积极应对，调整产品结构、延伸医药电商创新业务，实现生产经营整体平稳运行。 报告期内，公司实现营业额40.13亿元，同比增长21.05%；实现营业利润1.27亿元，同比下降61.32%；归属于上市公司股东的净利润0.96亿元，同比下降64.53%。报告期，营业额保持较快增长，经营性现金流得到改善。
2019年，《“互联网+护理服务”试点工作方案》、《中华人民共和国药品管理法》先后发布，利好政策有利于促进医药电商、互联网医疗的发展。
子公司康爱多通过E+药房合作的线下药店超4.7万家，直营店10家，总注册会员超6,000万，总购买用户超5,000万。
2020年一季度，新冠肺炎疫情爆发，由于公司主要核心产品心宝丸、麒麟丸、中药皮肤药为非防疫类产品，疫情对公司中药制造销售产生影响，呼吸科产品一季度开始启动生产线规划，但效益需在以后季度逐渐释放。
二、公司的产品核心竞争力
公司不孕不育类药，心血管类药及皮肤药的主要核心产品为独家品种。其中，在不孕不育类药细分领域，具有独特的产品优势和品牌优势；心脑血管类药品整体市场容量巨大，公司心脑血管类药的产品线丰富，心脑血管类药主要产品除心宝丸外，还有心灵丸、丹田降脂丸、参七脑康胶囊等独家品种作为有益补充；中药皮肤类药，除中药特色皮肤药外，启动药妆研发和生产且公司自主研发的皮肤类新药蛇脂参黄软膏作为新药的终端定价将更具市场竞争优势。
同时，医药电商行业经过几轮调整，行业竞争格局清晰。互联网医药医疗行业生态逐渐成熟，消费者的网上购药习惯已经形成。康爱多在企业品牌、用户规模、销售规模、供应链、技术开发、专家资源、仓储物流等方面均形成了较强的竞争优势。
三、近二年及最新一期净利润情况
2018年度、2019年度、2020年1-3月，非经常性损益分别为：23,173.24万元、6,069.77万元、2,918.05万元，非经常性损益占归属于上市公司股东的净利润比例分别为：85.54%、 63.16% 、186.46%，扣非前后归属于上市公司股东的净利润差额较大，主要原因是财务费用、销售费用增长，业务板块营业额结构占比变化导致销售毛利率及主营业务利润率下降。非经常性损益主要来自公司剥离重资产（注4）、转让康爱多股权（注5）取得的投资收益及获得政府财政补贴。
单位：万元
| 项目 | 2020年一季度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,564.96 | 9,609.39 | 27,089.17 |
| 减：非经常性损益 | 2,918.05 | 6,069.77 | 23,173.24 |
| 扣非后归属于上市公司股东的净利润 | -1,353.08 | 3,539.62 | 3,915.94 |
| 非经常性损益占归属于上市公司股东的净利润 | 186.46% | 63.16% | 85.54% |
注4： 2018年11月，公司处置广州金皮宝置业有限公司75%股权，产生投资收益2.04亿元，丧失控制权后，剩余25%股权按公允价值重新计量产生利得0.68亿元。
注5：2019年12月，转让广东康爱多数字健康科技有限公司3.5%股权，股权款8,750.00万元，报告期已收到7,500.00万元,确认投资收益0.50亿元。
四、公司的持续盈利能力分析及拟采取改善经营业绩的具体措施
公司以麒麟丸为主打的不孕不育系列产品覆盖产前、产中、产后，形成了完整的产品链，且大部分为独家产品（中药保护产品）。麒麟丸为国内唯一治疗男女不孕不育（以药品说明书为准）的中成药。近年来，不孕不育发病率持续攀升，市场潜力巨大。公司定位生殖健康龙头，为做大核心独家品种。公司将进一步加快推进麒麟丸销售渠道的多样化，由单一线下向线上融合，由院内向院外转移，公司未来在麒麟丸的研发、市场等方面将持续投入，加强对生殖系列新品种的市场扶持工作。逐步形成与主导产品麒麟丸优势互补的产品群，实现资源共享、协同增效。同时加大对呼吸科、妇儿科等二线品种渠道的开拓力度，在生殖健康、呼吸科及妇儿科领域将构建新的盈利增长点。
公司以心宝丸为主打的心脑血管类系列产品，已形成心灵丸、丹田降脂丸、参七脑康胶囊通窍益心丸、通窍益心丸、滋肾宁神丸等独家品种丰富产品线并投入资源重点拓宽产品群的市场覆盖率。
公司以消炎癣湿药膏为主打的中药皮肤药类系列产品、已形成解毒烧伤膏、皮宝霜等特色中药皮肤药品种，在细分市场具备一定竞争力。公司自主研发的皮肤类新药蛇脂参黄软膏、药妆系列产品将更具市场竞争优势，使之成为新的利润增长点。
综上所述，公司通过聚焦核心产品、拓展产品群的覆盖率、继续做好中成药药品的生产销售，扩大医药电商市场规模和拓宽医药电商盈利通道，持续拓展康爱多“互联网+药”、“互联网+医”及“互联网+大健康”业务，优化战略及经营布局。公司整体业务在2020年及以后年度会保持健康稳健良性增长。
2、年报显示，你公司货币资金期末余额2.73亿元，较期初下降31.85%，其中受限货币资金9,469.30万元，短期借款期末余额11亿元。近三年末速动比率分别为0.68、0.90、0.65。报告期内财务费用发生额1.48亿元，其中利息支出
1.39亿元。
（1）结合近三年债权融资情况、对外投资、业务开展及同行业可比公司情况等，说明你公司货币资金和速动比率下降的原因，你公司是否出现债务逾期情形及是否存在偿债风险。
【回复】
一、 近三年债权融资、对外投资、业务开展情况
单位：万元
| 项 目 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 |
| 短期借款 | 110,000.00 | 131,815.29 | 133,000.00 |
| 长期借款 | 10,000.00 | 7,700.00 | 13,000.00 |
| 应付债券 | 89,833.33 | 89,687.08 | 89,548.00 |
| 长期应付款 | 13,005.45 | 7,397.47 | 10,849.78 |
| 合 计 | 222,838.78 | 236,599.84 | 246,397.79 |
上述应付债券为16太安债，长期应付款主要为设备融资租赁借款、应付收购康爱多股权尾款等。 单位：万元
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 支付潮州市太安堂小镇投资有限公司20%股权投资款 | - | - | 34,000.00 |
| 支付北京中研百草检测认证有限公司10%股权投资款 | - | - | 100.00 |
| 合计 | - | - | 34,100.00 |
上述债权融资及对外投资的业务开展情况：债权融资的资金主要用于公司原材料和医药电商医药采购、产品研发、市场推广、产品生产线和厂房的投资建设；对潮州市太安堂小镇投资有限公司20%股权投资，主要基于加强公司在大健康领
域的参与度，公司不再追加投资，目前该项目温泉度假康养业务已开始营运；对北京中研百草检测认证有限公司10%股权投资主要基于加强公司在中药材溯源检测的能力，业务正常开展中。
二、与同行业公司的相关指标对比情况
单位：万元
| 2019.12.31/2019年度 | ||||
| 指 标 | 太安堂药业 | 同仁堂 | 中新药业 | 白云山 |
| （002433） | （600085） | （600329） | （600332） | |
| 货币资金 | 27,347.93 | 755,705.06 | 147,944.06 | 1,846,961.82 |
| 存货 | 281,332.07 | 595,152.54 | 159,455.76 | 949,004.03 |
| 流动资产 | 424,797.79 | 1,611,250.49 | 513,475.10 | 4,598,223.31 |
| 短期借款 | 110,000.00 | 20,537.50 | - | 586,900.89 |
| 流动负债 | 219,768.93 | 489,361.72 | 215,720.70 | 2,937,696.58 |
| 流动比率 | 1.93 | 3.29 | 2.38 | 1.57 |
| 速动比率 | 0.65 | 2.08 | 1.64 | 1.24 |
| 货币资金占流动资产比例 | 6.44% | 46.90% | 28.81% | 40.17% |
| 短期借款占流动负债比例 | 50.05% | 4.20% | - | 19.98% |
| 财务费用 | 14,847.86 | -3,000.15 | -617.55 | 11,711.73 |
| 其中：利息支出 | 13,934.57 | 4,515.55 | 489.29 | 37,422.41 |
单位：万元
| 2018.12.31/2018年度 | ||||
| 指 标 | 太安堂药业 | 同仁堂 | 中新药业 | 白云山 |
| （002433） | （600085） | （600329） | （600332） | |
| 货币资金 | 40,127.93 | 685,788.13 | 146,708.51 | 1,611,488.37 |
| 存货 | 249,951.31 | 628,934.96 | 132,837.12 | 923,173.91 |
| 流动资产 | 452,035.96 | 1,601,446.55 | 478,003.82 | 4,303,128.63 |
| 短期借款 | 131,815.29 | 36,537.50 | 25,200.00 | 590,570.33 |
| 流动负债 | 224,694.61 | 484,436.47 | 191,406.34 | 2,694,876.41 |
| 流动比率 | 2.01 | 3.31 | 2.50 | 1.60 |
| 速动比率 | 0.90 | 2.01 | 1.8 | 1.25 |
| 货币资金占流动资产比例 | 8.88% | 42.82% | 30.69% | 37.45% |
| 短期借款占流动负债比例 | 58.66% | 7.54% | 13.17% | 21.91% |
| 财务费用 | 13,207.96 | -2,235.34 | 547.36 | -665.45 |
| 其中：利息支出 | 12,928.86 | 2,329.22 | 1,138.16 | 22,280.09 |
单位：万元
| 2017.12.31/2017年度 | ||||
| 指 标 | 太安堂药业 | 同仁堂 | 中新药业 | 白云山 |
| （002433） | （600085） | （600329） | （600332） | |
| 货币资金 | 30,397.04 | 590,697.80 | 99,217.84 | 1,169,721.89 |
| 存货 | 299,655.21 | 591,292.61 | 110,448.78 | 370,022.29 |
| 流动资产 | 432,861.13 | 1,468,316.78 | 396,918.47 | 2,150,455.38 |
| 短期借款 | 133,000.00 | 37,767.50 | 26,200.00 | 1,150.00 |
| 流动负债 | 195,027.63 | 446,312.91 | 186,146.15 | 826,885.42 |
| 流动比率 | 2.22 | 3.29 | 2.13 | 2.6 |
| 速动比率 | 0.68 | 1.97 | 1.54 | 2.15 |
| 货币资金占流动资产比例 | 7.02% | 40.23% | 25.00% | 54.39% |
| 短期借款占流动负债比例 | 68.20% | 8.46% | 14.07% | 0.14% |
| 财务费用 | 9,187.82 | 34.37 | 561.43 | -21,057.13 |
| 其中：利息支出 | 9,233.24 | 3,001.73 | 954.08 | 136.40 |
1、2017、2018、2019年末上述同行业公司货币资金占流动资产比的平均值分别为：39.87%、36.99%、38.63%，公司低于上述平均值；2017、2018、2019年末短期借款占流动负债比的平均值分别为22.67%、 21.91%、12.09%，公司高于上述平均值，公司在2020年及以后年度，加速剥离重资产，回收资金，增加货币资金储备，同时适当调整有息负债结构，降低短期借款占比。本报告期末货币资金同比下降的原因：采购储备增加和归还借款。
2、公司2017、2018、2019年末流动比率与上述同行业公司相比较，接近同行业公司水平。速动比率与上述同行业公司相比较，低于同行业公司水平。本报告期末公司速动比率同比下降的原因：健康产业板块（汕头太安堂总部经济大楼）开发成本增加、电商外购药品、人参种植、中药饮片、中成药半成品储备增加。
3、公司2017、2018、2019年度利息支出高于上述同行业公司，极大的影响了公司的盈利水平，2020年及以后年度，需尽快继续剥离重资产，收回资金降低负债，减少利息支出，提高盈利水平。
三、公司未出现债务逾期情形
公司现有优质重资产可变现能力强，如汕头总部经济大楼已开盘销售，预计可回收资金约4亿元；亳州太安堂广场项目剩余可售药材商铺销售，预计可回收资金约2亿元；长白山抚松经济开发区太安堂人参交易市场开发项目商铺销售，预计可回收资金约3亿元；公司与银行保持良好的银企合作，公司授信额度有保
障；同时随着市场逐渐向好，公司产品销售经营活动现金流会越来越充足，因此，公司不会存在偿还债务的风险。
（2）请你公司结合可用货币资金情况、现金流量状况、主营业务盈利能力、融资渠道等事项，并对比同行业相关财务指标分析你公司的短期和长期偿债能力，说明对你公司正常运营能力及业务开展的影响，拟采取的应对措施。【回复】
一、公司货币资金、现金流量、主营业务盈利能力及融资渠道的情况
由于前期投资的重资产较多，占用了大量资金，导致近三年来，公司货币资金存量不充足，产品销售产生的经营性现金流量有待提高，财务费用居高不下，挤压了利润空间，导致近三年来业绩增长受到较大影响。公司的融资渠道主要有：
银行流动资金贷款、设备融资租赁、处置重资产、转让康爱多股权、发行债劵、非公开定向增发等。汕头太安堂大厦2020年5月开始筹备开盘销售，已进入银行按揭准备阶段，2020年第三季度将陆续收回资金；根据公司经营战略发展需要，拟继续转让子公司康爱多股权；公司发行公司债和非公开定向增发已公告募集资金方案，目前处于尽调准备阶段。
二、上述相关财务指标与同行业对比情况
单位：万元
| 项目 | 太安堂药业 | 同仁堂 | 中新药业 | 白云山 |
| （002433） | （600085） | （600329） | （600332） | |
| 一、主要财务指标 | ||||
| 1、总资产 | 880,498.33 | 2,092,182.21 | 784,317.72 | 5,689,365.91 |
| 2、净资产 | 539,702.70 | 1,466,022.09 | 552,320.63 | 2,598,948.69 |
| 3、营业总收入 | 401,315.52 | 1,327,712.32 | 699,388.17 | 6,495,177.76 |
| 4、归属于上市公司股东的净利润 | 9,609.39 | 98,543.59 | 62,556.87 | 318,888.50 |
| 5、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 3,539.62 | 92,390.72 | 59,667.55 | 274,624.80 |
| 二、盈利能力 | ||||
| 1、净资产收益率 | 1.89% | 10.65% | 11.50% | 13.24% |
| 2、销售毛利率 | 24.41% | 46.76% | 42.14% | 19.82% |
| 3、存货周转率 | 1.14 | 1.15 | 2.77 | 5.56 |
| 三、 资本结构 | ||||
| 资产负债率 | 38.70% | 29.93% | 29.58% | 54.32% |
| 四、成长能力 | ||||
| 1、营业收入同比增长率 | 21.05% | -6.56% | 9.99% | 53.79% |
| 2、净利润同比增长率 | -64.53% | -13.12% | 11.37% | -7.33% |
| 五、货币资金及现金流 | ||||
| 可用货币资金 | 17,878.63 | 755,705.06 | 147,940.26 | 1,683,362.25 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 33,624.72 | 227,371.05 | 49,548.87 | 502,236.69 |
报告期，由于销售毛利率偏低，导致公司净资产收益率低于上述同行业11.80%的均值水平；资产负债率与上述同行业的37.94%的平均值持平；成长能力方面，由于医药电商的营销规模发力，营业额增长21.05%高于同行业营业额19.07%的平均值，但由于毛利率下降、财务费用居高，导致净利润增长下滑。
三、公司短期和长期偿债能力分析、对公司正常运营能力及业务开展的影响以及偿还债务应对措施
1、偿债能力分析及影响
公司一年内到期的有息负债为短期银行借款和公司债，货币资金占流动资产比例为7.02%，低于上述同行业39.87%的平均值，短期借款占流动负债比例68.20%，高于上述同行业7.56%的平均值，从指标上看，对公司短期债务到期偿还构成一定压力，但公司长期以来专注于实体经济，未进行过风险投资，稳健经营，因此，与银行保持良好的银企合作关系，获得的授信充足且稳定，短期还贷可以顺利进行，银行借款不会出现违约风险；同时有优质资产可及时剥离，转让康爱多股权等收回的资金完全可以覆盖9亿公司债，因此，到期债务公司有稳定的资金来源可以补充，不存在违约风险。
2、对公司正常运营能力影响分析及拟采取的应对措施
公司拥有多种独家产品（如麒麟丸、心灵丸等）及其核心技术；产品市场渠道成熟。由于短期负债占比较高，且经营流动性资金暂时收紧，对报告期内营销开拓和业绩产生一定影响，但公司正常生产经营活动需要的资金来源仍有保障，公司2020年及以后年度，彻底改变报告期内财务费用高、业绩大幅下滑的现状，减少短期负债，降低财务成本，增加货币储备，资源投入回归核心产业。
公司拟采取以下应对措施：
1）公司优化负债结构，逐渐降低短期流动负债占比，提高长期借款占比。
2）公司现有优质重资产可变现能力强，如汕头总部经济大楼已开盘销售，预计可回收资金约4亿元；亳州太安堂广场项目剩余可售药材商铺销售，预计可
回收资金约2亿元；长白山抚松经济开发区太安堂人参交易市场开发项目商铺销售，预计可回收资金约3亿元。3）提升产能和产业化。在现有生产基地布局的基础上，推进呼吸科产品线的建设以及核心产品和新药“蛇脂参黄软膏”的产业化提升。在核心产品方面，稳固现有市场，积极开拓新客户；在新药方面，积极利用公司现有的资源和渠道，开拓具有发展潜力的客户群，提高市场占有率，增强公司盈利能力，提高公司的市场竞争力。同时公司与银行保持良好的银企合作，公司授信额度有保障；同时随着市场逐渐向好，公司产品销售经营活动现金流会越来越充足。4）拓展融资渠道。充分利用上市公司资本融资平台，适时采用直接融资和间接融资方式筹集资金，补充经营资金，防范投资风险，增强公司资本实力。
综上所述，公司生产经营平稳，基本面良好，仍具备较强的盈利能力；同时公司有稳定的资金渠道筹措资金，解决公司资金的流动性，不会存在偿还债务的风险。
（3）你公司发行的16 太安债将于2021年02月02日到期，债券余额9亿元，说明上述事项是否对债券兑付造成影响，并自查年报“第十一节公司债券”中之“八、最近2年主要会计数据和财务指标”是否存在披露错误，如是，请及时更正。
【回复】
一、根据上述第2之（2）问的分析，公司有较充裕且稳定的银行授信可以确保现有银行借款到期按公司经营需要确定续贷金额，同时优质重资产的剥离回收资金、转让康爱多股权，收回的资金可以覆盖9亿到期公司的本息，上述短期负债不会对债劵兑付造成影响。
二、年度报告中的“第十一节公司债券”中之“八、最近2年主要会计数据和财务指标”流动比率和速动比率披露错误，现更正如下：（更正前后的数据加粗文字表示）
单位：万元
| 更正前 | |||
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 同期变动率 |
| 息税折旧摊销前利润 | 42,578.20 | 60,573.36 | -29.71% |
| 流动比率 | 2.01% | 2.22% | -0.21% |
| 资产负债率 | 38.69% | 38.36% | 0.33% |
| 速动比率 | 0.90% | 0.68% | 0.22% |
| EBITDA全部债务比 | 12.69% | 19.36% | -6.67% |
| 利息保障倍数 | 2.30 | 3.82 | -39.90% |
| 现金利息保障倍数 | 3.82 | 2.20 | 73.56% |
| EBITDA利息保障倍数 | 3.06 | 4.53 | -32.55% |
| 贷款偿还率 | 100.00% | 100.00% | 0.00% |
| 利息偿付率 | 100.00% | 100.00% | 0.00% |
单位：万元
| 更正后 | |||
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 同期变动率 |
| 息税折旧摊销前利润 | 42,578.20 | 60,573.36 | -29.71% |
| 流动比率 | 193.29% | 201.18% | -7.89% |
| 资产负债率 | 38.69% | 38.36% | 0.33% |
| 速动比率 | 65.28% | 89.94% | -24.66% |
| EBITDA全部债务比 | 12.69% | 19.36% | -6.67% |
| 利息保障倍数 | 2.30 | 3.82 | -39.79% |
| 现金利息保障倍数 | 3.82 | 2.20 | 73.64% |
| EBITDA利息保障倍数 | 3.06 | 4.53 | -32.45% |
| 贷款偿还率 | 100.00% | 100.00% | 0.00% |
| 利息偿付率 | 100.00% | 100.00% | 0.00% |
3、2019年12月30日起，你公司陆续转让康爱多合计4%股权。报告期内确认了转让2.5%股权的投资收益。
（1）结合你公司主营业务开展情况、未来发展计划和康爱多经营情况等详细说明上述股权转让发生的背景、原因、性质、交易对价以及发生时点，并说明所涉及的会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定。请会计师核查并发表专业意见。
【回复】
一、公司主营业务、未来发展计划及康爱多的基本情况
1、公司主营业务
包括中成药制造业务、医药批发零售业务、中药材初加工业务、健康产业开发业务、医疗服务业务。目前公司拥有药品批准文号近400个，独家产品25个，已形成太安堂药业特色品种大格局体系。公司在生产、营销、产品、销售渠道等方面投入大量资源，继续做好中成药药品的生产销售、中药饮片的生产销售、持
续拓展康爱多“互联网+药”、“互联网+医”及“互联网+大健康”业务，优化战略及经营布局。并通过自主研发及外延并购，在中成药领域，公司逐渐形成了皮肤病类药品、心血管疾病类药品、不孕不育症药品三大系列药品的产品格局。在药品零售领域，子公司康爱多为医药电商领先企业。
2、公司未来发展计划
战略与目标：以“建成世界一流的以太安堂绝技和高科技为特色的大型药企”为目标，公司管理层将继续在战略规划、资源整合、拓展经营规模、提升经营效益、加强公司治理、规范运作等，继续保持公司的良性持续发展。公司将巩固并继续拓展在生育健康类药、中药皮肤类药、心脑血管类药等几大类品种的优势，实现公司经营规模和经营。产品经营计划：将继续完善从儿童期到老年期药品的产品链，深入研究，拓展适应症；开展从一线市场到县级市场布局，大力开发连锁药房，最终全面覆盖基层市场；加强利用互联网工具，结合新媒体手段，实现生殖健康龙头企业的目标。
3、康爱多的基本情况
医药电商康爱多“互联网+药”、“互联网+医”及“互联网+大健康”等创新性业务的投入及拓展，通过持续优化品类结构和创新业务模式，提升康爱多的盈利能力及核心竞争力。互联网医药电商业务公司子公司康爱多作为国内医药电商领军企业，一方面稳固线上业务，依托互联网平台，广泛开展与互联网公司、医药工业企业、线下零售药店之间的合作业务；另一方面，康爱多亦积极进行创新布局，开展“互联网+医”业务，致力于为用户提供便捷的医药服务。2019年，随着新营销环境的变化，康爱多在线上确立了多平台、多店铺、多类目的“三多”发展策略，并积极布局“互联网+药”、“互联网+医”及“互联网+大健康”等业务板块，旨在为用户提供专业、便捷和更具价值的医药服务。康爱多获得了工业合作伙伴及用户的一致肯定，市场表现力及品牌影响力不断提升。
会员优势：康爱多历经多年的积累，获得了海量的会员数据，现拥有超4100万的会员用户，可根据产品特性及用户需求，进行精准营销。并且建立了完善的CRM系统，对用户进行健康档案管理、购药行为记录、用药数据跟踪及分析，并为会员制定个性化的专业健康服务内容和营销策略。
供应链优势：康爱多供应链实力雄厚，与国内超过3000家工业企业达成稳定
的战略合作，包括产品直供、营销和市场资源支持等，并且确保在线SKU超过28000个。
专家资源优势：康爱多建立了15个专家委员会，拥有副主任级在线医师超50000人。
渠道优势：康爱多构建了线上线下齐全的渠道体系，除取得与高流量平台的合作外，还覆盖单体药店、诊所超过30000家。
仓储物流优势：康爱多拥有超7万平方米的专业仓储配送基地，采用电子传送带作业，日均处理订单超5万单。
康爱多近三年发展呈高速势态，潜力巨大，总资产、净资产、营业额逐年增长，2017年度、2018年度、2019年度总资产分别为：45,550.42万元、74,931.01万元、93,428.04万元；净资产分别为：18,107.92万元、22,012.20 万元、24,070.98万元；营业收入增长率分别为为：136,926.88万元、214,789.18万元、310,044.73万元。
二、公司转让康爱多股权的过程
| 事 项 | 过 程 |
| 背景分析 | 广东康爱多数字健康科技有限公司主营药品批发零售，电商业务发展迅猛，为有效利用资本资源和行业资源，主动引进战略投资者，积极推进多医药电商高速稳健发展，增强发展后劲。 |
| 转让原因 | 股权转让系基于公司业务发展规划和实际经营需要，有利于优化公司整体资产结构，整合及优化现有资源配置，提高资产流动性和资金使用效率，有利于盘活资产，进一步提升公司的整体盈利能力，符合公司及康爱多发展的长远利益。 |
| 交易对价 | 交易双方按25亿元估值作价协议转让，广东康爱多数字健康科技有限公司分别转让2%、1%、0.5%的股权给南京信江物联网技术有限公司、臧国荣、广州众邦供应链管理有限公司，转让价款分别为5,000.00万元、2,500.00万元、1,250.00万元。 |
| 发生时点 | 2019年12月份，广东康爱多数字健康科技有限公司分别转让2%、1%、0.5%的股权给南京信江物联网技术有限公司、臧国荣、广州众邦供应链管理有限公司。 |
截至2019年12月31日止，股权转让相关手续已办理完成并收到南京信江物联网技术有限公司股权转让款2,500.00万元，收到臧国荣股权转让款1,000.00万元，收到广州众邦供应链管理有限公司股权转让款1,250.00万元。2020年1月公司分别收到南京信江物联网技术有限公司剩余的股权转让款2,500.00万元，臧国荣股权转让款250.00万元。截至审计报告日止，公司尚未收到臧国荣剩余股权转让款1,250.00万元。资产负债表日，公司确认了广州众邦供应链管理有限公司股权转
让投资收益1,007.50万元，南京信江物联网技术有限公司4,030.23万元，合计5,037.73万元，未确认臧国荣的股权转让投资收益。
公司对符合控制权转移条件的股权转让确认了投资收益，对不符合控制权转移条件的股权转让未确认投资收益，符合《企业会计准则》的规定。
【年审会计师意见】
我们已阅读公司上述说明，基于我们对太安堂 2019年度财务报表的审计工作， 我们认为上述说明与我们在执行太安堂2019年度财务报表审计过程中了解的信息一致。
针对太安堂 2019 年投资收益的确认情况，我们执行了以下主要审计程序：
（1）查询康爱多的工商变更登记，其股权已经变更。
（2）检查支持性文件，如股权转让协议、董事会决议等，确定入账金额及会计处理是正确的。
（3）结合银行存款等的审计，检查银行回单等凭证，确定投资收益被计入正确的会计期间。
（4）复核处置部分长期股权投资的账面价值与实际取得价款的差额，与计入投资收益的金额一致。
（5）检查投资收益是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。
经复核，公司对符合控制权转移条件的股权转让确认了投资收益，对不符合控制权转移条件的股权转让未确认投资收益，因此我们认为公司处置康爱多2.50%股权的投资收益的确认符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）请说明上述资产处置履行的审议程序、信息披露义务及款项回收情况，是否存在以定期报告替代临时报告的情形。
【回复】
一、资产处置履行的审议程序执行情况
公司于2019年12月30日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》，同意公司将其持有的控股子公司广东康爱多
数字健康科技有限公司（以下简称“康爱多”）3.5%的股权分别转让给南京信江物联网技术有限公司、广州众邦供应链管理有限公司及臧国荣先生。同日，公司与上述三方分别签订了《关于广东康爱多数字健康科技有限公司的股权转让协议》，合计转让公司持有的康爱多3.5%股权，转让金额为8,750万元。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、信息披露义务执行情况
1） 2019年12月30日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于转让控股子公司部分股权的议案》，转让康爱多3.5%股权（公告编号：2020-001、2020-002）。公司将持有的控股子公司广东康爱多数字健康科技有限公司（以下简称“康爱多”）3.5%的股权分别转让给南京信江物联网技术有限公司（以下简称“信江物联网”）、广州众邦供应链管理有限公司（以下简称“众邦供应链”）及臧国荣，董事会授权公司经营层办理与本次股权转让相关的事宜。同日分别签订了《关于广东康爱多数字健康科技有限公司的股权转让协议》，其中信江物联网受让康爱多2%股权，价款为5000万元；众邦供应链受让康爱多0.5%股权，价款为1250万元；臧国荣受让康爱多1%股权，价款为2500万元。
2）2020年1月3日公司临时公告披露了《关于转让控股子公司部分股权的进展公告》（公告编号：2020-003）。
上述股权转让事项已于2019年12月31日完成了康爱多的股东变更登记(备案)及章程备案手续，并取得了广州市市场监督管理局核发的《准予变更登记（备案）通知书》。
3）2020年1月15日公司临时公告披露了《关于转让控股子公司部分股权的进展公告》（公告编号：2020-006）。
截至本进展公告日止，公司已收到信江物联网、众邦供应链及臧国荣股权转让款合计7,500万元，占全部股权转让价款的85.71%。
4）2020年2月19日公司第五届董事会第九次会议审议通过 《关于转让控股子公司部分股权的议案》，转让康爱多0.5%的股权（公告编号：2020-019、2020-020）。
公司将持有的控股子公司康爱多0.5%的股权转让给广州市白云投资基金管理有限公司（以下简称“白云投资”），董事会授权公司经营层办理与本次股权转让相关的事宜。同日签订了《关于广东康爱多数字健康科技有限公司的股权转让协议》，康爱多0.5%的股权转让金额为1,250万元。
5） 2020年2月28日公司披露了《关于转让控股子公司部分股权的进展公告》。（公告编号：2020-022）
截至本进展公告日止，公司已收到信江物联网、众邦供应链及臧国荣股权转让款合计7,500万元，占全部股权转让价款的85.71%。公司已收到白云投资股权转让款合计1,250万元，占该次全部股权转让价款的100.00%。
三、股权转让的款项回收情况
截至2019年12月31日止，公司已收到信江物联网50%的股权转让款2,500.00万元、收到众邦供应链100%股权转让款1,250.00万元、收到臧国荣40%的股权转让款1,000.00万元。
截至2020年1月31日止，公司已收到信江物联网股权转让全部尾款2,500.00万元、收到臧国荣的10%股权转让款让款250.00万元，截至本问询函回复日止，应收藏国荣股权款1000万尚未收回。
综上所述，公司上述资产处置履行了审议程序和信息披露义务，除臧国荣（未确认投资收益）外，款项均已收回，不存在以定期报告替代临时报告的情形。
4、报告期末，你公司存货账面余额为28.13亿元，跌价准备为0元，存货账面价值28.13亿元，同比上升11.15%，占流动资产的66.23%。
（1）请你公司结合业务开展情况，并对比同行业公司情况说明存货余额较大且占流动资产比重较高的原因及健康产业开发成本计入存货的合理性。
【回复】
一、本报告期存货结构与同行业对比情况
单位：万元
| 指 标 | 太安堂药业 | 同仁堂 | 中新药业 | 白云山 | |
| （002433） | （600085） | （600329） | （600332） | ||
| 存货 | 281,332.07 | 595,152.54 | 159,455.76 | 949,004.03 | |
| 存货构成 | |||||
| 原材料 | 30,004.22 | 206,714.24 | 46,092.38 | 100,374.39 | |
| 在产品 | 64,306.81 | 64,625.92 | 17,911.95 | 66,458.77 | |
| 库存商品 | 64,716.43 | 320,939.54 | 93,485.48 | 765,910.76 |
| 发出商品 | 13,754.33 | - | - | - |
| 消耗性生物资产 | 52,448.51 | - | - | - |
| 包装物 | 873.03 | 2,872.84 | 1,965.94 | 16,260.10 |
| 健康产业开发产品 | 14,604.96 | - | - | - |
| 健康产业开发成本 | 40,623.78 | - | - | - |
| 合计 | 281,332.07 | 595,152.54 | 159,455.76 | 949,004.03 |
| 存货占流动资产比 | ||||
| 原材料 | 7.06% | 12.83% | 8.98% | 2.18% |
| 在产品 | 15.14% | 4.01% | 3.49% | 1.45% |
| 库存商品 | 15.23% | 19.92% | 18.21% | 16.66% |
| 发出商品 | 3.24% | - | - | - |
| 消耗性生物资产 | 12.35% | - | - | - |
| 包装物 | 0.21% | 0.18% | 0.38% | 0.35% |
| 健康产业开发产品 | 3.44% | - | - | - |
| 健康产业开发成本 | 9.56% | - | - | - |
| 合计 | 66.23% | 36.94% | 31.05% | 20.64% |
| 流动资产 | 424,797.79 | 1,611,250.49 | 513,475.10 | 4,598,223.31 |
| 存货占流动资产比例 | 66.23% | 36.94% | 31.05% | 20.64% |
报告期与同行业相比，由于公司与同行业存货结构及性质有较大差异，导致公司存货占比较同行业的占比偏高，消耗性生物资产（林下参种植）和健康产业开发产品及开发成本占比25.35%，剔除这部分存货的影响，公司的存货占流动资产比为40.90%，与行业水平基本接近。
公司存货余额较大且占流动资产比重较高的主要原因是：
1) 公司以前年度为完善和拓展上游产业链，打造产业链生态圈，投资建设了健康产业项目：安徽亳州特色中药材产业园商铺项目、汕头市总部经济大楼项目、吉林抚松长白山人参产业园商铺项目，截止报告期末，上述健康产业开发产生的存货合计55,228.74万元，占流动资产13.00%。
2）截止报告期末,累计种植林下参52,448.51万元，占流动资产12.35%。
3）由于医药电商快速增长，药品品种繁多SKU2.8万多种，储备量增加，截止报告期末，库存商品（含发出商品）78,470.76万元，占流动资产比18.47%。
4）截止报告期末，公司三大药厂生产基地（太安堂制药生产基地、宏兴制药生产基地、上海金宝制药生产基地）储备中成药在产品64,306.81万元，占流动资产比15.14%。
二、健康产业开发成本计入存货的合理性说明
健康产业开发成本包括土地开发成本、房屋建筑开发成本、公共配套费用，其中土地开发成本的核算方法为按受让土地使用权实际支付的金额计入开发成本，开发产品竣工时再按建筑面积平均分摊，公共配套费用的核算方法为按实际支付费用金额计入开发成本，完工时，摊销转入商铺等可售物业的成本；健康产业开发产品是指已建成待出售的物业。
报告期内，健康产业开发项目主要有太安（亳州）置业有限公司（具有房地产投资资质）开发建设安徽亳州特色中药材产业园项目、汕头市太安投资发展有限公司（具有房地产投资资质）开发建设汕头市总部经济大楼项目、抚松麒麟房地产开发有限公司（具有房地产投资资质）开发建设吉林抚松长白山人参产业园项目，公司根据招商投资协议约定的上述项目的自持部分和可售部分的比例进行分摊，自持部分开发成本在固定资产（或在建工程）科目核算，可售部分开发成本在存货中的健康产业开发成本（产品）科目核算。
因此，公司对健康产业开发成本（产品）可对外销售部分投入计入存货是合理的。
（2）请结合存货周转情况、存货的结构与性质、同行业可比公司的情况、各产品毛利率情况、产品销售价格和原材料价格变动等，详细说明未计提存货跌价准备是否合理。请会计师说明针对存货与存货跌价准备执行的审计程序，以及是否获取充分、适当的审计证据，未计提存货跌价准备的合理性。
【回复】
一、存货周转、存货结构与性质、销售毛利率情况
单位：万元
| 项 目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 同比增长 |
| 存货账面价值 | 281,332.07 | 249,951.31 | 12.55% |
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 同比增长 |
| 营业成本 | 303,341.02 | 239,465.13 | 26.67% |
| 存货周转率 | 1.14 | 0.87 | 0.27 |
报告期末，公司存货较上年末增长12.55%，但存货周转率1.14，较上年末存货周转率加快0.27，存货周转天数缩短98天。
单位：万元
| 项 目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 原材料 | 30,004.22 | 10.67% | 20,550.21 | 8.22% |
| 在产品 | 64,306.81 | 22.86% | 54,175.39 | 21.67% |
| 库存商品 | 64,716.43 | 23.00% | 55,881.90 | 22.36% |
| 消耗性生物资产 | 52,448.51 | 18.64% | 48,439.49 | 19.38% |
| 包装物 | 873.03 | 0.31% | 1,544.16 | 0.62% |
| 发出商品 | 13,754.33 | 4.89% | 13,204.83 | 5.28% |
| 健康产业开发产品 | 14,604.96 | 5.19% | 17,597.55 | 7.04% |
| 健康产业开发成本 | 40,623.78 | 14.44% | 38,557.78 | 15.43% |
| 合计 | 281,332.07 | 100.00% | 249,951.31 | 100.00% |
（续）
单位：万元
| 项 目 | 性质 | 报告期增加额 | 同比增长 | 价格分析 |
| 原材料 | 主要为药品原料 | 9,454.01 | 46.00% | 近年来，中药材种植成本攀升，收购价格呈上涨趋势，为稳定产品毛利，增加中药材的采购储备。 |
| 在产品 | 主要为药品原料提取中间体 | 10,131.42 | 18.70% | 在产品主要为公司核心主要产品麒麟丸等不孕不育产品系列、心宝丸、心灵丸、丹田降脂丸等系列产品，未及时满足市场需求进行安全储备，该等产品为独家或市场畅销产品，近年来逐步提高销售价，销售价格不存在降价风险。 |
| 库存商品 | 主要为自产不孕不育类、心脑血管类、中药饮片以及康爱多医药电商外购药品 | 8,834.53 | 15.81% | 子公司康爱多金年来电商零售批发业务增长快，康爱多2.8万多个品种，增加安全储备。电商采购的事适销产品，不会产生大量滞销风险。 |
| 消耗性生物资产 | 种植的林下参 | 4,009.02 | 8.28% | 林下参种植需要逐年投入，生长期较长，参龄期越长，含量越高，具有一定的保值功能，同时可根据市场供销需求状况选择产出时间，有效规避跌价风险人们生活水平逐渐提高，保健意识增强，人参市场潜力巨大。 |
| 包装物 | 包装物 | -671.13 | -43.46% | 药品包装价值不高，快进快出，不存在跌价风险。 |
| 发出商品 | 康爱多电商零售药品（邮寄在途商品） | 549.50 | 4.16% | - |
| 健康产业开发产品 | 太安（亳州）置业有限公司开发的可售中药材尾盘商铺 | -2,992.59 | -17.01% | 2016年开盘销售，大部分已在2016至2018年销售，2019至2020年为剩余尾盘商铺清盘阶段，由于项目位置优越、该物业管理服务到位，销售价格未出现 |
| 下跌情形。 | ||||
| 健康产业开发成本 | 汕头市太安投资发展有限公司开发的总部大厦可售商业物业项目、抚松麒麟房地产开发有限公司开发的长白山人参产业园可售商铺项目 | 2,066.00 | 5.36% | 总部经济大厦项目处于汕头珠港新城商业经济圈的核心地带，同位置的已其他楼盘畅销、价格处于汕头同类物业的前列；长白山人参产业园商铺项目地处抚松经济技术开发区中心地带，是当地政府引进的重点项目，也是人参产业的优质项目，你存在跌价风险，项目预计2021年开盘。 |
| 合计 | 31,380.77 | 12.55% |
| 产品主要业务板块 | 销售毛利率 | ||
| 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 中成药产品/中成药制造 | 56.83% | 56.29% | 55.48% |
| 中药饮片及人参/中药材初加工 | 15.28% | 12.92% | 8.50% |
| 外购药品/医药电商批发零售 | 16.93% | 18.78% | 22.85% |
| 中药材商铺/健康产业开发产品销售 | 46.69% | 41.26% | 34.04% |
根据上述存货结构、存货性质及存货价格和产品销售价格、销售毛利率的分析，存货储备是公司核心产品、畅销产品及优质开发的项目，自产产品销售价格逐年提价。其中，从2017、2018、2019年的中成药产品、中药饮片及人参、健康开发产品的销售毛利率看，毛利率在逐年上升；公司综合毛利率的下降主要因康爱多电商药品业务所占营业比例大毛利因促销下降所致，但康爱多处于高速发展的战略期，规模对电商企业至关重要，未来稳固了行业龙头地位后，康爱多毛利水平会逐步释放出来，成为公司新的利润增长点。因此，公司存货不存在滞销降价的跌价风险，经存货跌价评估测算，不需计提跌价准备。
二、与同行业可比公司对比情况
单位：万元
| 指 标 | 太安堂药业 | 同仁堂 | 中新药业 | 白云山 |
| （002433） | （600085） | （600329） | （600332） | |
| 2019.12.31存货余额： | ||||
| 账面余额 | 281,332.07 | 620,494.19 | 165,130.81 | 956,564.92 |
| 跌价准备 | - | 25,341.65 | 5,675.05 | 7,560.89 |
| 账面价值 | 281,332.07 | 595,152.54 | 159,455.76 | 949,004.03 |
| 计提跌价准备的占比 | - | 4.08% | 3.44% | 0.79% |
| 2018.12.31存货余额： | ||||
| 账面余额 | 249,951.31 | 645,775.73 | 136,508.80 | 934,428.77 |
| 跌价准备 | - | 16,840.78 | 3,671.67 | 11,254.86 |
| 账面价值 | 249,951.31 | 628,934.96 | 132,837.12 | 923,173.91 |
| 计提跌价准备的占比 | - | 2.61% | 2.69% | 1.20% |
与同行业可比公司对比,公司未计提存货跌价准备，因各公司存货构成性质和产品市场适销性存在差异，与同行业有差异，报告期公司除电商外购药品零售外，主要自制产品如不孕不育类、心脑血管类产品，毛利率较为稳定且逐年呈增长趋势，公司按照成本与可变现净值测算存货跌价准备，表明公司存货不存在需计提跌价准备的情形。
综上所述，公司存货的销售价格扣除估计的销售费用及税金等后的可变现净值不低于可收回账面成本价值，因此，报告期未计提存货跌价准备是合理的。
【年审会计师意见】
我们已阅读公司上述说明，基于我们对太安堂 2019年度财务报表的审计工作， 我们认为上述说明与我们在执行太安堂2019年度财务报表审计过程中了解的信息一致。
太安堂2019年存货与存货跌价准备的情况，我们执行了以下主要审计程序：
（1）了解、评价并测试存货与存货跌价准备相关内部控制的设计与执行的有效性；
（2）获取期末时点全部存货明细并与账面核对；
（3）对本期发生的存货增减变动，检查至支持性文件，确定会计处理是否正确。
（4）对存货实施截止性测试；
（5）对存货盘点进行监盘并关注残次的存货是否被识别；
（6）复核存货的库龄及周转情况；
（7）复核管理层计提存货跌价准备的方法；
（8）核验销售价格扣除估计的销售费用及税金等后的可变现净值与账面成本孰高；
（9）检查管理层对于存货跌价准备的计算。
（10）检查存货是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。
经复核，我们已获取充分、适当的审计证据，公司未计提存货跌价准备是合理的。
5、报告期内，你公司应收账款账面余额为8.08亿元，坏账准备余额1.13亿元，应收账款账面价值6.95亿元，较期初上升36.65%。请结合应收账款的分类、信用政策、主要客户变动情况及坏账计提政策，说明公司应收账款期末余额上升的原因以及你公司坏账准备计提是否充分、合理。请年审会计师进行核查并发表专业意见。
【回复】
一、公司应收账款管理情况
1、应收账款的分类：按单独计提坏账准备的应收账款包括：单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款；单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款。按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款包括：账龄分析法组合的应收账款；无风险组合的应收账款。
2、应收账款的信用政策：公司根据经销商的市场诚信度、销售规模、资金实力结合不同的销售区域和产品渠道等属性，确定应收账款信用期限，一般结算信用期为1-6个月不等，报告期受整体经济形势及市场资金流动性收紧的影响，货款回收针对性适当延长1至2个月不等。
二、公司应收账款余额变动及主要客户变动的情况
单位：万元
| 项 目 | 2019.12.31应收账款余额 | 2018.12.31应收账款余额 | 同比增加 | 同比增长 |
| 账面余额 | 80,785.06 | 57,803.07 | 22,981.99 | 39.76% |
| 账面价值 | 69,533.71 | 50,882.70 | 18,651.00 | 36.65% |
单位：万元
| 客户名称 | 2019年度 | 2019.12.31 |
| 销售收入 | 应收账款余额 | |
| 国药控股（合并） | 5,287.34 | 1,212.40 |
| 华润医药集团（合并） | 4,828.50 | 1,280.57 |
| 安徽阳光药业有限公司 | 4,346.27 | 3,397.34 |
| 广东泰同药业有限公司 | 3,488.20 | 3,555.74 |
| 九州通医药（合并） | 3,298.79 | 1,022.93 |
| 广东宏元药业有限公司 | 2,721.41 | 3,075.19 |
| 广东通用医药有限公司 | 2,693.91 | 3,034.16 |
| 广东瑞美药业有限公司 | 2,681.56 | 3,014.54 |
| 通化金恺威药业有限公司 | 2,010.72 | 1,266.34 |
| 常州博禾药业有限公司 | 1,796.42 | 555.78 |
| 合 计 | 33,153.13 | 21,415.00 |
单位：万元
| 客户名称 | 2018年度 | 2018.12.31 |
| 销售收入 | 应收账款余额 | |
| 国药控股（合并） | 8,589.46 | 1,533.91 |
| 华润医药集团（合并） | 6,594.26 | 1,681.74 |
| 陕西必康制药集团控股有限公司 | 5,656.62 | 3,397.34 |
| 广东瑞宁药业有限公司 | 5,411.56 | 3,555.74 |
| 九州通医药集团（合并） | 4,979.43 | 1,073.39 |
| 广东一方制药有限公司 | 4,786.95 | - |
| 天士力（佛山）医药有限公司 | 3,533.05 | 77.96 |
| 瑞康医药股份有限公司 | 2,844.69 | 1,535.29 |
| 通化金恺威药业有限公司 | 2,316.38 | 289.55 |
| 山东孔圣堂制药有限公司 | 2,247.18 | 16.15 |
| 合 计 | 46,959.57 | 12,087.67 |
报告期，公司应收账款账面余额较上年末增加22,981.99万元，增长39.76%；应收账款账面价值较上年末增加18,651.00万元，增长36.65%，从销售前十名主要客户变化分析，由于报告期营销部门新开拓新客户，因2019年经济环境影响，市场资金流动性收紧，公司为支持新客户共同开拓市场，暂缓货款回笼，适当延期货款信用期，前十客户应收账款余额较上年末增加9,327.33万元，增长
77.16%。
三、公司坏账计提政策
公司对所有应收款项根据整个存续期内预期信用损失金额计提坏账准备。在以前年度应收账款实际损失率，对未来回收风险的判断及信用风险特征分析的基础上，确定预期损失率并据此计提坏账准备。期末对有客观证据表明其已发生减值的应收款项单独进行减值测试，在计量其预期信用损失时，基于账面余额与按该应收款项原实际利率折现的预计未来现金流量的现值之间的差额，确认减值损失，计提坏账准备。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分
证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
| 组合名称 | 计提方法 |
| 账龄分析法组合 |
| 无风险组合 | 不计提坏账准备 |
（1）公司按照信用风险特征（账龄）组合确定的计提方法
| 账龄 | 应收账款计提比例（%） |
| 3个月以内 | 1.00 |
| 3～6个月 | 2.00 |
| 6～12个月 | 5.00 |
| 1-2年 | 20.00 |
| 2-3年 | 50.00 |
| 3年以上 | 80.00 |
（2）公司将应收合并范围内子公司的款项、应收票据等无显著回收风险的款项以及根据业务性质，有确凿证据表明无信用风险的，划为无风险组合，不计提坏账准备。
报告期，公司按照坏账计提政策计提坏账准备的情况
单位：万元、%
| 类别 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 | 80,759.72 | 99.97 | 11,226.01 | 13.90 | 69,533.71 |
| 其中：账龄组合 | 80,759.72 | 99.97 | 11,226.01 | 13.90 | 69,533.71 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 | 25.34 | 0.03 | 25.34 | 100.00 | - |
| 合计 | 80,785.06 | 100 | 11,251.35 | 13.93 | 69,533.71 |
综上所述，公司应收账款期末余额上升的原因以及坏账准备的计提是充分、合理的。
【年审会计师意见】
我们已阅读公司上述说明，基于我们对太安堂 2019年度财务报表的审计工
作， 我们认为上述说明与我们在执行太安堂2019年度财务报表审计过程中了解的信息一致。针对太安堂 2019 年应收账款期末余额上升的原因以及坏账准备计提是否充分、合理的情况，我们执行了以下主要审计程序：
（1）了解和评估管理层对应收账款管理内部控制制度的设计，并测试关键控制执行的有效性；
（2）评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；根据具有类似信用风险特征组合的历史信用损失经验及前瞻性估计，评价管理层编制的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；
（3）对应收账款期末余额选取样本执行函证程序；对重大新增客户进行走访；
（4）获取销售合同、签收单/验收单、销售发票、银行收款单等结算资料与应收账款账面记录进行核对，检查应收账款是否存在；
（5）复核应收账款预期信用损失的计提过程。对于在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失充分证据的应收账款，选取样本复核管理层对预计未来可获得的现金流量做出评估的过程，评价其提供的客观证据；对于按照信用风险特征组合计提预期信用损失的应收账款，分析其信用风险特征并复核账龄划分的准确性，评价预期信用损失计提是否恰当；
（6）比较当期及前期预期信用损失的计提数及实际发生数，结合期后回款情况检查，评价管理层对预期信用损失计提的合理性；
（7）评价管理层对应收账款及坏账准备的财务报表披露是否恰当。
经复核，公司应收账款期末余额上升的原因以及坏账准备的计提是充分、合理的。
6、年报显示，你公司商誉账面原值为4.74亿元，本期未计提减值，商誉减值准备期末余额711.90万元。
（1）请以列表形式列示上述标的公司近三年主要财务指标、各年业绩承诺完成情况（如有）、主营业务、目前业务开展情况、在手订单情况。
【回复】
一、广东康爱多数字健康科技有限公司
单位：万元
| 项 目 | 2019.12.31/2019年度 | 2018.12.31/2018年度 | 2017.12.31/2017年度 | ||
| 一、主要财务指标 | |||||
| （一）关键指标 | |||||
| 1、总资产 | 93,428.04 | 74,931.01 | 45,550.42 | ||
| 2、净资产 | 24,070.98 | 22,012.20 | 18,107.92 | ||
| 3、营业总收入 | 310,044.73 | 214,789.18 | 136,926.88 | ||
| 4、净利润 | 2,058.78 | 3,904.28 | 3,190.98 | ||
| （二）盈利能力 | |||||
| 1、净资产收益率 | 8.55% | 17.74% | 17.62% | ||
| 2、销售毛利率 | 16.82% | 21.37% | 23.78% | ||
| 3、存货周转率 | 574.97% | 539.46% | 486.70% | ||
| （三）资本结构 | |||||
| 资产负债率 | 74.24% | 70.62% | 60.25% | ||
| （四）成长能力 | |||||
| 1、营业收入同比增长率 | 44.35% | 56.86% | 2.92% | ||
| 2、净利润同比增长率 | -47.27% | 22.35% | 191.90% | ||
| 二、各年业绩承诺完成情况 | |||||
| 并购康爱多的2014至2017年的业绩承诺 | 2014至2017年承诺累计收入35.20亿元，实际完成38.17亿元，完成率108.45%；承诺累计利润0.63亿元，实际完成0.21亿,完成率33.48%，按照指标完成率，计算因收回原股东业绩补偿款0.35亿元，已在第四笔应付股权款中扣除结清。2017至2019年收入分别为：13.69亿元、21.48亿元、31.00亿元；2017至2019年利润分别为：0.32亿元、0.39亿元、0.21亿元。 | ||||
| 三、主营业务 | 药品批发零售 | 药品批发零售 | 药品批发零售 | ||
| 四、目前业务开展情况如下： | |||||
| 报告期实现销售额31亿元，同比增长43.58%，占公司总营业额77.05%。 | |||||
| 与超过3,000家供应商建立了稳定战略合作关系，在线SKU超过28,000个。 | |||||
| 建立了15个专家委员会，拥有副主任级在线医师超50,000人。 | |||||
| 构建了营销渠道优势：已形成线下线上立体营销渠道，线上保持领先优势，线下引领行业新零售。 | |||||
| 通过E+药房进行赋能，形成全国立体网络布局，覆盖单体药店、连锁药店约50,000家。 | |||||
| 打造了仓储物流优势：专业仓储配送基地约7万平方米，实现电子智能作业，日均处理订单超5万单。 | |||||
| 积极布局多平台、多店铺、多类目的“三多”发展策略，形成“互联网+药、互联网+医、互联网+大健康”等业务板块。 | |||||
| 五、在手订单情况 | 主要为线上电商零售，销售对象为个体消费用户。目前拥有会员用户超4,100万，总注册会员6,196万，总购买用户5,317万。 | ||||
二、广东宏兴集团股份有限公司
单位：万元
| 项 目 | 2019.12.31/2019年度 | 2018.12.31/2018年度 | 2017.12.31/2017年度 |
| 一、主要财务指标 | |||
| （一）关键指标 | |||
| 1、总资产 | 126,578.99 | 104,589.74 | 97,443.97 |
| 2、净资产 | 65,900.67 | 62,521.95 | 60,323.89 |
| 3、营业总收入 | 16,542.11 | 13,254.75 | 25,553.09 |
| 4、净利润 | 3,378.72 | 2,198.07 | 2,006.99 |
| （二）盈利能力 | |||
| 1、净资产收益率 | 5.13% | 3.52% | 3.33% |
| 2、销售毛利率 | 62.86% | 41.15% | 26.05% |
| 3、存货周转率 | 23.40% | 39.27% | 110.78% |
| （三）资本结构 | |||
| 资产负债率 | 47.94% | 40.22% | 38.09% |
| （四）成长能力 | |||
| 1、营业收入同比增长率 | 24.80% | -48.13% | -29.80% |
| 2、净利润同比增长率 | 53.71% | 9.52% | -71.27% |
| 二、各年业绩承诺完成情况 | |||
| 业绩承诺 | 无 | ||
| 三、主营业务 | 中成药研发、生产、销售 | 中成药研发、生产、销售 | 中成药研发、生产、销售 |
| 四、目前业务开展情况 | |||
| 宏兴集团主要核心产品：心脑血管类、妇科、儿科等全疾病谱用药，其中：丹田降脂丸、 心灵丸等14个品种为全国独家品种，心灵丸、通窍益心丸2个品种是国家保密处方品种，先后有25个产品分别获得国家、省、部级的54个奖项。在潮安区东山湖潮州高铁新城建设生产基地，投资建成“宏兴制药厂、中药饮片厂、保健品厂和宏兴医药采购供应站”经营实体，引进安装现代化中药GMP生产线，智能中药材提取车间，具备智能化清洁生产能力。2017至2019年收入分别为2.56亿元、1.33亿元、1.65亿元；2017至2019年利润分别为：0.20亿元、0.22亿元、0.34亿万元。 | |||
| 五、在手订单情况 | 2020年目前取得销售订单（协议）约50家，金额1.50亿元。 | ||
三、上海凯立实业发展有限公司
单位：万元
| 项 目 | 2019.12.31/2019年度 | 2018.12.31/2018年度 | 2017.12.31/2017年度 |
| 一、主要财务指标 | |||
| （一）关键指标 | |||
| 1、总资产 | 4,200.63 | 2,554.97 | 26,145,823.70 |
| 2、净资产 | 1,143.13 | 1,841.27 | 21,735,763.72 |
| 3、营业总收入 | 579.29 | 658.65 | 2,815.07 |
| 4、净利润 | -698.14 | -332.31 | -63.34 |
| （二）盈利能力 | |||
| 1、净资产收益率 | -61.07% | -18.05% | -2.91% |
| 2、销售毛利率 | -43.31% | -21.03% | 7.58% |
| 3、存货周转率 | 1963.83% | 2807.86% | 10295.58% |
| （三）资本结构 | |||
| 资产负债率 | 72.79% | 27.93% | 16.87% |
| （四）成长能力 | |||
| 1、营业收入同比增长率 | -12.05% | -76.60% | 2017年新增，无可比数据 |
| 2、净利润同比增长率 | 110.09% | 424.66% | |
| 二、各年业绩承诺完成情况 | |||
| 业绩承诺 | 无 | ||
| 三、主营业务 | 目前主营业务为医院医疗服务业务 | ||
| 四、目前业务开展情况 | |||
| 主要从事专科医疗服务，服务对象患者，2017至2019年收入分别为2,815.07万元、658.65万元、579.29万元；2017至2019年利润分别为：-63.34万元、-332.31万元、-698.14万元。其中，2018至2019年为经营场所装修及搬迁期，营业额及利润受到较大影响。 | |||
| 五、在手订单情况 | 主要从事专科医疗服务，服务对象患者。 | ||
（2）请结合（1）情况补充说明你公司对上述标的公司商誉减值测试的方法、具体计算过程，说明未计提商誉减值是否合理，是否符合《企业会计准则》的规定。【回复】
一、对广东康爱多数字健康科技有限公司商誉减值测试的方法、具体计算过程：
对于收购广东康爱多数字健康科技有限公司（以下简称“康爱多”）形成的商誉，将被评估单位主营业务经营性资产认定为一个资产组。本公司委托中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）为公司收购康爱多产生的商誉进行减值测试提供价值参考。中铭国际对康爱多包含商誉的经营性资产组的可回收价值采用预计未来现金流量的现值进行了评估，并于2020年3月20日出具中铭评报字[2020]第16042号评估报告。
在预计未来现金流量的现值时，依据批准的五年期预算以及预测期以后的现金流量与预测期最后一年现金流量一致，并选取对比公司进行分析计算的方法估算加权平均资金成本，采用能够反映特定风险的税前利率13.59%作为折现率对包含商誉的资产组进行减值测试。经测算，康爱多包含商誉的经营性资产组于2019年12月31日预计未来现金流量的现值为60,476.33万元。根据《会计准则第8号—资产减值》第七条之规定“资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减
值，不需再估计另一项金额。”因此，采用预计未来现金流量现值计算的可收回金额（即在用价值的评估价值）已满足商誉减值测试的需要，不需对含商誉资产组公允价值减去处置费用后的净额进行测算。因此康爱多包含商誉的经营性资产组于2019年12月31日的可回收金额为60,476.33万元。
2019年12月31日，公司因收购康爱多87.50%股权而确认的商誉账面价值为31,488.39万元，未确认归属于少数股东权益的商誉价值为0.00万元，调整后的商誉账面价值为31,488.39万元。康爱多经营性资产组的账面价值为5,809.84万元，包含商誉的资产组账面价值为37,298.23万元，包含商誉的资产组的可收回金额为60,476.33万元。因此，商誉未发生减值。
二、对广东宏兴集团股份有限公司商誉减值测试的方法、具体计算过程：
对于收购广东宏兴集团股份有限公司（以下简称“宏兴集团”）形成的商誉，将被评估单位主营业务经营性资产认定为一个资产组。本公司委托中铭国际为公司收购宏兴集团产生的商誉进行减值测试提供价值参考。中铭国际对宏兴集团包含商誉的经营性资产组的可回收价值采用预计未来现金流量的现值进行了评估，并于2020年3月20日出具中铭评报字[2020]第16044号评估报告。
在预计未来现金流量的现值时，依据批准的五年期预算以及预测期以后的现金流量与预测期最后一年现金流量一致，并选取对比公司进行分析计算的方法估算加权平均资金成本，采用能够反映特定风险的税前利率13.64%作为折现率对包含商誉的资产组进行减值测试。经测算，宏兴集团包含商誉的经营性资产组于2019年12月31日预计未来现金流量的现值为38,806.50万元。根据《会计准则第8号—资产减值》第七条之规定“资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。”因此，采用预计未来现金流量现值计算的可收回金额（即在用价值的评估价值）已满足商誉减值测试的需要，不需对含商誉资产组公允价值减去处置费用后的净额进行测算。因此，宏兴集团包含商誉的经营性资产组于2019年12月31日的可回收金额为38,806.50万元。
2019年12月31日，公司因收购宏兴集团86.34%股权而确认的商誉账面价值为13,019.13万元，未确认归属于少数股东权益的商誉价值为2,072.50万元，调整后的商誉账面价值为15,091.64万元。宏兴集团经营性资产组的账面价值为22,623.25万元，包含商誉的资产组账面价值为37,714.88万元，包含商誉的资产
组的可收回金额为38,806.50万元。因此，商誉未发生减值。
三、上海凯立实业发展有限公司商誉减值测试的方法、具体计算过程：
对于收购上海凯立实业发展有限公司（以下简称“凯立实业”）形成的商誉，将被评估单位主营业务经营性资产认定为一个资产组。本公司委托中铭国际为公司收购凯立实业产生的商誉进行减值测试提供价值参考。中铭国际对凯立实业包含商誉的经营性资产组的可回收价值采用预计未来现金流量的现值进行了评估，并于2020年3月20日出具中铭评报字[2020]第16043号评估报告。在预计未来现金流量的现值时，依据批准的五年期预算以及预测期以后的现金流量与预测期最后一年现金流量一致，并选取对比公司进行分析计算的方法估算加权平均资金成本，采用能够反映特定风险的税前利率14.79%作为折现率对包含商誉的资产组进行减值测试。经测算，凯立实业包含商誉的经营性资产组于2019年12月31日预计未来现金流量的现值为6,632.90万元。根据《会计准则第8号—资产减值》第七条之规定“资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。”因此，采用预计未来现金流量现值计算的可收回金额（即在用价值的评估价值）已满足商誉减值测试的需要，不需对含商誉资产组公允价值减去处置费用后的净额进行测算。因此，凯立实业包含商誉的经营性资产组于2019年12月31日的可回收金额为6,632.90万元。2019年12月31日，公司因收购凯立实业100%股权而确认的商誉账面价值为2,063.09万元。凯立实业经营性资产组的账面价值为3,627.06万元，包含商誉的资产组账面价值为5,690.15万元，包含商誉的资产组的可收回金额为6,632.90万元。因此，商誉未发生减值。综上所述，公司未计提商誉减值是合理的，符合《企业会计准则》的规定。
7、年报显示，其他非流动资产期末余额6.28亿元，较期初增加179.07%，其中预付工程及设备款1.46亿元，太安堂互联网大厦4.80亿元。请详细说明其他非流动资产本期大幅增加的原因，预付工程及设备款的具体内容，预付工程及设备款及互联网大厦上述款项计入其他非流动资产是否合理、预付对象是否存在关联方。
【回复】
一、预付工程及设备款的构成情况
单位：万元
| 采购单位 | 供应商/服务商 | 2019.12.31余额（万元） | 具体内容 | 是否存在关联关系 | 计入非流动资产核算的原因 |
| 广东宏兴集团股份有限公司 | 汕头市中以德智能器械有限公司 | 8,380.04 | 中成药智能化升级设备及软件开发工程 | 非关联方 | 三条生产线设备及软件在生产开发中，设备及软件还未交付。 |
| 温州市成东药机有限公司 | 1,400.00 | 中药智能化口服固定制剂生产线 | 非关联方 | 生产线设备在生产开发中，设备及软件还未交付。 | |
| 广东灿峰建设有限公司 | 260.00 | 宏兴新厂三期工程款 | 非关联方 | 开始前期工程，未动工。 | |
| 汕头市金砂建筑总公司 | 200.00 | 宏兴新厂三期工程款 | 非关联方 | 开始前期工程，未动工。 | |
| 上海慧居建筑装饰有限公司 | 1,826.45 | 太安堂研发科技园装修 | 非关联方 | 开始前期工程。 | |
| 其他辅料单位小计 | 532.53 | 工程辅料 | 非关联方 | 上述工程及生产线相关辅料工程。 | |
| 上海金皮宝制药有限公司 | 汕头市中以德智能器械有限公司 | 2,000.00 | 中药功能化妆品智能化升级设备及软件开发工程 | 非关联方 | 生产线设备及软件在生产开发中，设备及软件还未交付。 |
| 合计 | 14,599.02 |
二、太安堂互联网大厦基本情况
2015年8月24日，广州金皮宝置业有限公司（以下简称：“金皮宝置业”）由公司以货币方式出资10,000万元设立，注册资本金10,000万元，其原系公司全资子公司。金皮宝置业为公司位于广州市白云区云城东路西侧、白云北侧AB2910006-A地块（以下简称：“太安堂互联网大厦”）的项目开发公司，未持有其他资产和从事项目开发以外的其他业务。
2018年11月，公司与广东宏鼎房地产投资发展集团有限公司（以下简称：广东宏鼎投资）签署《股权转让及合作开发协议》，公司将金皮宝置业75%股权转让给广东宏鼎投资（以下简称：“本次股权交易”），本次股权交易的审计基准日为2018年10月31日。
自2015年8月成立至此次股权交易前，金皮宝置业为公司全资子公司，其支付通过拍买取得太安堂互联网大厦地块的款项、支付前期项目建设资金及日常开
支，由公司以往来款借给金皮宝置业。截至本次股权转让基准日2018年10月31日，金皮宝置业资产总额107,616.58万元，负债总额97,799.83万元（其中，公司对金皮宝置业其他应收款余额97,769万元），所有者权益9,816.75万元。
根据《股权转让及合作开发协议》，广东宏鼎投资以承债收购方式取得金皮宝置业75%股权，广东宏鼎投资应支付公司交易总对价10.125亿元，具体组成如下：
（1）金皮宝置业75%的股权作价27,900万元；
（2）广东宏鼎投资通过金皮宝置业归还其对公司的73,350万元往来款。
同时，根据《股权转让及合作开发协议》，股权转让完成后，金皮宝置业由广东宏鼎投资行使100%表决权。公司持有的金皮宝置业25%的股权实行实物分配，即公司持有目标项目太安堂互联网大厦25%物业的所有权。公司对金皮宝置业的剩余往来款24,419万元（以基准日公司对金皮宝置业其他应收款97,769万元为基础，扣除交易对价中广东宏鼎投资支付的73,350万元）作为公司取得太安堂互联网大厦25%的物业应分摊的土地及工程前期投入，且截至审计报告日止，应收股权款及应收承债款（按协议约定的2.125亿元作为25%物业后续建设投入除外）余款已全部结清。基于此，2018年，公司将该部分其他应收款24,419万元（即工程前期投入）转入非流动资产。2019年，公司与广东宏鼎投资就互联网大厦的建造成本确定预算，公司需就该部分分配的物业（约19000m2）投入2.4亿元，即公司将留存尾款2.125亿元（协议约定用于25%物业投入）及后续支付的0.23亿元。
公司持有的金皮宝置业25%的股权实行实物分配部分的建安成本即4.80亿元。因该部分物业在取得土地使用权时不得进行物业销售，只能自持，因此将其计入其他非流动资产。
综上所述，由于预付工程设备款及太安堂互联网大厦的款项计入其他非流动资产导致非流动资产较上年末大幅度增加，且与上述交易方都不存在关联关系。
8、年报显示，其他应收款中含有应收高管张叶平股权转让款436万元，为股权激励的股权转让款，请说明上述款项是否构成对外提供财务资助，是否履行相应的审议程序和信息披露义务，并说明其他应收款中其他股权转让款形成原因、形成时间、具体内容。
【回复】
一、上述股权激励履行的审议程序和信息披露义务情况：
1）2016年8月25日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于子公司广东康爱多连锁药店有限公司股权激励方案暨关联交易的议案》。本次股权激励共计向78名高级管理人员及核心员工授予492.2万股，每股价格4元，共计1968.8万元，其中：授予张叶平股权100万股，转让价格400万元（公告编号：2016-071、2016-072）。2）2016年9月13日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过《关于子公司广东康爱多连锁药店有限公司股权激励方案暨关联交易的议案》（公告编号：
2016-071、2016-072）。
3）鉴于股权激励对象未支付股权转让款，2017年度公司财务报表经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具中兴华审字（2018）第410012号审计报告，对股权激励成本重新审核计算，股权激励成本由每股4.00元调整为每股
4.36元。2017至2019年度审计报告（中兴华审字（2018）第410012号、中兴华审字（2019）第410016号、中兴华审字（2020）第410012号）对应收未收的股权激励款分别于2018年4月10日、2019年4月9日、2020年4月24日披露于巨潮资讯网及相关指定媒体。
二、其他应收款中其他股权转让款形成原因、形成时间、具体内容
单位：万元
| 激励对象 | 应收其他股权款余额 | 形成原因 | 形成时间 |
| 张叶平 | 436.00 | 激励对象股权转让款 尚未支付 | 2017年12月 |
| 陈彦辉 | 436.00 | 2017年12月 | |
| 焦振庭 | 130.80 | 2017年12月 | |
| 共青城云康投资管理合伙企业（有限合伙），注6 | 431.64 | 2017年12月 | |
| 共青城博文投资管理合伙企业（有限合伙），注6 | 364.50 | 2017年12月 | |
| 合计 | 1,798.94 |
注6：公司根据2016年8月26日《关于子公司广东康爱多数字健康科技有限公司股权激励方案暨关联交易的公告》，康爱多对部分高管张叶平、陈彦辉、焦振庭及通过上述两个持股平台对公司核心人员合计78人实施股权激励，总授予股数为492.2万股，占总股本的4.07%。
三、上述股权激励款不构成财务资助的原因说明如下
1、互联网医药、互联网医疗行业处于行业快速发展期，公司制定康爱多股权激励的目的是为了稳定团队，储备并引进优秀人才。因康爱多股权激励整体方案分期执行，目前尚未实施完毕。
2、康爱多作为上市公司子公司，激励对象对激励取得的股权，未来取得收益及具体退出途径尚未明确，为保证团队稳定性，激励对象尚未缴纳股权转让款。且因康爱多在股权激励后未进行任何分红。
3、上述股权激励款主要在子公司康爱多层面进行，且股权激励款由激励对象自行筹集资金，公司及子公司康爱多没有向激励对象提供借款或垫资。
4、报告期内，激励对象均为公司在职员工。公司副总经理张叶平于2020年4月15日离职，根据康爱多激励方案，激励对象被辞退或离职的，公司在其离职之日起6个月内不进行激励股权的处置，期满后公司将及时处理相关股权。
近期，随着国家分拆上市及创业板注册制法律、法规的落地，公司将尽快确定康爱多股权激励对象的退出途径，并要求激励对象缴纳全部股权转让款。
综上所述，上述股权激励未收回的股权款不构成对对外提供财务资助。
9、报告期至今，你公司副总经理谢乐平、副总经理兼董秘陈英、副总经理张叶平辞职。请你公司详细说明上述高管变动的原因及你公司生产经营和管理层稳定性的影响。
【回复】
一、报告期至今，高管工作变动的披露情况
1）2019年2月28日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》，聘任张叶平担任公司董事会秘书，谢乐平辞去公司副总经理职务。（公告编号：2019-009、2019-10、2019-011）
2）2019年5月11日，张叶平辞去公司副总经理及董事会秘书职务。董事会秘书职务由余祥代行（公告编号：2019-038）。
3）2019年7月1日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》聘任陈英担任公司副总经理。（公告编号：2019-052、2019-053）
4）2019年8月22日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》，聘任陈英为公司董事会秘书。（公告编号：2019-065、2019-069）
5）2020年2月9日，公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任张叶平担任公司副总经理。陈英辞去公司副总经理、董
事会秘书职务，董事会秘书职务由张叶平代行。（公告编号：2020-011、2020-015、2020-016）
6）2020年4月15日，张叶平辞去公司副总经理并不在公司任职，董事会秘书职责由财务总监余祥代行。（公告编号：2020-036）
二、上述高管变动的原因
2019年2月28日，公司副总经理、董事会秘书谢乐平于2018年11月入职公司，经试用期考核，公司同意谢乐平先生辞去董事会秘书职务。
2019年5月11日，公司副总经理兼董秘张叶平辞职的原因：因个人身体健康原因辞职。
2020年2月9日，公司副总经理兼董秘陈英辞职的原因：因个人原因。
2020年4月15日，张叶平因个人发展规划，辞去公司副总经理。
因公司注册地、主要办公地分处汕头和上海，且公司子公司较多，董事会秘书出差较多，报告期至今高管离职情况较为频繁。
三、上述高管变动是否对公司生产经营和管理层稳定性产生影响：
上述离职高管主要负责公司董事会秘书相关工作和协助公司总经理开展投融资管理工作，离职时，董事会秘书工作交由公司财务总监代行，以保证工作正常运行；投融资工作交由公司总经理代行，因此，上述高管的变动不会对公司生产经营和管理层的稳定性产生影响。公司将及时确定合适的董事会秘书人选，并采取稳定管理层的措施。
特此公告广东太安堂药业股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十日