黄山永新股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
（草案）
二〇二〇年 六 月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”或“永新股份”）《公司章程》制定。
2、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
3、本激励计划授予的激励对象总人数为12人，为公司公告本激励计划时在公司或子公司任职的部分董事、高级管理人员、中层管理人员。
4、本激励计划拟授予的限制性股票数量为1,040万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额503,616,724股的2.064%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划公告时公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。
5、本激励计划的限制性股票的授予价格为4.44元/股。
6、本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将根据本激励计划作相应的调整。
7、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
8、本激励计划授予的限制性股票在授予登记完成之日起12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、30%、40%。
授予的限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 比例 | 业绩考核目标 |
| 第一个 解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% | 以2019年净利润值为基数，2020年净利润增长率不低于13.00% |
| 第二个 解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% | 以2019年净利润值为基数，2021年净利润增长率不低于27.69% |
| 第三个 解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% | 以2019年净利润值为基数，2022年净利润增长率不低于44.29%或2020-2022年三个会计年度实现的净利润总额不低于10.36亿元 |
上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划、员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
9、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
10、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
11、本激励计划激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺：不为本激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、本激励计划的激励对象承诺：若有关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
13、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
14、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效（根据《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
15、本激励计划的实施不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
16、本激励计划的限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标是基于对未来经营环境的预期及本次激励计划所起到的激励效果而进行的合理估计，不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
目 录
第一章 释 义 ...... 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ...... 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ...... 14
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 17
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 18
第九章 限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序 ...... 22
第十章 限制性股票的会计处理 ...... 24
第十一章 公司与激励对象发生异动的处理 ...... 26
第十二章 限制性股票回购注销原则 ...... 29
第十三章 本激励计划的变更、终止程序 ...... 31
第十四章 其他重要事项 ...... 32
第一章 释 义
除非另有说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：
| 本公司、公司、永新股份 | 指 | 黄山永新股份有限公司 |
| 本计划、本激励计划、限制性股票激励计划 | 指 | 黄山永新股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案） |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 根据本激励计划规定，获得限制性股票的公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止的期间 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《黄山永新股份有限公司章程》 |
| 《考核办法》 | 指 | 《黄山永新股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 《限制性股票授予协议书》 | 指 | 《黄山永新股份有限公司2020年限制性股票激励计划限制性股票授予协议书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元，万元 | 指 | 人民币元，人民币万元 |
注：本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
第二章 本激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员的积极性，将股东利益、公司利益和核心团队人员利益结合，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，推动公司持续健康发展。
二、本激励计划的原则
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
（1）坚持公正、公开、公平的原则；
（2）坚持短期经营目标和长期发展目标相结合原则；
（3）坚持公司目标和个人绩效相结合原则；
（4）坚持激励与约束相结合原则。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会提名、薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报公司股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为部分董事、高级管理人员、中层管理人员。公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内，在公司或子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计12人，包括：
（1）公司部分董事；
（2）高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等；
（3）中层管理人员。
上述人员，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
三、本激励计划授予的激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
四、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司应当在召开股东大会前，通过内部公示系统公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为1,040万股，约占本激励计划（草案）公告时公司股本总额503,616,724股的2.064%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划公告时公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。
本激励计划的实施不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占本计划授出限制性股票总数的比例（%） | 占本计划公告日股本总额的比例（%） |
| 1 | 孙毅 | 董事长 | 200 | 19.231 | 0.397 |
| 2 | 鲍祖本 | 董事、总经理 | 200 | 19.231 | 0.397 |
| 3 | 潘健 | 董事、副总经理 | 100 | 9.615 | 0.199 |
| 4 | 方洲 | 董事、副总经理 | 80 | 7.692 | 0.159 |
| 5 | 吴旭峰 | 副总经理、财务负责人 | 80 | 7.692 | 0.159 |
| 6 | 唐永亮 | 董事会秘书 | 60 | 5.769 | 0.119 |
| 小计（共6） | 720 | 69.230 | 1.430 | ||
| 7 | 中层管理人员（6人） | 320 | 30.770 | 0.634 | |
| 合计（共12人） | 1,040 | 100.000 | 2.064 | ||
说明：1、上表中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计均未超过本计划公告时公司股本总额的1.00%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细、配股等而取得的股份，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
本激励计划授予的限制性股票自首次授予登记完成之日起满12个月后，应在未来36个月内分三次解除限售。解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售 比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个 解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个 解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票予以注销。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解锁后所获股票进行售出限制的时间段。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股4.44元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.44元的价格购买公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格为每股4.44元，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股8.88元的50%，为每股4.44元；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股8.86元的50%，为每股4.43元。
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和；若某激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）业绩考核指标条件
本激励计划的解除限售考核年度为2020—2022年三个会计年度。在上述三个会计年度中，分别对公司业绩指标和个人业绩指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象获授限制性股票当年度的解除限售条件。
1、公司业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2019年净利润值为基数，2020年净利润增长率不低于13.00% |
| 第二个解除限售期 | 以2019年净利润值为基数，2021年净利润增长率不低于27.69% |
| 第三个解除限售期 | 以2019年净利润值为基数，2022年净利润增长率不低于44.29%或2020-2022年三个会计年度实现的净利润总额不低于10.36亿元 |
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划、员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2、个人绩效考核要求
激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果，划分为优秀、良好、合格、不合格四挡，分别对应不同的解除限售比例，具体如下：
| 个人年度考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人解除限售比例 | 100% | 80% | 0 | |
若当年度公司业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人解除限售比例。
若当年度公司业绩考核达标，激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次激励计划考核指标分为两个维度，分别为公司业绩考核和个人绩效考核。
公司业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映企业盈利能力及成长性，是综合衡量企业资产营运与管理业绩，以及成长状况和发展能力的重要指标。综合考虑公司现状、未来战略规划以及行业发展等因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了如下业绩考核目标：以2019年净利润值为基数，2020-2021年净利润增长率分别不低于13.00%、27.69%及以2019年净利润值为基数，2022年净利润增长率不低于44.29%或2020-2022年三个会计年度实现的净利润总额不低于10.36亿元，该业绩考核目标具有一定挑战性。本计划的实施，有利于充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使激励对象为实现业绩
考核指标而勤勉工作，促使公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更持久的回报。同时，公司对激励对象个人设置了科学合理的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件，以及核定其解除限售的比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有综合性、全面性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量或授予价格的议案。公司聘请律师应就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积-股权溢价。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司于董事会当日运用模型对授予的限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：8.84元/股（假设授予日公司收盘价为8.84元/股）
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予登记完成之日至每期首个解除限售日的期限）
3、波动率为中小板指在2020年6月19日近一、二、三年的历史波动率，分别为24.68%、26.61%、24.31%。
4、无风险利率：1.50 %、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设授予日在2020年7月（假设公允价值为8.84元），根据企业会计准则及相关规定，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 限制性股票摊销成本 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 3,030.02 | 883.75 | 1,313.02 | 631.25 | 202.00 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
以目前信息估计，本激励计划成本费用的摊销对有效期内公司各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性和工作热情，创新经营管理，提高经营效益，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第十一章 公司与激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的激励对象进行追偿。
（三）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
二、激励对象发生异动的处理
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票按照职务变更前本计划规定的程序进行。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职、公司提出将其解雇或激励对象与公司达成协议离职时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
3、激励对象因聘任合同或劳动合同到期不续约的，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有，其余尚未达到可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
4、激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，或者属于董事会认为合适的其他情形，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有，其余尚未达到可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
5、激励对象退休时，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有，其余尚未达到可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
6、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有，其余尚未达到可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
7、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象因其他原因身故的，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由其指定的财产继承人或法定继承人继续享有，其余尚未达到可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
8、激励对象出现以下情形之一的，其已获授所有未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
（1）激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时；
（2）激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不再属于本计划规定的激励范围时；
（3）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉导致的职务变更，以及公司解除聘任或劳动关系时（董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收益）。
9、激励对象出现下列情形之一的，其已获授所有未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
（1）最近12个月内被交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
10、其他未说明的情况，由董事会认定并确定其处理方式。
三、法律法规变化及董事会认为必要时的股权激励计划的变更及终止
1、在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。
2、董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
第十二章 限制性股票回购注销原则
一、回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。回购价格的调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P
÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股：P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×(1＋n)]其中：P
为股权登记日当天收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股：P＝P
÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4、派息：P＝P
-V其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，回购价格不进行调整。
二、回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价
格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
三、回购注销的程序
1、公司应及时召开董事会审议回购调整方案，并将回购方案提交股东大会审议批准。
2、公司按照本计划的规定实施回购的，应按照《公司法》的规定进行处理。
3、公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事项。
第十三章 本激励计划的变更、终止程序
一、激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当及时公告并提交由股东大会审议，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格或授予价格的情形。
3、独立董事、监事应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
二、激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十四章 其他重要事项
一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行行政规章、规范性文件执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
二、本激励计划经公司股东大会审议通过后生效。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
黄山永新股份有限公司
董 事 会二O二O年六月十九日