中信证券股份有限公司关于无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“先导智能”或“公司”）2019年公开发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对先导智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股份上市流通的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2017年7月26日，中国证券监督管理委员会出具证监许可〔2017〕1354号《关于核准无锡先导智能装备股份有限公司向王德女等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向王德女发行13,161,004股股份、向李永富发行6,580,502股股份、向珠海泰坦电力电子集团有限公司发行2,193,500股股份购买相关资产。上述股份于2017年9月8日在深圳证券交易所上市。
2018年3月28日，公司召开了2017年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，以2017年12月31日公司总股本440,137,075股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.30元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2017年度利润分配预案公布后至权益分派实施期间，公司2018年限制性股票激励计划首次授予完成，共向192名激励对象授予限制性股票1,385,000股。本次限制性股票授予完成后，公司总股本由440,137,075股增加至441,522,075股，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和要求，公司按分配总额不变的原则对分配比例进行调整，以公司总股本441,522,075股为基数，向全体股东每10股派2.292785元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9.968631股。分红转增前公司总股
本为441,522,075股，分红转增后总股本增加至881,659,139股。2018年5月24日，公司实施上述利润分配及资本公积转增股本方案。本次利润分配后，向王德女、李永富和珠海泰坦电力电子集团有限公司非公开发行股份数量分别增加至26,280,723股股份、13,140,361股股份和4,380,119股股份。2018年9月，根据股份限售承诺及安排，公司发行股份购买资产的交易对方王德女、李永富和珠海泰坦电力电子集团有限公司承诺的珠海泰坦新动力电子有限公司（以下简称“泰坦新动力”）2017年度业绩已完成，其持有的限售股份第一期解锁条件已满足，王德女、李永富和珠海泰坦电力电子集团有限公司分别持有的2,628,072股、1,314,036股和4,380,119股限售股份于2018年9月12日上市流通，合计解除限售股份8,322,227股。本次解除限售后，公司发行股份购买资产交易对方王德女、李永富持有的限售股份数量分别变化为23,652,651股、11,826,325股，合计持有限售股份数量为35,478,976股。珠海泰坦电力电子集团有限公司所持限售股已全部解除限售。
2019年4月，根据股份限售承诺及安排，泰坦新动力2018年度业绩已完成，其持有的限售股份第二期解锁条件已满足，王德女、李永富分别持有的2,628,072股、1,314,036股限售股份于2019年4月30日上市流通，合计解除限售股份3,942,108股。本次解除限售后，公司发行股份购买资产交易对方王德女、李永富持有的限售股份数量分别变化为21,024,579股、10,512,289股，合计持有限售股份数量为31,536,868股。
截至2020年6月16日，公司总股本为881,446,270股，其中有限售条件流通股33,552,990股，无限售条件流通股847,893,280股。
二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东的有关承诺：
本次申请解除股份限售股东所作与限售股份相关承诺如下：
1、股份锁定期承诺
王德女、李永富承诺：在本次交易中获得的先导智能对价股份自本次发行完成之日起12个月内不以任何方式转让；自第1年业绩承诺补偿义务完成之次日，
李永富、王德女夫妇合计在本次交易中获得的对价股份的10%即1,974,150股，可申请解锁；自第2年业绩承诺补偿义务完成之次日，李永富、王德女夫妇合计在本次交易中获得的对价股份的10%即1,974,150股，可申请解锁；其余合计部分即15,793,206股自第3年业绩承诺补偿义务完成后，可申请解锁；若各次申请解锁的股份处于法定禁售期内，已解锁股份应于法定禁售期结束后方可转让；在上述锁定期限届满后，各交易对方转让和交易对价股份依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
2、关于本次交易的业绩承诺
王德女、李永富承诺：若本次交易完成日不迟于2016年12月31日，泰坦新动力2016年、2017年及2018年的净利润分别不低于5,000万元、10,500万元和12,500万元；若本次交易完成日在2017年1月1日至2017年12月31日之间，泰坦新动力2017年、2018年及2019年的净利润分别不低于10,500万元、12,500万元和14,500万元。
（二）承诺履行情况
1、根据《盈利预测补偿协议》，王德女、李永富承诺泰坦新动力2017年度、2018年度、2019年度经审计的净利润分别不低于10,500万元、12,500万元和14,500万元；净利润以扣除非经常性损益后的净利润为准。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2018]4152-5号），泰坦新动力2017年度业绩承诺已实现，王德女、李永富持有的限售股份第一期解锁条件满足，王德女、李永富分别持有的2,628,072股、1,314,036股限售股份已于2018年9月12日上市流通。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2019]4142号），泰坦新动力2018年度业绩承诺已实现，王德女、李永富持有的限售股份第二期解锁条件满足，王德女、李永富分别持有的2,628,072股、1,314,036股限售股份已于2019年4月30日上市流通。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2020]19127号），泰坦新动力2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为26,043.88万元，其2019年度业绩承诺已实现。
2、截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，交易对方无违反该承诺的情形。
三、本次申请解除股份限售的股东非经营性占用公司资金及违规担保情况
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在上市公司对其违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2020年6月24日（星期三）；
2、本次解除限售股份数量为31,536,868股，占总股本的3.58%；
3、本次申请解除股份限售为2名自然人股东；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次可解除限售股份数量（股） | 本次实际上市流通股份数量（股） | 备注 |
| 1 | 王德女 | 21,024,579 | 21,024,579 | 21,024,579 | 注1 |
| 2 | 李永富 | 10,512,289 | 10,512,289 | 10,512,289 | 注2 |
| 合计 | 31,536,868 | 31,536,868 | 31,536,868 |
注1：王德女未担任公司董事、监事及高级管理人员职务。王德女在2017年重大资产重组中取得先导智能股票13,161,004股，由于公司实施了2017年度权益分派，王德女持股数增加至26,280,723股。由于泰坦新动力完成2017年度及2018年度业绩承诺，根据相关法律法规、规范性文件的规定以及王德女作出的承诺，分别于2018年及2019年解除限售并上市流通合计5,256,144股股票。由于泰坦新动力完成2019年度业绩承诺，本次解除限售股数为其余合计部分即21,024,579股，本次实际上市流通股份数量为21,024,579股。注2：李永富未担任公司董事、监事及高级管理人员职务。李永富在2017年重大资产重组中取得先导智能股票6,580,502股，由于公司实施了2017年度权益分派，李永富持股数增加至13,140,361股。由于泰坦新动力完成2017年度及2018年度业绩承诺，根据相关法律法规、规范性文件的规定以及李永富作出的承诺，分别于2018年及2019年解除限售并上市流通合计2,628,072股股票。由于泰坦新动力完成2019年度业绩承诺，本次解除限售股数为其余合计部分即10,512,289股，本次实际上市流通股份数量为10,512,289股。
五、本次解除限售股份上市流通后股本变动情况
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 股份数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 股份数量 | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 33,552,990 | 3.81% | - | 31,536,868 | 2,016,122 | 0.23% |
| 首发后限售股 | 31,536,868 | 3.58% | - | 31,536,868 | - | - |
| 股权激励限售股 | 2,016,122 | 0.23% | - | - | 2,016,122 | 0.23% |
| 二、无限售条件流通股 | 847,893,280 | 96.19% | 31,536,868 | - | 879,430,148 | 99.77% |
| 三、总股本 | 881,446,270 | 100.00% | - | - | 881,446,270 | 100.00% |
注1：上表以公司截至2020年6月16日的股份数量计算。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：先导智能本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股份上市流通的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构同意先导智能本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股份上市流通的事项。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股份上市流通的的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
翟 程 苗 涛
中信证券股份有限公司
年 月 日