证券代码：002407 证券简称：多氟多 公告编号：2020-057
多氟多化工股份有限公司关于向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2020年6月19日
? 限制性股票首次授予数量：1108万股
? 限制性股票首次授予价格：5.56元/股
《多氟多化工股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的首次授予条件已成就，根据多氟多化工股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司于2020年6月19日召开第六届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于向2020年限制股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意限制性股票首次授予日为2020年6月19日，向符合授予条件的407名激励对象授予1108万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、 本激励计划简述
公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”、“本计划”）涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。
2、本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为5.57元/股
3、本计划首次授予涉及的激励对象共计424人，包括公司（含下属分、子公
司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及子公司主要管理人员。本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。预留部分在规定时间内未授出的，则自动失效。
4、限制性股票的授予数量：本次计划拟授予的限制性股票数量1337.00万股，占公告时公司股本总额 68,392.05 万股的1.95%。其中，首次授予 1137.00 万股，占本次计划公告时公司股本总额 68,392.05万股的 1.66%，占本次授予权益总额的
85.04%；预留 200.00 万股，占本次计划公告时公司股本总额 68,392.05 万股的
0.29％，占本次授予权益总额的 14.96%。
5、有效期、限售期和解除限售安排
（1）本激励计划的有效期自首次授予的限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）限制性股票的限售期及各期解除限售时间安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予的限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月，预留授予的限制性股票限售期为自预留授予的限制性股票上市之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 首次授予的限制性股票解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 预留授予的限制性股票解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留部分限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自预留部分限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
6、解除限售的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 首次授予的限制性股票解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2017-2019年营业收入均值为基数,2020年营业收入增长率不低于8%。 |
| 第二个解除限售期 | 以2017-2019年营业收入均值为基数，2021年营业收入增长率不低于16%。 |
| 第三个解除限售期 | 以2017-2019年营业收入均值为基数，2022年营业收入增长率不低于24%。 |
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售考核年度为2021-2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 预留授予的限制性股票解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2017-2019年营业收入均值为基数，2021年营业收入增长率不低于16%。 |
| 第二个解除限售期 | 以2017-2019年营业收入均值为基数，2022年营业收入增长率不低于24%。 |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表的营业收入。由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
根据《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，考核评价标准划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和待改进（D）四个档次，其中考核结果在合格（70 分）以上的为考核达标。若激励对象在考核期内经考核达到合格及以上标准，依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝个人层面系数×个人当年计划解除限售额度，当次不能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。若激励对象在考核期内经考核为待改进（D），则其相对应解除限售期所获授的但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
二、股权激励计划的决策程序和批准情况
1、2020年4月29日，公司召开第六届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于<多氟多化工股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<多氟多化工股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法 >的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
2、2020年4月29日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于<
| 考核等级 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 待改进（D） |
| 考核得分 | 90分（含）以上 | 80（含）-90（不含）分 | 70（含）-80（不含）分 | 70分（不含）以下 |
| 个人层面系数 | 100% | 60% | 0 | |
多氟多化工股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<多氟多化工股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法 >的议案》及《关于确定<多氟多化工股份有限公司2020年限制性股票股权激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
3、2020年4月30日至2020年5月9日，公司对本次股权激励计划拟首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何针对公司本次激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2020年5月18日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<多氟多化工股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<多氟多化工股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020年5月19日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现内幕信息知情人存在利用本激励计划有关内幕信息买卖公司股票或泄露内幕信息的情形。
5、2020年6月19日，公司第六届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，上述议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
6、2020年6月19日，公司第六届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格以及本次激励计划的授予安排进行了审核，并发表了核查意见。
三、本次激励计划的授予条件及董事会关于本次授予是否满足条件的说明根据《管理办法》及本次激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本激励计划首次授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。
四、本激励计划首次授予的具体情况
1、首次授予日：2020年6月19日
2、首次授予价格：5.56元/股
3、股票来源：公司定向发行的人民币A股普通股股票
4、激励人数和授予数量：首次授予的激励对象共407人，涉及限制性股票数
量为1108万股，具体分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 1 | 谷正彦 | 董事、副总经理 | 30.00 | 2.29% | 0.04% |
| 2 | 薛旭金 | 副总经理 | 30.00 | 2.29% | 0.04% |
| 3 | 周小平 | 副总经理 | 30.00 | 2.29% | 0.04% |
| 4 | 王泽国 | 副总经理 | 30.00 | 2.29% | 0.04% |
| 5 | 张小霞 | 副总经理 | 30.00 | 2.29% | 0.04% |
| 6 | 彭超 | 副总经理、董事会秘书 | 30.00 | 2.29% | 0.04% |
| 7 | 赵永锋 | 副总经理 | 30.00 | 2.29% | 0.04% |
| 8 | 闫春生 | 总工程师 | 30.00 | 2.29% | 0.04% |
| 9 | 田年益 | 副总经理 | 10.00 | 0.76% | 0.01% |
| 公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干（398人） | 858.00 | 65.60% | 1.25% | ||
| 小计（407人） | 1108.00 | 84.71% | 1.62% | ||
| 预留部分 | 200.00 | 15.29% | 0.29% | ||
| 合计 | 1308.00 | 100.00% | 1.91% | ||
注：
(1)、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
(2)、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
(3)、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。预留部分在规定时间内未授出的，则自动失效。
5、限售期情况说明：本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自首次授予部分限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。
6、本激励计划首次授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、关于本次授予的激励对象、限制性股票权益数量和授予价格与股东大会
审议通过的激励计划存在差异的说明 鉴于公司2020年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象中，1名原激励对象因个人原因离职已不符合成为激励对象的条件、16名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票、2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由424人调整为407人，首次授予的限制性股票数量由1137万股调整为1108万股，预留部分不作调整。2020年5月21日，公司披露了《多氟多化工股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，公司以现有总股本683,920,481股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税）。根据《管理办法》、公司《激励计划》等的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格进行相应的调整，即首次授予限制性股票授予价格由5.57元/股调整为5.56元/股。除此之外，本次授予权益情况与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的一致，不存在其他差异。
六、独立董事意见
公司独立董事发表如下独立意见：
1、《激励计划（草案）》中规定的向激励对象首次授予限制性股票的条件已满足。
2、本次拟获授限制性股票的激励对象均为公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会确定限制性股票首次授予日为2020年6月19日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已经回避表决，相关议案由非关
联董事表决通过。
6、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司（含下属分、子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及子公司主要管理人员的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现。综上，我们一致同意以2020年6月19日为限制性股票首次授予日，并同意以5.56元/股向符合授予条件的407名激励对象授予1108万股限制性股票。
七、监事会核查意见
公司监事会对《激励计划》确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：获授限制性股票的407名激励对象均为公司2020年第二次临时股东大会审议通过的公司《激励计划》中确定的激励对象，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时《激励计划》中规定的首次授予条件均已成就。
综上，监事会认为本激励计划规定的首次授予条件已成就，同意以2020年6月19日为限制性股票首次授予日，向符合授予条件的407名激励对象授予1108万股限制性股票，授予价格为5.56元/股。
八、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 经公司自查，除公司高级管理人员王泽国先生（任职日期：2020年1月16日；卖出公司股票行为：2019年12月25日）外，参与本激励计划的其他董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖本公司股票的情况。
九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
参与本激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
十、本次授予产生的股份支付费用对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型基础，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以2020年6月19日为计算的基准日，对限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：11.00元/股（授予日公司收盘价为11.00元/股）
2、有效期分别为：1年、2年、3年（上市日至每期首个解除限售日的期限）
3、 历史波动率：24.65%、26.55%、24.28%（分别采用中小板指最近一年、两年、三年的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
5、股息率：0.78%、1.07%、1.00%（按本激励计划授予前最近一年、两年、三年的平均股息率计算）
董事会已确定本激励计划的首次授予日为2020年6月19日。 经测算2020-2023年限制性股票成本摊销情况如下表所示：
| 限制性股票数量 （万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） |
| 1108.00 | 2505.75 | 957.93 | 1120.35 | 343.20 | 84.27 |
说明：
1、上述结果不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十一、公司筹集的资金用途
本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将用于公司补充流动资
金。
十二、法律意见书的结论意见
河南苗硕律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准及授权，本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；本激励计划的授予条件已经满足，多氟多实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；多氟多尚需按照《管理办法》等规定履行后续程序。
十三、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具的《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予事项独立财务顾问报告》认为：截至独立财务顾问报告出具日，多氟多和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号——股权激励》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、登记结算机构办理相应后续手续。
十四、备查文件
1、公司第六届董事会第七次（临时）会议决议；
2、公司第六届监事会第七次（临时）会议决议；
3、公司独立董事关于第六届董事会第七次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）的核查意见；
5、河南苗硕律师事务所关于多氟多化工股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书；
6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于多氟多化工股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
多氟多化工股份有限公司董事会
2020年6月20日