证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2020-042
江苏海鸥冷却塔股份有限公司
关于收购江苏海洋冷却设备有限公司100%股权的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”或“海鸥股份”）拟以现金8,066万元人民币收购江苏海洋冷却设备有限公司（以下简称“江苏海洋”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）；
? 本次交易未构成关联交易；
? 本次交易未构成重大资产重组；
? 交易实施不存在重大法律障碍；
? 上述交易事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议；
一、交易概述
（一）基本情况
2020年6月19日，公司召开第八届董事会第四次会议审议通过了《关于收购江苏海洋冷却设备有限公司100%股权的议案》，并于同日与郭士祯、杨波、沈志纯签署了《股权转让协议》,约定公司以支付现金方式购买郭士祯、杨波、沈志纯合计持有的江苏海洋100%股权，交易价格为8,066万元。本次收购完成后，江苏海洋将成为公司的全资子公司。
（二）董事会决议情况
2020年6月19日，公司召开第八届董事会第四次会议审议通过了《关于收购江苏海洋冷却设备有限公司100%股权的议案》，议案表决结果为全体董事9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
独立董事对议案发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》等相关规定，本次收购事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 住所 | 最近三年的职业和职务 |
| 郭士祯 | 男 | 中国 | 江苏省扬州市邗江区新盛街道华鼎星城7栋1001室 | 2017年起任无锡海洋冷却设备仪征有限公司总经理 2018年2月至今任江苏海洋冷却设备有限公司执行董事兼总经理 |
| 杨波 | 男 | 中国 | 江苏省无锡市新吴区叙康里289号302室 | 2017年任无锡海洋冷却设备仪征有限公司副总经理 2018年2月至今任江苏海洋冷却设备有限公司副总经理、监事 |
| 沈志纯 | 女 | 中国 | 江苏省无锡市经开区天鹅湖花园52号302室 | 2017年任无锡海洋冷却设备仪征有限公司副总经理 2018年2月至今任江苏海洋冷却设备有限公司副总经理 |
本次交易对方郭士祯、杨波、沈志纯与海鸥股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司基本信息
| 企业名称 | 江苏海洋冷却设备有限公司 |
| 法定代表人 | 郭士祯 |
| 注册资本 | 2,000万 |
| 成立时间 | 2018年2月6日 |
| 注册地址 | 常州市金坛区儒林镇园区西路12号 |
| 经营范围 | 冷却设备、冷热交换设备、工业用电炉、液压装置、泵生产、销售、安装、维修；机械设备及配件、金属材料、电子产品、感应加热设备销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 | ||
| 股东情况 （截至2020年6月19日） | 股东名称 | 实收资本（万元） | 持股比例 |
| 郭士祯 | 1,795 | 89.75% | |
| 杨波 | 160 | 8% | |
| 沈志纯 | 45 | 2.25% | |
（二）标的公司最近一年及一期主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2020年4月30日 /2020年1-4月 | 2019年12月31日 /2019年度 |
| 总资产 | 68,098,170.85 | 56,853,384.36 |
| 总负债 | 53,251,632.64 | 40,630,600.36 |
| 净资产 | 14,846,538.21 | 16,222,784.00 |
| 营业收入 | 8,007,168.16 | 62,066,623.37 |
| 营业利润 | 865,082.21 | 9,120,624.18 |
| 净利润 | 623,754.21 | 7,276,435.95 |
| 扣除非经常性损益的净利润 | 618,614.25 | 7,277,932.53 |
注：上述财务数据已经具备证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2020]第ZH50099号标准无保留意见《审计报告》。
（三）标的资产的权属状况说明
本次公司购买的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。本次公司收购标的公司的全部100%股权，不涉及标的公司其他股东需放弃优先购买权的情形。
四、标的资产评估情况
公司聘请具有从事证券、期货从业资格的北京中天和资产评估有限公司对江苏海洋在评估基准日2020年4月30日归属于母公司股东全部权益价值进行评估，并出具了《江苏海鸥冷却塔股份有限公司拟收购股权涉及的江苏海洋冷却设备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天和[2020]评字第80025
号）。根据北京中天和资产评估有限公司的评估报告显示，截至评估基准日，根据资产基础法进行评估，江苏海洋100%股权的评估值为3,292.63万元；根据收益法进行评估，江苏海洋100%股权的评估值为7,010.00万元，本次评估报告选取收益法评估结果作为最终评估结论。评估基准日后至2020年6月19日，交易对方以货币资金实缴出资额合计1,080.50万元，交易对方于2020年6月19日前已缴足全部注册资本。
通过参考标的公司上述评估结果及评估基准日后交易对方合计缴纳的1,080.50万元出资额，并经双方公平、自愿的协商谈判，本次标的资产（江苏海洋100%股权）交易价格定为8,066万元，该交易价格对应的最近一年市盈率为11.09倍。
五、转让协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：海鸥股份乙方各方：郭士祯、杨波、沈志纯
（二）交易价格
根据江苏海洋100%股权的评估值，经各方协商，同意乙方各方合计所持江苏海洋100%股权对应的交易价格为8,066万元。
（三）支付方式
甲方本次交易中购买标的资产的对价支付为：采用现金方式购买江苏海洋100%股权。
（四）支付期限
（1）在本协议签署后，甲方即向乙方各方合计支付交易价款的70%（以下简称“第一期对价款”）；
（2）在标的资产交割后十五个工作日内，甲方向乙方各方合计支付交易价款的30%（以下简称“第二期对价款”）；
（五）资产的交割及合同的生效
各方同意，自协议签署后，乙方各方应及时配合甲方修改江苏海洋的章程、办理标的资产转让给甲方的一切必要事项，并完成标的资产的交割。
各方同意，为进行本次交易，需要获得有关审批机关的批准和/或核准和/ 或备案。甲方按照中华人民共和国有关的规定，包括完成报批手续及审批程序时才有义务购买标公司的转让股权。
各方应共同负责办理本次交易所需的报批和/或备案手续。自本协议成立日起，各方应尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报批和/或备案所需文件，以便尽早完成本次交易。
本协议自各方自然人、法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立。
本协议签署日期及地点，以载明于协议文首的日期和地点为准。
（六）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
乙方利润承诺方向甲方承诺：江苏海洋2020年度、2021年度和2022年度各年度的净利润预测数，分别不低于850万元、1,000万元和1,200万元。若江苏海洋2020年度、2021年度和2022年度各年度的实际净利润数低于上述净利润预测数，则乙方利润承诺方将按照本协议约定向甲方补偿。
2、 业绩补偿方式
（1）各方同意，由甲方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所，对标的资产补偿期内各年度利润情况逐年进行专项审计并出具专项审计报告。标的资产补偿期内各年度实际净利润数，以当年度的专项审计报告中审计数额为准。
（2）各方同意，若江苏海洋2020年度、2021年度和2022年度各年度的实际净利润数低于当年净利润预测数，则乙方首先应以其在本次交易中获取的甲方现金对价等额现金进行补偿。乙方补偿期内当期应补偿甲方的现金金额按下述公式计算：
当期应补偿金额＝（截至当期期末累积净利润预测数—截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期内各年的净利润预测数总和×标的资产的交易价格—已补偿金额
上述公式中，“截至当期期末累积净利润预测数”为补偿期第一个年度至当期净利润预测数之和；“截至当期期末累积实际净利润数”为补偿期第一个年度至当期实际净利润数之和。
乙方按照前述公式计算当期应补偿金额小于0时，为甲方当期应退还给乙方的金额，甲方截至当期期末累计退还给乙方的金额不高于乙方截至当期期末累计
已补偿金额。无论如何，乙方向海鸥股份支付的补偿款项总计不超过甲方本次交易支付的交易价格；甲方向乙方支付的金额总计不超过本协议交易价格。
（3）各方一致同意并确认，乙方各方就本协议中乙方当期应向甲方现金补偿事项承担连带责任。乙方内部互相按其各自在本次交易中获得的交易对价之比承担全部补偿责任。
（4）乙方以现金进行补偿，乙方应在利润补偿期间内当年年度江苏海洋《审计报告》出具后的十个工作日内将补偿现金金额一次性汇入甲方指定的银行账户，如未支付，则按每日收取年化1%的利息。
（5）甲方退还乙方前期已补偿金额的，甲方应在利润补偿期间内当年年度江苏海洋《审计报告》出具后的十个工作日内将补偿现金金额一次性汇入乙方指定的银行账户。
（七）资产减值测试补偿
1、各方同意，在补偿期届满时，甲方应对标的资产进行减值测试并由甲方聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
2、乙方对标的资产减值补偿的承诺
若补偿期届满时标的资产减值 > 补偿期内乙方己补偿现金数额，则乙方应向甲方以现金方式进行补偿。补偿期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中标的资产交易价格减去补偿期届满时标的资产评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。
各方同意，乙方对标的资产减值补偿甲方的现金金额按下述公式计算：
减值补偿数额＝标的资产减值额—补偿期内乙方己补偿现金数额。
3、各方一致同意并确认，乙方各方就本协议中乙方就标的资产减值补偿应向甲方现金补偿事项承担连带责任。乙方内部互相按其各自在本次交易中获得的交易对价之比承担全部补偿责任。
4、乙方应在出具减值测试审计意见出具后的十个工作日内将补偿现金金额一次性汇入甲方指定的银行账户，如未支付，则按每日收取年化1%的利息。
（八）甲方对江苏海洋的管控模式
在利润保证期内，甲方和江苏海洋高管人员互相同意并承诺，未经另一方书面同意，其不得实施下列行为：
1、在将要严重影响江苏海洋财务状况的情况下，收购或处置超过10万无的任何资产、库存、设备、业务或财产；
2、筹集贷款或其他类型的借款，但商业计划中约定的借款以及促进正常经营所需的借款除外；
3、处置任何部分的江苏海洋的既有业务；
4、变更江苏海洋及其子公司主要业务的性质或范围，包括建立新业务、实施多样化、收购企业、进入新行业或开展江苏海洋及子公司重组、合并等；
5、组建子公司或者直接或间接处置其在江苏海洋中的权益；
6、与第三方建立任何合资公司、合伙关系或类似安排；
7、替换或终止乙方合理认为可能对江苏海洋产能导致不利影响的合同。
（九）其他安排
1、标的资产于评估基准日前对应的江苏海洋滚存未分配利润系标的资产评估值的一部分，在交割日后由甲方享有。
2、各方确认，本次交易不涉及江苏海洋的人员安置问题。
3、各方确认，本次交易不涉及债权债务的转移或承担问题；江苏海洋对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
（十）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
本协议项下已明确约定违约或赔偿责任的，各方按照相关约定执行。
六、交易目的和对公司的影响
（一）交易目的
江苏海洋主要从事闭式冷却塔的制造与销售。闭式冷却塔由于采用了闭式循环结构，适用于高精密设备的冷却以及管路较细的设备如电路电源的冷却等；同时闭式冷却塔可解决一些特殊场合对循环水清洁度较高的要求，并可解决有毒挥发性流体的冷却。目前公司闭式塔业务主要与江苏海洋合作。双方分工明确，公司负责选型设计，工艺性能由公司向客户负责；江苏海洋负责根据公司出具的设
计图纸进行生产，并对其产品的加工生产质量负责。随着国家节水政策的实行，以及冶金化工行业精密仪器数量的提高，市场对闭式冷却塔的需求越来越大，与此同时公司闭式冷却塔的销售额也在不断提升，闭式冷却塔产能不足问题凸显，公司的闭式冷却塔产能亟待增加。
（二）对公司的影响
1、本次交易对价以现金方式支付，不涉及发行股份，不会对公司的股权结构产生影响。本次交易完成后，公司持有江苏海洋100%的股权，江苏海洋及其子公司扬州欧讯冷却设备有限公司将纳入公司合并财务报表范围。本次交易符合公司的发展需要，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
2、本次交易事项既能丰富产品结构应对多元化市场，又能增加产能满足市场需求，符合公司的战略发展方向和实际经营需要，有利于提升公司的经营规模，增强公司可持续发展能力，提升公司的市场竞争力和盈利能力。
七、风险提示
（一）宏观经济增速趋缓导致下游需求变化的风险
公司主要产品为工业冷却塔，主要功能是工业循环水的冷却，并使之循环利用。公司产品广泛应用于石化、冶金、电力等工业领域，是现代工业重要的配套设施。
近年来，我国GDP增速趋缓，制造业产能过剩，公司下游行业的固定资产投资规模、盈利能力及付款能力受到一定影响。若未来宏观经济增速持续趋缓、宏观经济出现较大波动，经济景气沿产业链逐级传导，将给公司产品的市场需求带来不利影响。
（二）市场竞争风险
目前，国内冷却塔行业拥有超过百家生产厂商，生产规模差异较大，技术水平参差不齐，行业集中度相对较低，市场竞争较为激烈。
公司是机力通风冷却塔研发、设计、制造企业，拥有较完整的自主知识产权，在冷却塔的研发、设计、制造、安装及技术服务方面具有一定的市场竞争力。公司在境内外先后为各类工业企业配套了大型冷却塔系统（循环水量超过3,500m?/h）超过3,000台，小型冷却塔系统数万台。由于其他竞争对手也在通过各种途径不断地拓展市场和提升技术水平，若公司不能持续保持既有优势，不
能及时发现技术提升与市场需求的变化，正确解读促使变化之内外因动力与发展趋势，不能迅速调整在竞争中的行为和观念，必将导致公司的市场竞争实力下降。公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务。请投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2020年06月20日