证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2020-043
江苏海鸥冷却塔股份有限公司
关于全资子公司收购参股公司TRUWATERCOOLING TOWERS SDN BHD 60%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”或“海鸥股份”）在马来西亚的全资子公司海鸥冷却技术（亚太）有限公司（以下简称“海鸥亚太”）拟以现金3,240万林吉特（约合5,370.02万元人民币）收购位于马来西亚的参股公司TRUWATER COOLING TOWERS SDNBHD（以下简称“TCT”或“标的公司”）60%股权（以下简称“标的资产”）。本次收购完成后，TCT将成为海鸥亚太全资子公司；
? 本次交易未构成关联交易；
? 本次交易未构成重大资产重组；
? 交易实施不存在重大法律障碍；
? 上述交易事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，无需提交公
司股东大会审议；
? 本次交易存在着可能未获得所在国政府有关机构批准的风险。
一、交易概述
（一）基本情况
2020年6月19日，公司召开第八届董事会第四次会议审议通过了《关于全资子公司收购参股公司TRUWATER COOLING TOWERS SDN BHD 60%股权的议案》，并于同日与TRUWATER SDN BHD（以下简称“TRUWATER”）、NgKah Choong、Wai Chee Suwe、Cheong Boon Hock、How Wuan Kee、Eyu KengSung、Sim Siew Ai签署了《股份交易协议》,约定公司全资子公司海鸥亚太以
支付现金方式购买上述股东合计持有的TCT60%股权，交易价格3,240万林吉特（约合5,370.02万元人民币）。本次收购完成后，TCT将成为海鸥亚太全资子公司。
（二）本次交易履行的审议程序和审批情况
2020年6月19日，公司召开第八届董事会第四次会议审议通过了《关于全资子公司收购参股公司TRUWATER COOLING TOWERS SDN BHD 60%股权的议案》，议案表决结果为：全体董事9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。独立董事对议案发表了同意的独立意见。根据《公司章程》等相关规定，本次收购事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需向商务部门等有关政府主管部门以及向马来西亚相关政府部门履行备案或审批程序。
（三）本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、名称：TRUWATER SDN BHD
企业性质：有限公司地址：Executive Suite 702，Block B, Kelana Business Centre，No. 97，Jalan SS 7/2，Kelana Jaya，47301 Petaling Jaya，Selangor, Malaysia成立时间：2003年8月28日注册号码：626573-W注册资本：20万林吉特主营业务：房地产投资控股股东： Chew Kok Siang、Tan Ee Peng实际控制人：Chew Kok Siang、Tan Ee Peng
最近一年主要财务数据（未经审计）：截至2019年12月31日，TRUWATER SDN BHD资产总额为4,138,010.66元人民币，资产净额为3,364,814.78元人民币，2019年度实现营业收入2,654,971.11元人民币，净利润为2,598,430.11元人民币。
2、姓名：Ng Kah Choong
性别：男
国籍：马来西亚
住所：35, Jalan Kubah, U8/61, Sek U8, Bukit Jelutong, 40150 Shah
Alam, Selangor, Malaysia.
最近三年的职业和职务：TCT营销总监、TCT董事
3、姓名：Wai Chee Suwe
性别：男
国籍：马来西亚
住所：No. 20, Taman Damai, Mengkuang, 28340 Triang, Pahang,
Malaysia.
最近三年的职业和职务：TCT产品经理
4、姓名：Cheong Boon Hock
性别：男
国籍：马来西亚
住所：No. 85, Kampung Baru Mengkuang, 28340 Triang, Pahang,
Malaysia.
最近三年的职业和职务：TCT制造部经理
5、姓名：How Wuan Kee
性别：男
国籍：马来西亚
住所：No.6, Jalan KE 9/2B, Emerald Garden, Kota Emerald, 48000
Rawang, Selangor, Malaysia.
最近三年的职业和职务：TCT高级销售经理
6、姓名：Eyu Keng Sung
性别：男国籍：马来西亚住所：No.13, Jalan Ara SD 7/1B, Bandar Sri Damansara, 52200 KualaLumpur, Malaysia.最近三年的职业和职务：TCT高级执行经理
7、姓名：Sim Siew Ai
性别：女国籍：马来西亚住所：No. 35, Jalan BU 11/2, Bandar Utama, 47800 Petaling Jaya,Selangor, Malaysia.最近三年的职业和职务：TCT高级财务经理
本次交易对方与海鸥股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；与海鸥股份不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司基本信息
| 企业名称 | TRUWATER COOLING TOWERS SDN BHD | ||
| 注册号码 | 188113-A | ||
| 注册资本 | 160万林吉特 | ||
| 成立时间 | 1989年10月17日 | ||
| 注册地址 | 917,Block A,Kelana Centre Point,3 Jalan SS7/19,Kelana Jaya,47301 Petaling Jaya,Selangor,Malaysia | ||
| 经营范围 | 冷却塔的生产、销售、安装。 | ||
| 股东情况 | 股东名称 | 实缴资本 （林吉特） | 持股比例 |
| 海鸥亚太 | 640,000 | 40% | |
| TRUWATER SDN BHD | 624,000 | 39% | |
| Ng Kah Choong | 96,000 | 6% |
| Wai Chee Suwe | 48,000 | 3% |
| Cheong Boon Hock | 48,000 | 3% |
| How Wuan Kee | 48,000 | 3% |
| Eyu Keng Sung | 48,000 | 3% |
| Sim Siew Ai | 48,000 | 3% |
| 合 计 | 1,600,000 | 100% |
（二）标的公司对外控股公司情况
| 公司名称 | 注册地 | 实收资本 | 股权情况 | 主要业务 |
| Tru-V Logistic Sdn Bhd | 马来西亚 | 25万林吉特 | TCT直接持股51% | 各种运输，物流，仓储和货物装卸服务。 |
| TS Trutech Sdn Bhd | 马来西亚 | 100林吉特 | TCT直接持股100% | 制造用于冷却塔的零件。 |
| TS Composites Sdn Bhd | 马来西亚 | 100林吉特 | TCT通过TS Trutech Sdn Bhd间接持股80% | 玻璃纤维增强产品的制造和贸易以及一般贸易。 |
| Truwater Fillex Sdn Bhd | 马来西亚 | 1万林吉特 | TCT直接持股100% | 投资控股以及冷却塔的交易，供应，安装，测试和调试，以及冷却塔和冷却塔的部件的维护与保养。 |
| Truwater Assets Sdn Bhd | 马来西亚 | 5万林吉特 | TCT通过Truwater Fillex Sdn Bhd间接持股100% | 房地产投资控股。 |
| Truwater Indonesia Sdn Bhd | 马来西亚 | 100林吉特 | TCT直接持股100% | 休眠公司 |
| Truwater Singapore Pte Ltd | 新加坡 | 10万新加坡元 | TCT直接持股70% | 各种冷却塔及其相关零部件的进口和分销、批发、经销、维修和保养 |
| PT Truwater Cooling Towers | 印尼 | 30亿印度尼西亚卢比 | TCT直接持股97.5%、 TCT通过Truwater Fillex Sdn Bhd间接持股 2.5% | 进口和贸易工业设备和备件，包括冷却塔，涡轮机，发电机和空调。 |
（三）标的公司最近一年及一期主要财务数据（经审计）
单位：元人民币
| 项目 | 2020年3月31日 /2020年1-3月 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 132,434,353.40 | 141,038,381.12 |
| 总负债 | 60,125,185.64 | 62,472,955.47 |
| 净资产 | 72,309,167.76 | 78,565,425.65 |
| 营业收入 | 15,276,147.58 | 153,045,461.85 |
| 营业利润 | -3,710,483.04 | 16,442,035.27 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -3,465,061.10 | 12,558,886.04 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -3,487,923.43 | 12,498,422.84 |
注：上述财务数据已经具备证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2020]第ZH10268号标准无保留意见《审计报告》。
（四）标的资产的权属状况说明
本次海鸥亚太购买的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。本次海鸥亚太收购标的公司的60%股权，收购完成后持有标的公司100%股权。不涉及标的公司其他股东需放弃优先购买权的情形。
四、标的资产估值情况
公司聘请具有从事证券、期货从业资格的北京中天和资产评估有限公司对TCT归属于母公司股东全部权益价值在估值基准日2020年3月31日的市场价值进行了估值，并出具了《江苏海鸥冷却塔股份有限公司拟以海鸥冷却技术（亚太）有限公司现金收购股权所涉及的Truwater Cooling Towers Sdn Bhd 股东全部权益价值项目估值报告》（中天和[2020]估字第80002号）。
根据北京中天和资产评估有限公司的评估报告显示，截至评估基准日，根据市场法的估值方法进行估值，TCT100%股权的估值金额为5,970.00万林吉特（约合人民币9,787.00万元
）；根据收益法的估值方法进行估值，TCT100%股权的估值金额为5,450.00万林吉特（约合人民币8,934.00万元），本次评估报告选取收益法估值结果作为最终估值结论。
根据估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的1林吉特兑人民币中间价1.6393折算，下同
通过参考标的公司上述评估结果，并经双方公平、自愿的协商谈判，本次标的资产（TCT60%股权）交易价格定为3,240万林吉特（约合5,370.02万元人民币），该交易价格对应的最近一年市盈率为7.16倍。
五、协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：海鸥亚太
乙方：Truwater Sdn Bhd、Ng Kah Choong、Wai Chee Suwe、Cheong BoonHock、How Wuan Kee、Eyu Keng Sung、Sim Siew Ai
（二）交易价格
双方同意，交易价款最高额为32,400,000林吉特，并应由甲方以现金形式付与乙方。
（三）支付方式及支付期限
双方同意，为支付交易价款，交易价款应分为第一笔交易价款和第二笔交易价款两笔进行支付。
甲方应按下列方式向乙方支付第一笔交易价款：①在签订本协议时，甲方应向乙方支付诚意金，即3,240,000林吉特占交易价款10%；②在交易完成日起15个工作日内，甲方应向乙方支付交易价款的30%，即9,720,000林吉特；③在利润保证期结束后30个工作日内，甲方应向乙方支付交易价款剩余的10%，即3,240,000林吉特。
第二笔交易价款：乙方向甲方承诺，TCT集团2020年、2021年和2022年的预测年度净利润分别为300万林吉特、900万林吉特和1200万林吉特。如果TCT集团在2020年、2021年和2022年实现的累计实际净利润超过总预测净利润的50%，乙方同意，第二笔交易价款应根据本协议附件1所列方式和付款机制计算并由甲方支付。但是，如果TCT集团在2020年、2021年和2022年实现的累计实际净利润不超过总预测净利润的50%，乙方无权从甲方获得第二笔交易价款。为避免疑义，就支付第二笔交易价款而言，双方进一步约定，甲方应根据利润保证期，分3期向乙方支付该笔款项。
双方进一步同意，在利润保证期结束时，甲方有权在利润保证期结束前30日聘请审计师（需乙方同意），对TCT集团截至2022年12月31日资产进行资
产减值测试。资产减值测试的准则和方法应与本交易使用的方法（即符合中国企业会计准则的收入法）一致。双方同意，每一方应根据资产减值测试产生的任何亏损，以本协议附件2所列方式调整和支付实际支付的利润保证价款。
（四）交付或过户时间安排
双方同意，乙方应在收到诚意金起7个工作日内向甲方转让股权。乙方应及时督促TCT公司秘书提交股份转让表，以保证股份转让表在目标资产转让日起三十（30）天内提交完毕，乙方应尽全力促使TCT公司秘书在目标资产转让日后六十（60）天内将甲方登记为目标资产的登记持有人。
（五）人员安排
双方同意，TCT当前聘用的所有员工应根据其各自的劳动合同或相关合同继续保持与TCT的权利和义务关系，并且截至本协议之日，未发生与TCT员工相关的重大变动。
（六）合同的生效条件及时间
本协议应在本协议首页上录入的日期（2020年6月19日）生效，无须考虑双方可能在不同日期签署本协议。
（七）违约责任
本协议任何一方违反相关义务、承诺、陈述和保证应视为违反本协议。如果违约导致本协议无法充分履行、部分履行或按时履行，且给守约方造成损失，则违约方应承担相应责任（包括向守约方赔偿为避免损失产生的费用）。
六、交易目的及对公司的影响
（一）交易目的
1、海鸥股份为发展新的业务增长点，拓展海外业务并更好的进入民用冷却塔市场。海鸥股份全资子公司海鸥亚太收购TCT后，可以充分利用它的运营经验以更快的速度渗透到东南亚市场。同时海鸥股份还可以利用TCT在马来西亚、新加坡、中东和亚洲其他国家的运营业绩和项目业绩。
2、海鸥亚太收购TCT后，能够立即利用其经验丰富的管理团队以及其完备的生产线，这不仅为海鸥股份拓展市场、提高产能节约了资金成本，还节约了时间成本。
（二）对公司的影响
1、本次交易对价以现金方式支付，不涉及发行股份，不会对公司的股权结构产生影响。本次交易完成后，海鸥亚太将持有TCT公司100%的股权，TCT公司将纳入公司合并财务报表范围。本次交易符合公司的发展战略目标，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
2、本次交易事项既能丰富产品结构应对多元化市场，又能增加产能满足市场需求，符合公司的战略发展方向和实际经营需要，有利于提升公司的经营规模，增强公司可持续发展能力，提升公司的市场竞争力和盈利能力。
七、风险提示
1、公司在投资前，对涉及国家当地的政治经济环境进行了充分调研和论证。但各国政治制度和法制体系、经济水平和经济政策、宗教信仰和文化习俗、外交政策以及自然环境等方面存在差异与变化。境外业务可能为公司带来法律风险、政治风险、管理及运营风险、文化整合风险、民族主义风险等一系列运营风险。
2、公司境外业务拓展还会存在人民币汇率变动风险。人民币兑美元和其他货币的汇率受国内外政治经济环境、各国利率、通货膨胀等综合因素的影响而不断变动。我国人民币不再单纯与美元挂钩，而是采用根据市场供求及参照一篮子其他货币的有管理的浮动汇率制度。随着我国汇率制度的改革和逐步开放，不排除人民币汇率出现大幅波动的可能。
3、公司为持续扩大业务规模和盈利能力，积极推进国际化战略，大力拓展境外市场。境外主要竞争对手为Marley、Hamon等国际标杆企业。由于冷却塔行业国际标杆企业间竞争激烈，因此海外业绩存在一定的不确定性。
公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务。请投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2020年06月20日