证券代码：300275 证券简称：梅安森 公告编号：2020-052
重庆梅安森科技股份有限公司关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”或“梅安森”）第四届董事会第十三次会议于2020年6月19日审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2020年6月19日，同意向23名激励对象授予限制性股票117.98万股，授予价格为5.716元/股。现将有关事项说明如下：
一、2020年限制性股票激励计划情况概述及已履行的相关审批程序
（一）2020年限制性股票激励计划情况概述
《重庆梅安森科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2019年度股东大会审议通过，其主要内容如下：
1、权益工具的种类和数量：本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计
117.98万股，占本激励计划公告时公司股本总额16,811.40万股的0.7018%。
2、标的股票来源：激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
3、激励对象：激励计划的激励对象均为公司董事、高级管理人员和核心技术、业务、管理人员，不包括公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。经公司监事会核实，全体激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、授予价格：激励计划限制性股票的授予价格为5.716元/股。
5、限制性股票解除限售安排
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，授予的限制性股票限售期分别为12个月、24个月、36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
激励对象持有的未解除限售的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象并不享有未解除限售的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，且不得在下列任一期间办理限制性股票解除限售：
1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告期的，自原预约公告前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
限制性股票解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一次解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二次解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 37.5% |
| 第三次解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 37.5% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励
对象相应尚未解除限售的限制性股票。
6、限制性股票的解除限售条件
（1） 公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票的解除限售考核年度为2020年至2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核指标如下：
| 解除限售期 | 业绩考核指标 |
| 第一个解除限售期 | 2020年度归属于上市公司扣除非经常性损益后的净利润不低于1,800万元。 |
| 第二个解除限售期 | 2021年度归属于上市公司扣除非经常性损益后的净利润不低于2,100万元。 |
| 第三个解除限售期 | 2022年度归属于上市公司扣除非经常性损益后的净利润不低于2,500万元。 |
上述净利润指标均为归属于上市公司扣除非经常性损益后的净利润，以公司该会计年度审计报告所载数据为准。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（2）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，按照《重庆梅安森科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核办法》分年进行考核，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S),具体情况如下表所示：
| 考评结果 | S≥80 | 60≤S<80 | S<60 |
| 个人解除限售比例 | 100% | 80% | 0 |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=
个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
（3）其他限制性股票的解除限售条件详见《重庆梅安森科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》。
（二）限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年4月16日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《<重庆梅安森科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《重庆梅安森科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司第四届监事会第八次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2020年4月18日至2020年4月28日，公司对激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年5月1日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2020年5月8日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《<重庆梅安森科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《重庆梅安森科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
4、2020年6月19日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于满足授予条件的说明
（一）授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会关于满足授予条件的说明
董事会认为公司不存在法律法规规定的不得实行股权激励计划的情形；且激励对象均符合《重庆梅安森科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的限制性股票授予条件，激励计划的授予条件已经满足。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
公司于2020年6月9日披露了2019年年度权益分派实施公告，以公司总股本168,050,000股为基数，向全体股东每10股派0.24元人民币现金（含税）。本次权益分派已于2020年6月15日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办
法》、《激励计划》的有关规定需对公司2020年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，即将授予价格由5.74元/股调整为5.716元/股。
根据公司2019年度股东大会的授权，董事会对本次股权激励计划授予价格进行了调整。经本次调整后，公司本次股权激励计划的授予价格由5.74元/股调整为5.716元/股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2019年度股东大会审议通过的激励计划一致。
四、限制性股票的授予情况
1、限制性股票的授予日为：2020年6月19日
2、限制性股票激励计划的激励对象：
| 姓名 | 职务 | 授予限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前公司总股本的比例 |
| 周和华 | 董事、总经理 | 12.8 | 10.8493% | 0.0762% |
| 金小汉 | 董事、副总经理 | 8 | 6.7808% | 0.0476% |
| 刘航 | 董事、副总经理 | 8 | 6.7808% | 0.0476% |
| 郑海江 | 董事、财务负责人 | 8 | 6.7808% | 0.0476% |
| 冉华周 | 董事会秘书、副总经理 | 8 | 6.7808% | 0.0476% |
| 核心技术、业务、管理人员 18人 | 73.18 | 62.0275% | 0.4355% | |
| 合计 | 117.98 | 100.0000% | 0.7021% | |
3、限制性股票的授予价格为：5.716元/股
4、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股。
5、限制性股票首次授予完成后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司向激励对象授予限制性股票
117.98万股，按照Black-Scholes期权定价模型确定授予日限制性股票的公允价值，该等公允价值总额作为本次限制性股票激励计划的总成本在限制性股票激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。经测算，限制性股票激励成本合计为534.64万元，2020年-2023年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
| 授予的限制性股票（万股） | 需摊销的 总费用 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 117.98 | 534.64 | 155.95 | 236.53 | 111.37 | 30.79 |
注：上述实际摊销费用以未来各年度审计报告确认的数据为准。
六、参与本次激励计划的董事、高级管理人员买卖本公司股票情况参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均不存在买卖公司股票的行为。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、筹集资金的使用计划
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
九、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表意见如下：本次授予日列入激励对象名单的人员均为公司董事、高级管理人员、核心技术、业务、管理人员，且符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存
在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，股权激励对象的主体资格合法、有效。
十、独立董事关于公司授予限制性股票相关事项发表的意见
公司拟向2020年限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票，我们认为：
1、董事会确定公司2020年限制性股票激励计划授予日为2020年6月19日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次激励计划中规定的激励对象获授权益的条件也已成就。
2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司授予的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励
管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中规定的任职资格和激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心员工的积极性，提高公司可持续发展能力，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2020年6月19日，并同意以授予价格5.716元/股向23名激励对象授予117.98万股限制性
股票。
十一、律师意见
北京海润天睿律师事务所对本次限制性股票授予相关事项出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定；本激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
十二、备查文件
1、重庆梅安森科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议
2、重庆梅安森科技股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议
3、独立董事对相关事项的独立意见
4、北京海润天睿律师事务所关于重庆梅安森科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书
特此公告。
重庆梅安森科技股份有限公司
董 事 会2020年6月20日