对深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对无锡先导智能装备股份有限公司的2019年年度报告问询函》的回复
天职业字[2020]31049号深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵部2020年6月15日出具的《关于对无锡先导智能装备股份有限公司的2019年年度报告问询函》创业板年报问询函[2020]第473号的内容要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师事务所”）作为无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“先导智能”或“公司”）年度财务报表审计机构，就贵部问询函中需由会计师发表意见的事项进行了认真分析及回复，具体内容如下：
一、问询函问题3：报告期末，公司前五名应收账款余额合计7.99亿元，占应收账款余额的40.34%。请说明相关欠款方具体情况，销售的具体内容，与公司是否存在关联关系，相关信用政策，并结合期后回款情况说明应收账款坏账准备计提是否合理、充分。请年审会计师发表意见。
回复：
1、报告期末，先导智能合并层面应收账款前五名具体情况、销售的具体内容、与公司的关系、相关信用政策及期后回款情况如下表所示：
（单位：元）
| 客户名称 | 江苏时代新能源科技有限公司 | 时代上汽动力电池有限公司 | 深圳市比亚迪锂电池有限公司坑梓分公司 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 | 西安众迪锂电池有限公司 | 合计 |
| 期末余额 | 277,730,507.44 | 271,546,782.92 | 85,173,111.96 | 84,301,810.06 | 79,920,000.00 | 798,672,212.38 |
| 坏账准备 | 13,886,525.37 | 13,577,339.15 | 4,258,655.60 | 4,215,090.50 | 3,996,000.00 | 39,933,610.62 |
| 账龄 | 1年以内 （含1年） | 1年以内 （含1年） | 1年以内 （含1年） | 1年以内 （含1年） | 1年以内 （含1年） | |
| 主要销售内容 | 锂电池设备及配件 | 锂电池设备及配件 | 锂电池设备及配件 | 锂电池设备及配件 | 锂电池设备及配件 | |
| 与本公司关系 | 非关联方 | 非关联方 | 非关联方 | 非关联方 | 非关联方 | |
| 主要信用政策 | 预付30%，货到付30%，验收合格付30%，验收合格360天付10%。 | 预付30%，货到付30%，验收合格付30%，验收合格360天付10%。 | 预付30%，发货款30%，验收合格30%，质保1年后支付10%质保款。 | 预付30%，货到付30%，验收合格付30%，验收合格360天付10%。 | 预付30%，发货前凭全额发票付30%，验收合格30日内付30%，质保期满1年后30日内付10%。 | |
| 期后回款金额 | 79,343,328.09 | 74,179,152.61 | 5,823,135.04 | 84,301,810.06 | 243,647,425.80 |
| 客户名称 | 江苏时代新能源科技有限公司 | 时代上汽动力电池有限公司 | 深圳市比亚迪锂电池有限公司坑梓分公司 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 | 西安众迪锂电池有限公司 | 合计 |
| （截至2020-6-15） | ||||||
| 期后回款比例 | 28.57% | 27.32% | 6.84% | 100.00% | 30.51% |
2、结合期后回款情况说明应收账款坏账准备计提是否合理、充分
截至2020年6月15日，公司前五名应收账款期后累计回款金额24,364.74万元，回款比例30.51%，由于受第一季度疫情原因影响总体回款比例较低。但公司前五名应收账款客户均为行业内知名企业，其中，江苏时代新能源科技有限公司与时代上汽动力电池有限公司均系宁德时代新能源科技股份有限公司的子公司；深圳市比亚迪锂电池有限公司坑梓分公司与西安众迪锂电池有限公司为比亚迪集团旗下公司，两大集团经营能力及财务状况良好，且与公司近年来持续有业务往来，信用良好。同时，以前年度宁德时代和比亚迪集团的应收账款也未发生过坏账损失，相应应收账款无法收回的风险较小。我们针对应收账款执行以下审计程序：
（1）我们对重要应收款项执行独立函证程序，对于最终未回函的客户实施替代审计程序，包括检查相关送货单据、销售发票、对账单及其他支持性文件和期后回款测试等；
（2）取得先导智能账龄明细表，并重新计算企业应收账款坏账准备；
（3）根据预期信用损失模型测算先导智能的坏账准备计提，测算结果小于目前坏账准备政策计提的坏账准备。
经核查，我们认为，先导智能期末前五名应收账款客户信誉良好，历史上尚未发生坏账损失且应收账款坏账准备政策较谨慎，坏账准备计提充分且合理。
二、问询函问题4：年报显示，“本期泰坦新动力的商誉不予计提资产减值准备”，但“商
誉减值准备”明细表显示，本期对泰坦新动力新增计提160.22万元商誉减值准备。请说明泰坦新动力商誉减值测试的具体过程，本期商誉减值准备计提金额，结合泰坦新动力业绩承诺实现情况说明本期商誉减值准备计提是否合理、充分，年报相关数据不一致的原因。请年审会计师发表意见。
回复：
1、泰坦新动力商誉减值测试的具体过程，本期商誉减值准备计提金额
泰坦新动力的商誉1,092,335,348.25元，可分为两部分：一是核心商誉，即先导智能2017年收购泰坦新动力100%股权时支付对价1,350,000,000.00与可辨认净资产公允价值（不包括所确认的相关递延所得税）的差额确认商誉1,067,774,215.28元；二是初始确认时泰坦新动力的存货和无形资产评估增值部分确认递延所得税负债而形成的非核心商誉24,561,132.97元。
（1）核心商誉的减值测试过程及本期减值准备计提情况
根据《企业会计准则第8号－资产减值》的规定，期末应对商誉进行减值测试，计算可回收金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高确定。由于企业管理层对商誉资产组组合没有对外出售意图，不存在销售协议价格；且在公开市场上难以找寻与商誉资产组组合相同和相类似的交易案例，评估中介机构所获取的资料和信息也无法可靠估计商誉资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额。因此，本次采用收益法确定资产预计未来现金流量的现值，并以此作为商誉资产组组合的可收回价值。
泰坦新动力资产组的可收回金额采用收益法预测现金流量现值(不含当期营运资金),同口径进行对比的资产组账面值也不含当期营运资金，采用未来现金流量折现方法的主要假设：预计珠海泰坦新动力电子有限公司未来5年产能均维持在核定产能，稳定年份增长率0%，息税前利润率24.58%-29.53%，税前折现率15.56%，测算资产组的可收回金额。经预测显示资产组的可收回金额122,100.00万元大于泰坦新动力资产组账面价值（合并口径）7,621.21万元及核心商誉账面价值（不含递延所得税负债形成）106,777.42万元之和。故本期泰坦新动力的核心商誉无需计提资产减值准备。
报告期末先导智能未对泰坦新动力计提商誉减值，我们执行了以下审计程序，核查核心商誉未计提减值的准确性和合理性，内容如下所示：
1、我们复核了先导智能对商誉减值迹象的判断，不存在《会计监管风险提示第8号——商誉减值测试》概括的商誉减值的七大迹象；
2、对先导智能聘请的独立第三方专家出具的商誉减值测试报告，我们执行以下复核程序：
1）复核公司对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理，是否将商誉账面价值在资产组或资产组组合之间恰当分摊；
2）复核商誉减值测试报告相关内容：①减值测试报告的目的；②减值测试报告的基准
日；③减值测试的对象；④减值测试的范围；⑤减值测试中运用的价值类型；⑥减值测试中使用的评估方法；⑦减值测试中运用的假设；⑧减值测试中运用参数（包括税前折现率、预计未来现金流）的测算依据和逻辑推理过程；⑨商誉减值计算过程；3）选取商誉减值测试中的重要假设数据，对商誉减值测试报告和对应期间已审财务报表进行同口径核对，进一步分析结果的影响；4）关注并考虑期后事项对商誉减值测试的影响；5）检查财务报表附注中与商誉相关内容的披露情况；6）评估第三方专家的胜任能力、专业素质和客观性并将评估结果记录在审计工作底稿中经执行上述审计程序，我们认为商誉减值测试报告中涉及的核心商誉减值测试的过程和方法、重要假设、关键参数及其确定依据等相关信息无异常，商誉减值测试报告的结果可以信任。
3、由于泰坦新动力所处的行业发展趋势较好且本身具有独家的专利技术，因此泰坦新动力的营业收入和经营业绩呈现上涨趋势，在对赌期间超额完成了业绩对赌，并且我们获取了泰坦新动力已经签订的未执行订单，其未来的营收能力和获利能力是有一定保障的，且独立的第三方在评估商誉资产组组合的可收回价值时，对于未来期间的预测也是基于泰坦新动力已经签订的未执行订单的基础上执行，未发现有重大偏离的现象。综上所述，我们认为先导智能未对泰坦新动力的核心商誉计提减值准备是合理的，是符合泰坦新动力的经营情况，不存在有减值的迹象，无需计提核心商誉的减值准备。
（2）因确认递延所得税负债而形成的非核心商誉减值测试过程及本期减值准备计提情况
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（2014 年修订）及其应用指南规定，在非同一控制下企业合并中，如果被收购方资产、负债账面价值与公允价值存在暂时性差异，应按所得税准则规定确认相关递延所得税。由于商誉（或负商誉）是以合并对价与被收购方可辨认净资产公允价值（包括所确认的相关递延所得税）之间的差额确认的，因此，前述就被收购方资产、负债账面价值与公允价值暂时性差异所确认的递延所得税，将影响收购日确认的商誉金额。在确定商誉相关资产组可收回金额时，根据企业会计准则及相关规定，无论是采用资产的公允价值减去处置费用后的净额，还是资产预计未来现金流量现值，均不包括所得税影响，所预计的可收回金额为税前金额。
根据《企业会计准则第158 号》第十九条的基本原则：“资产组账面价值的确定基础应
当与其可收回金额的确定方式相一致”，为保持商誉相关资产组可收回金额与账面价值的可比性，商誉减值测试相关资产组账面价值也不应包含相关递延所得税的金额。同时，为消除相关资产组的所得税影响，因确认递延所得税负债所形成的商誉金额，也应单独剔除。也就是说，在商誉减值测试时，资产组账面价值不包括递延所得税负债，也不包括该递延所得税负债形成的商誉。对于从资产组单独区分考虑的递延所得税负债及其形成的商誉，在后续期间，该递延所得税负债应随相关资产、负债账面价值所形成暂时性差异金额的变动而变动；相对应的，该部分递延所得税负债所形成的商誉金额，也应相应减少，并作为商誉减值损失。因此本期递延所得税负债随着存货和无形资产的暂时性差异金额减少而转回递延所得税负债1,602,179.85元，故期末先导智能对非核心商誉计提减值准备1,602,179.85元。我们认为，先导智能期末对非核心商誉计提减值准备是符合企业会计准则规定的，减值准备计提合理。
2、结合泰坦新动力业绩承诺实现情况说明本期商誉减值准备计提是否合理、充分
（1）业绩承诺情况
根据《盈利预测补偿协议》，李永富、王德女夫妇承诺泰坦新动力2017年度、2018年度以及2019年度实现的扣除非经常性损益后（依法取得的政府补贴及税收减免除外）归属于母公司所有者的净利润分别不低于下表所示金额：
（单位：元）
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 承诺净利润数 | 105,000,000.00 | 125,000,000.00 | 145,000,000.00 |
（2）2017-2019年业绩实现情况
（单位：元）
| 期间 | 承诺数 | 实际数 | 差额 | 完成率 |
| 2019年 | 145,000,000.00 | 260,438,804.35 | 115,438,804.35 | 179.61% |
| 2018年 | 125,000,000.00 | 401,002,228.27 | 276,002,228.27 | 320.80% |
| 2017年 | 105,000,000.00 | 121,482,015.66 | 16,482,015.66 | 115.70% |
注：上述表格中的实际数均为泰坦新动力扣除非经常性损益（剔除政府补助金额）后的实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润。
由上可知，泰坦新动力在业绩承诺期间均超额完成业绩承诺，业绩承诺实现情况良好。结合业绩承诺实现情况，我们认为先导智能未对泰坦新动力的核心商誉计提减值准备是合理的，是符合泰坦新动力的经营情况，其不存在有减值的迹象。
3、年报相关数据不一致的原因
先导智能2019年年度报告显示，“本期泰坦新动力的商誉不予计提资产减值准备”，此处提及的商誉指的是核心商誉，通过商誉减值评估测试，核心商誉对应的资产组其可回收金额大于账面价值，故核心商誉未发生减值不计提资产减值准备；“商誉减值准备”明细表显示，本期对泰坦新动力新增计提160.22万元商誉减值准备，此处提及的商誉减值准备指的是因确认递延所得税负债本期转回而计提的非核心商誉减值准备。因此，相关数据存在一定差异。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二〇年六月十九日