西南证券第九届董事会第二次会议决议公告

证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2020－034

西南证券股份有限公司第九届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西南证券股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第二次会议，于2020年6月19日以通讯方式召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应表决董事9人，实际参加表决董事9人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及公司《章程》的有关规定。

本次会议以记名投票方式审议并通过如下议案：

一、关于修订《公司章程》、《公司董事会战略委员会工作细则》和《公司总裁工作细则》的议案

（一）同意对《公司章程》相关条款进行修订，并同意提交公司股东大会审议；

（二）同意提请公司股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层办理本次《公司章程》修订所涉及的相关监管机构备案和工商登记变更等手续，并根据监管机构的意见和建议对《公司章程》修订内容进行相应调整；

（三）同意对《公司董事会战略委员会工作细则》、《公司总裁工作细则》相关条款进行修订（修订案附后），待《公司章程》相关条款变更获得公司股东大会审议通过且完成相关监管机构备案和工商登记变更等手续后生效。

表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

本议案所涉及的修订《公司章程》相关事宜尚需提交公司股东大会审议，详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》。

二、关于公司2019年度业绩考核的议案

表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

三、关于公司2020年度整体经营考核指标的议案

表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

四、关于公司2020年对口扶贫捐赠的议案

（一）同意公司2020年的对口扶贫捐赠，捐赠金额不超过（含）250万元人民币；

（二）同意授权公司经理层全权办理上述捐赠有关事宜。此项授权为单项授权，该授权额度不包含董事会对总裁的年度捐赠授权额度。

表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

五、关于《西南证券股份有限公司总法律顾问工作制度》和《西南证券股份有限公司总法律顾问履职考核实施办法》的议案

同意新制定的《西南证券股份有限公司总法律顾问工作制度》和《西南证券股份有限公司总法律顾问履职考核实施办法》，自董事会审议通过之日起实施。

表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

六、关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案

根据《公司章程》的规定，公司第九届董事会第二次会议审议通过的修订《公司章程》相关事宜尚需提交股东大会审议，因此，公司董事会授权董事长择机确定本次股东大会的具体召开时间，并安排向公司股东发出召开股东大会的通知及其它相关文件。

表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

特此公告

西南证券股份有限公司董事会

二〇二〇年六月二十日

附：

西南证券股份有限公司董事会战略委员会工作细则修订案

（2020年6月）

序号	原条款	拟修订后的条款
1	第七条 董事会办公室为战略委员会的日常工作机构，董事会办公室负责人为战略委员会秘书，主要职责根据战略委员会要求，组织准备相关材料，做好相关工作。 战略委员会的日常工作联络和会议组织等事宜由董事会办公室负责。	第七条 公司战略规划职能部门为战略委员会的日常工作机构，战略规划职能部门负责人为战略委员会秘书，主要职责根据战略委员会要求，组织准备相关材料，做好相关工作。 战略委员会的日常工作联络和会议组织等事宜由董事会办公室负责。
2	第八条 战略委员会负责对公司中、长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，主要职责如下： （一）对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）研究公司年度发展计划和子战略执行计划； （三）监督、检查和评估上述两项工作分解后的执行情况和进度； （四）对公司重大投融资方案、重大资本运作等影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）董事会授权的其他事宜。	第八条 战略委员会负责对公司中、长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，主要职责如下： （一）对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）研究公司年度发展计划和子战略执行计划； （三）监督、检查和评估上述两项工作分解后的执行情况和进度； （四）对公司重大投融资方案、重大资本运作等影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）研究推进公司法治建设、文化建设等重要工作； （六）董事会授权的其他事宜。
3	第三十条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，原《重庆长江水运股份有限公司董事会战略委员会实施规则》同时废止。	第三十条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，原《重庆长江水运股份有限公司董事会战略委员会实施规则》同时废止。

西南证券股份有限公司总裁工作细则修订案

（2020年6月）

序号	原条款	拟修订后的条款
1	第二条 公司总裁及其他经理层人员应当遵守法律法规和《公司章程》的规定，履行诚信勤勉的义务，并取得中国证监会核准的任职资格。	第二条 公司总裁及其他经理层人员应当遵守法律法规和《公司章程》的规定，履行诚信勤勉的义务，并取得中国证监会核准的任职资格。
2	第五条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）根据经营管理需要，决定公司部门内部下设机构的设置、调整及其职能； （六）制定公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （九）决定公司职工的聘用和解聘，并决定其工资、福利、奖惩事项； （十）提议召开董事会临时会议； （十一）在董事会的授权范围内，决定公司购买、出售资产或其他交易； （十二）根据证券监督管理部门的相关规定，在董事会的授权范围内，决定公司对公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种进行日常投资的事宜； （十三）公司章程或董事会授予的其他职权。	第五条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）根据经营管理需要，决定公司部门内部下设机构的设置、调整及其职能； （六）制定公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等经理层人员； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （九）决定公司职工的聘用和解聘，并决定其工资、福利、奖惩事项； （十）提议召开董事会临时会议； （十一）在董事会的授权范围内，决定公司购买、出售资产或其他交易； （十二）根据证券监督管理部门的相关规定，在董事会的授权范围内，决定公司对公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种进行日常投资的事宜； （十三）公司章程或董事会授予的其他职权。
3	第九条 总裁负责安排副总裁的工作分工，副总裁的分工应	第九条 总裁负责安排副总裁等经理层人员的工作分工，副

	符合合规监管要求。经总裁授权，副总裁还可负责特定的临时性工作或专项任务。	总裁等经理层人员的分工应符合合规监管要求。经总裁授权，副总裁等经理层人员还可负责特定的临时性工作或专项任务。
4		第十三条 经理层负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，履行下列合规管理职责： （一）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障； （二）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究； （三）公司章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。
5		第十四条 经理层负责落实信息技术管理目标，对信息技术管理工作承担责任，履行下列职责： （一）组织实施董事会相关决议； （二）建立责任明确、程序清晰的信息技术管理组织架构，明确管理职责、工作程序和协调机制； （三）完善绩效考核和责任追究机制； （四）公司章程规定或董事会授权的其他信息技术管理职责。
6		第十五条 经理层负责落实公司董事会文化建设工作要求，开展公司文化建设工作。
7	第十六条 经理层在执行职务时，违反本规则第十二条或第十三条的规定，致使公司遭受损害的，应承担相应责任（包括但不限于赔偿责任）。	第十九条 经理层在执行职务时，违反本规则第十二条或第十三条的规定，致使公司遭受损害的，应承担相应责任（包括但不限于赔偿责任）。
8	第十九条 总裁办公会议参会成员包括总裁、副总裁以及总裁批准的其他人员，参会成员具有提案和表决的权利。 根据相关规定有权列席会议的人员以及总裁指定的相关人员可以列席会议，列席人员不具备会议决议表决权。	第二十二条 总裁办公会议参会成员包括总裁、副总裁等经理层人员以及总裁批准的其他人员，参会成员具有提案和表决的权利。 根据相关规定有权列席会议的人员以及总裁指定的相关人员可以列席会议，列席人员不具备会议决议表决权。

注：《总裁工作细则》原条款编号相应顺延。