股票代码：600390 股票简称：五矿资本 编号：临2020-042 五矿资本股份有限公司关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《经理层工作细则》部分条款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行优先股，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，2020年6月19日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于修订现行<公司章程>、<董事议事规则>及<经理层工作细则>的议案》和《关于公司优先股发行后适用的<公司章程>及<股东大会议事规则>的议案》。 公司对《五矿资本股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《五矿资本股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《五矿资本股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）及《五矿资本股份有限公司经理层工作细则》（以下简称“《工作细则》”）部分条款进行修订，具体内容如下： 一、现行《公司章程》修订具体内容一览表 | 修改前 | 修改后 | | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问。 | | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：以自有资产进行高新技术产业、房地产项目的投资及其他实业投资，投资咨询，资产受托管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：以自有资产进行高新技术产业、房地产项目的投资及其他实业投资；投资咨询；资产受托管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信 |
| 修改前 | 修改后 | | 国家金融监管及财政信用业务）；金属材料及制品、电子材料及制品、电源材料及制品、机电产品及设备、化工原料及化工产品（不含危险化学品和监控品）的生产、销售；高新技术开发；企业策划；企业经营管理咨询；房地产开发经营；矿产品的开采（限分支机构经营）、生产、加工、销售；新材料、新技术、新工艺的技术开发、成果转让、咨询服务（不含中介）；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 用业务）；高新技术开发；企业策划；企业经营管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）以自有资产进行高新技术产业、房地产项目的投资及其他实业投资，投资咨询，资产受托管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；金属材料及制品、电子材料及制品、电源材料及制品、机电产品及设备、化工原料及化工产品（不含危险化学品和监控品）的生产、销售；高新技术开发；企业策划；企业经营管理咨询；房地产开发经营；矿产品的开采（限分支机构经营）、生产、加工、销售；新材料、新技术、新工艺的技术开发、成果转让、咨询服务（不含中介）；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | | 第十九条 1999年，公司发起成立时，长沙矿冶研究院以经评估确认的经营性净资产折股认购6300万股，湖南华菱钢铁集团有限责任公司以现金出资认购200万股，中国电子科技集团公司第四十八研究所以现金出资认购100万股，长沙高新技术产业开发区银佳科技有限公司以现金出资认购60万股，中国冶金进出口湖南公司以现金出资认购10万股，2000年经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股4000万股。 2007年6月1日，公司以总股本10670万股为基数，向全体股东实施资本公积金转增股本，每10股转增5股，转增后公司总股本由原来的10670万股变更为16005万股。 经中国证券监督管理委员会批准，公司于 2013 年4月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了非公开发行股份的股权登记相关事宜，公司向3名特定投资者非公开发行人民币普通股35,278,745股，公司股本总额变更为195,328,745股。 | 第十九条 1999年，公司发起成立时，长沙矿冶研究院以经评估确认的经营性净资产折股认购6300万股普通股，湖南华菱钢铁集团有限责任公司以现金出资认购200万股普通股，中国电子科技集团公司第四十八研究所以现金出资认购100万股普通股，长沙高新技术产业开发区银佳科技有限公司以现金出资认购60万股普通股，中国冶金进出口湖南公司以现金出资认购10万股普通股，2000年经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股4000万股。 2007年6月1日，公司以普通股总股本10670万股为基数，向全体普通股股东实施资本公积金转增股本，每10股转增5股，转增后公司普通股总股本由原来的10670万股变更为16005万股。 经中国证券监督管理委员会批准，公司于 2013 年4月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了非公开发行普通股股份的股权登记相关事宜，公司向3名特定投资者非公开发行人民币普通股35,278,745股，公司普通股股本总额变更为195,328,745股。 2013年7月10日，公司以普通股总股本 |
| 修改前 | 修改后 | | 2013年7月10日，公司以总股本195,328,745股为基数，向全体股东实施资本公积金转增股本，每10股转增10股，转增后公司总股本由原来的195,328,745股变更为390,657,490股。 经中国证券监督管理委员会批准，公司于 2015 年7月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了非公开发行股份的股权登记相关事宜，公司向7名特定投资者非公开发行人民币普通股60,598,911股，公司股本总额变更为451,256,401股。 经中国证券监督管理委员会批准，公司于2017年1月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了发行股票购买资产并募集配套资金的股权登记相关事宜，共计发行人民币普通股3,297,131,481股，公司股本总额变更为3,748,387,882股。 经过公司2019年第四次临时股东大会审议通过，公司以总股本3,748,387,882股为基数，向全体股东实施资本公积金转增股本，每10股转增2股。本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本由原来的3,748,387,882股变更为4,498,065,459股。 | 195,328,745股为基数，向全体普通股股东实施资本公积金转增股本，每10股转增10股，转增后公司普通股总股本由原来的195,328,745股变更为390,657,490股。 经中国证券监督管理委员会批准，公司于 2015 年7月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了非公开发行普通股股份的股权登记相关事宜，公司向7名特定投资者非公开发行人民币普通股60,598,911股，公司普通股股本总额变更为451,256,401股。 经中国证券监督管理委员会批准，公司于2017年1月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了发行普通股股票购买资产并募集配套资金的股权登记相关事宜，共计发行人民币普通股3,297,131,481股，公司普通股股本总额变更为3,748,387,882股。 经过公司2019年第四次临时股东大会审议通过，公司以普通股总股本3,748,387,882股为基数，向全体股东实施资本公积金转增股本，每10股转增2股。本次资本公积金转增股本完成后，公司普通股总股本由原来的3,748,387,882股变更为4,498,065,459股。 公司设立时的发起人、认购的普通股股份数、持股比例、出资方式为： | | 序号 | 发起人 | 认购股份（股） | 持股比例（%） | 出资方式 | | 1 | 长沙矿冶研究院 | 63,000,000 | 94.45 | 以经评估确认的经营性净资产折股 |
| 修改前 | 修改后 | | | 2 | 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 | 2,000,000 | 3.00 | 现金出资 | | | | 3 | 中国电子科技集团公司第四十八研究所 | 1,000,000 | 1.50 | 现金出资 | | | | 4 | 长沙高新技术产业开发区银佳科技有限公司 | 600,000 | 0.90 | 现金出资 | | | | 5 | 中国冶金进出口湖南公司 | 100,000 | 0.15 | 现金出资 | | | | 合计 | 66,700,000 | 100 | — | |
| | | 第二十四条 第一款 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 | 第二十四条 第一款 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 修改前 | 修改后 | | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十六条 第一款、第二款 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 |
| 修改前 | 修改后 | | 1/2。 | | 第一百零八条 董事会行使下列职权： …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第一百零八条 董事会行使下列职权： …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事、监事和高级管理人员有维护上市公司资金安全的法定义务，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 当发现控股股东有侵占公司资产的行为时，董事会有权立即启动“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产时，董事会有权立即申请司法冻结。凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。 董事、监事和高级管理人员有维护上市公司资金安全的法定义务，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 当发现控股股东有侵占公司资产的行为时，董事会有权立即启动“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产时，董事会有权立即申请司法冻结。凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 | | 第一百一十三条 公司一年内对外投资、收购出售资产、资产抵押事项累计或单项金额为公司最近一期经审计总资产30%以下的，由公司董事会批准；高于上述标准的，由公司股东大会批准。 公司一年内委托理财事项累计或单项金额低于公司最近一期经审计净资产20%的，由公司董事会批准；高于上述标准的，由公司股东大会批准。 本章程第四十二条规定之外的担保事项由公司董事会批准。 公司与关联方发生的关联交易事项，除按照中国证监会和上海证券交易所规定应由股东大会审议批准的关联交易外， | 第一百一十三条 除相关法律、行政法规、部门规章另有规定外，公司发生的交易行为，达到下列标准之一，由董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上不满50%； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上不满50%，或者比例已超过50%但绝对金额未超过5000 万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上不满50%，或比例已超过50%但绝对金额未超过500 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 |
| 修改前 | 修改后 | | 其他关联交易由董事会批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 | 相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上不满50%，或比例已超过50%但绝对金额未超过5000 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上不满50%，或比例已超过50%但绝对金额未超过500 万元。 高于上述标准的，由公司股东大会批准。 上述交易是指购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权及债务重组、签订许可协议、转让或者受让研究与开发项目及其他交易。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述交易种类的界定、交易额及相关财务指标的具体计算按照上海证券交易所股票上市规则的相关规定执行。公司一年内对外投资、收购出售资产、资产抵押事项累计或单项金额为公司最近一期经审计总资产30%以下的，由公司董事会批准；高于上述标准的，由公司股东大会批准。 公司一年内委托理财事项累计或单项金额低于公司最近一期经审计净资产20%的，由公司董事会批准；高于上述标准的，由公司股东大会批准。 本章程第四十二条规定之外的担保事项由公司董事会批准。 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上，或与关联法人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上不满5%的关联交易，由董事会审议批准。关联交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，须在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额。关联方发生的关联交易事项，除按照中国证监会和上海证券交易所规定应由股东大会审议批准的关联交易外，其他关 |
| 修改前 | 修改后 | | 联交易由董事会批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 未达到上述董事会权限标准的其他相关事项，董事会授权经理层审议决定。 | | 第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，经总经理提名后由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监为公司高级管理人员。 | 第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，经总经理提名后由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书和、财务总监和总法律顾问为公司高级管理人员。 | | 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | | 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； …… | 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问； …… |
现行《公司章程》相关条款的修改将自公司股东大会审议通过之日起生效。 二、优先股发行后适用的《公司章程》修订具体内容一览表 | 修改前 | 修改后 | | 第三条 公司于2000年12月20日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股4000万股。公司公开发行的股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于2001年1月15日在上海证券交易所上市。 | 第三条 公司于2000年12月20日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股4000万股。公司公开发行的股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于2001年1月15日在上海证券交易所上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会批准，非公开发行优先股【】股。 | | 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 |
| 修改前 | 修改后 | | 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 | 第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股份分为普通股和优先股。 | | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，。同种类的普通股每一股份应当具有同等权利；相同条款的优先股每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同种类股份，每股应当支付相同价额。 | | 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值；普通股每股面值人民币一元，优先股每股面值人民币一百元。 | | 第二十条 公司股份总数为4,498,065,459股，公司的股本结构为：普通股4,498,065,459股。 | 第二十条 公司股份总数为4,498,065,459股，公司的股本结构为：普通股4,498,065,459股；优先股【】股。 | | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。公司不得发行可转换为普通股的优先股。 | | 新增 第二十四条 第二款 | 第二十四条 第二款 公司在符合相关法律法规规定的前提下，可以根据经营情况及优先股发行文件规定的时间和价格，赎回本公司的优先股股份；优先股股东无权要求向公司回售其所持优先股股份。公司按章程规定要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息。 | | 新增 第二十六条 第三款 | 第二十六条 第三款 公司按本条规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。 | | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 |
| 修改前 | 修改后 | | 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（包括优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；其所持公司优先股可在发行后申请上市交易或转让，不设限售期。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照上述规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司有表决权股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上有表决权股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照上述规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，负有责任的董事依法承担连带责任。 | | 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 | 第三十三条 公司股东按照所持股份类别不同享有不同的权利。 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 |
| 修改前 | 修改后 | | 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司优先股股东享有下列权利： （一）依照其所持优先股的条款及份额获得股利； （二）优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，公司应遵循《公司法》及本章程通知普通股股东的规定程序履行通知等相应义务： 1、修改本章程中与优先股相关的内容； 2、一次或累计减少公司注册资本超过10%； 3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式； 4、发行优先股； 5、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 （三）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告； （四）公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会并与普通股股东共同表决。每股优先股股份可按本章程规定享有表决权。上述优先股股东表决权恢复应持续有效，直至公司全额支付当期应付股息之日止； （五）公司终止或者清算后，按其所持有的股份种类、条款及份额优先于普通股股东参加公司剩余财产的分配； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的优先股股东享有的其他权利。 | | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 |
| 修改前 | 修改后 | | 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | | 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东可以自行召集和主持。 | | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向湖南证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向湖南证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向湖南证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东所持有表决权股份持股比例不得低于公司有表决权股份总数的10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向湖南证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 修改前 | 修改后 | | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上有表决权股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。 | | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式表决的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式表决的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 修改前 | 修改后 | | 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | | 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司全部有表决权股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决议，应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东 |
| 修改前 | 修改后 | | （不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过 10%；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 | | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司优先股股东根据本章程约定的条件恢复表决权的，每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下： N=V/Pn 其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A股普通股股票交易均价。 当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q） 其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。 公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。 当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益 |
| 修改前 | 修改后 | | 时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。 优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | | 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，还可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 | | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 上届董事会、监事会可提名下届董事、监事候选人；单独或合并持有公司已发行股份5%以上的股东可以提名董事、监事候选人；提名人应当向股东大会提供 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一有表决权股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 上届董事会、监事会可提名下届董事、监事候选人；单独或合并持有公司已发行股份5%以上的股东可以提名董事、监事候选人；提名人应当向股东大会提供候选人员名单、简历和基本情况。 |
| 修改前 | 修改后 | | 候选人员名单、简历和基本情况。 代表职工的监事由公司职工代表大会选举产生。 | 代表职工的监事由公司职工代表大会选举产生。 | | 第一百五十八条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 …… 若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，董事会在利润分配预案中应当对未现金利润分配的原因，留存的未分配利润使用计划进行说明，并在定期报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。 | 第一百五十八条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 …… 若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，董事会在利润分配预案中应当对未现金利润分配的原因，留存的未分配利润使用计划进行说明，并在定期报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。 优先股股东参与分配利润的方式： 1、股息支付方式：公司以现金方式支付优先股股息。本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。 每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。顺延期间应付股息不另计孳息。 2、票面股息率：票面股息率为附单次跳息安排的固定股息率。股息率计算方法按发行方案规定执行。优先股的股息率不得高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 3、固定股息分配安排：公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。 4、不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配 |
| 修改前 | 修改后 | | 利润。 5、除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。 6、固定股息累积方式：公司发行优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。 7、公司优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。 8、优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。 | | 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十九条 公司股东大会对普通股股东利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | | 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例分配。 按照前款规定分配后，公司按照股东持有的普通股股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 修改前 | 修改后 | | 第二百零一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 …… （四）对外担保，是指对公司控股子公司以外的公司担保。 | 第二百零一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的有表决权股份占公司全部有表决权股份股本总额50%以上的股东；持有有表决权股份的比例虽然不足50%，但依其持有的有表决权股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 …… （四）对外担保，是指对公司控股子公司以外的公司担保。 （五）优先股，是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利依法受到限制。 （六）有表决权股份，是指普通股及表决权恢复的优先股。 | | 新增 | 第二百零七条 国家对优先股另有规定的，从其规定。 |
优先股发行后适用的《公司章程》相关条款的修改将自公司股东大会审议通过并于优先股发行之日起生效。 三、优先股发行后适用的《股东大会议事规则》修订具体内容一览表 | 修改前 | 修改后 | | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上有表 |
| 修改前 | 修改后 | | （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告湖南证监局和上海证券交易所（以下简称：上交所），说明原因并公告。 | 决权股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告湖南证监局和上海证券交易所（以下简称：上交所），说明原因并公告。 | | 第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第九条 单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东可以自行召集和主持。 | | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向湖南证监局和上交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向湖南监管局和上交所提交有关证明材料。 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向湖南证监局和上交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东所持有表决权股份持股比例不得低于公司有表决权股份总数的10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向湖南监管局和 |
| 修改前 | 修改后 | | 上交所提交有关证明材料。 | | 第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 | 第十四条 单独或者合计持有公司3%以上有表决权股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 | | 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。 | | 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | 第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东大会就以下事项作出特别决议，应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权： （一）修改公司章程中与优先股相关的内容； （二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十； （三）公司合并、分立、解散或变更公司形式； （四）发行优先股； （五）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。 | | 第三十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第三十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一有表决权股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | | 第三十七条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有 | 第三十七条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提 |
| 修改前 | 修改后 | | 不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 | 案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决： （一）本次发行优先股的种类和数量； （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； （三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则； （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等； （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）； （六）募集资金用途； （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同； （八）决议的有效期； （九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案； （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （十一）其他事项。 | | 第四十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第四十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 公司就本规则第二十三条第二款所列情形进行表决的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东 ）出席会议及表决的情况分别统计并公告。 | | 新增 | 第四十九条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢 |
| 修改前 | 修改后 | | 复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过。 公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 | | 新增 | 第五十二条 有表决权股份，是指普通股及表决权恢复的优先股。 |
优先股发行后适用的《股东大会议事规则》相关条款的修改将自公司股东大会审议通过并于优先股发行之日起生效。 四、现行《董事会议事规则》修订具体内容一览表 | 修改前 | 修改后 | | 第三条 根据本公司《公司章程》的有关规定，董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押，对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； | 第三条 根据本公司《公司章程》的有关规定，董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押，对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 |
| 修改前 | 修改后 | | （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 | 经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 | | 第四条 公司一年内对外投资、收购出售资产、资产抵押事项累计或单项金额为公司最近一期经审计总资产30%以下的，由公司董事会批准；高于上述标准的，由公司股东大会批准。 公司一年内委托理财事项累计或单项金额低于公司最近一期经审计净资产20%的，由公司董事会批准；高于上述标准的，由公司股东大会批准。 本章程第四十二条规定之外的担保事项由公司董事会批准。 公司与关联方发生的关联交易事项，除按照中国证监会和上海证券交易所规定应由股东大会审议批准的关联交易外，其他关联交易由董事会批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 | 第四条 除相关法律、行政法规、部门规章另有规定外，公司发生的交易行为，达到下列标准之一，由董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上不满50%； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上不满50%，或者比例已超过50%但绝对金额未超过5000 万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上不满50%，或比例已超过50%但绝对金额未超过500 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上不满50%，或比例已超过50%但绝对金额未超过5000 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上不满50%，或比例已超过50%但绝对金额未超过500 万元。 高于上述标准的，由公司股东大会批准。 上述交易是指购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权及债务重组、签订许可协议、转让或者受让研究与开发项目及其他交易。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述交易种类的界定、交易额及相关财务指标的具体计算按照上海证券交易所股票上市规则的相关规定执行。 公司一年内对外投资、收购出售资产、资产抵押事项累计或单项金额为公司最近一期经审计总资产30%以下的，由公司董事会批准；高于上述标准的，由公司股东大会批准。 公司一年内委托理财事项累计或单项金额低于公司最近一期经审计净资产20%的，由公 |
| 修改前 | 修改后 | | 司董事会批准；高于上述标准的，由公司股东大会批准。 本《公司章程》第四十二条规定之外的担保事项由公司董事会批准。 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上，或与关联法人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上不满5%的关联交易，由董事会审议批准。关联交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，须在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额。 公司与关联方发生的关联交易事项，除按照中国证监会和上海证券交易所规定应由股东大会审议批准的关联交易外，其他关联交易由董事会批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 未达到上述董事会权限标准的其他相关事项，董事会授权经理层审议决定。 | | 第十六条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长或董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 第十六条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长或董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。 |
现行《董事会议事规则》相关条款的修改将自公司股东大会审议通过之日起生效。 五、现行《工作细则》修订具体内容一览表 | 修改前 | 修改后 | | 《五矿资本股份有限公司经理层工作细则》 | 《五矿资本股份有限公司经理层总经理工作细则》 | | 第一条 为了进一步完善公司法人治理结构，充分发挥五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）经理层的生产经营管理职能，明确相应的责任，提高公司运作效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》等国家法律法规和《五矿资本股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际，制定本工作细则。 | 第一条 为了进一步完善公司法人治理结构，明确充分发挥五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员的职责、权限经理层的生产经营管理职能，明确相应的责任，提高公司运作效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》等国家法律法规和《五矿资本股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际，制定本工作细则。 | | 第二条 本文所指经理层包括：总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。 | 第二条 本文所指经理层高级管理人员包括：总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问。 | | 第二章 经理层的聘任与解聘 | 第二章 经理层高级管理人员的聘任与解聘 | | 新增 | 第八条 公司设总法律顾问一名，每届任期三年，可连聘连任。总法律顾问由董事会聘任或者解聘。 | | 第八条 总经理应按照《公司章程》和本细则规定，对公司经营活动实行有效管理和全面负责，保证公司正常运作；副总经理、财务总监和董事会秘书协助总经理工作。 | 第八九条 总经理应按照《公司章程》和本细则规定，对公司经营活动实行有效管理和全面负责，保证公司正常运作；副总经理、财务总监、和董事会秘书和总法律顾问协助总经理工作。 | | 第十条 总经理对董事会负责，主要职责权限为： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）根据董事会审议通过的薪酬制度，决 | 第十一条 总经理对董事会负责，主要职责权限为： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）根据董事会审议通过的薪酬制度，决定 |
| 修改前 | 修改后 | | 定公司员工的工资、福利，决定公司员工的奖惩，决定公司员工的聘用和解聘； （九）按公司财务管理制度的规定权限，审批公司财务支出； （十）定期召开总经理办公会议； （十一）提议召开董事会临时会议； （十二）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 | 公司员工的工资、福利，决定公司员工的奖惩，决定公司员工的聘用和解聘； （九）按公司财务管理制度的规定权限，审批公司财务支出； （十）定期召开总经理办公会议； （十一）提议召开董事会临时会议； （十二）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 | | 第四章 经理层其他人员的职责分工 | 第四章 经理层其他人员高级管理人员的职责分工 | | 第十三条 公司财务总监 （一）对公司董事会和经理层负责，并向董事长和总经理汇报工作； （二）负责主管公司财务工作，参与公司财务计划的制定，依法对财务计划的落实进行督查，负责对各控股子公司财务总监的管理； （三）根据董事会批准的公司年度经营计划，协助公司做好资金管理，保证公司的正常运作； （四）保证公司财务信息真实可靠，为公司经营决策提供可靠的依据； （五）完成总经理安排的其他工作。 | 第十三四条 公司财务总监 （一）对公司董事会和经理层负责，并向董事长和总经理汇报工作； （二）负责主管公司财务工作，参与公司财务计划的制定，依法对财务计划的落实进行督查，负责对各控股子公司财务总监的管理； （三）根据董事会批准的公司年度经营计划，协助公司做好资金管理，保证公司的正常运作； （四）保证公司财务信息真实可靠，为公司经营决策提供可靠的依据； （五）完成总经理安排的其他工作。 |
| 修改前 | 修改后 | | 新增 | 第十六条 总法律顾问 （一）全面负责公司法律合规管理工作，主动协助公司主要负责人履行法治建设第一责任人职责，统一协调处理公司经营管理和深化改革中的法律合规事务； （二）参与公司重大经营决策法律审核，并对相关法律问题提出意见和建议，督促落实公司规章制度、经济合同的法律合规审核制度并监督章程依法制定、依法实施； （三）组织公司法律纠纷案件的处置及管理工作，对公司及所属经营单位违反法律、法规的行为提出纠正意见，负责规范公司及所属经营单位法律中介机构管理工作； （四）组织实施本企业普法规划、法治宣传及合规培训，打造法治文化、合规文化，培养公司法律人才队伍； （五）完成总经理交办的其他工作。 | | 第十九条 本工作细则为公司经理层管理活动的主要规则，各职能部门应根据本细则的有关规定，制定各职能部门的职责，以此作为本工作细则的补充规定。 | 第十九二十一条 本工作细则为公司经理层高级管理人员管理活动的主要规则，各职能部门应根据本细则的有关规定，制定各职能部门的职责，以此作为本工作细则的补充规定。 |
现行《工作细则》相关条款的修改将自公司董事会审议通过之日起生效。经上述修改后，现行《公司章程》、优先股发行后适用的《公司章程》、优先股发行后适用的《股东大会议事规则》、现行《董事会议事规则》、现行《工作细则》的条款、页码的编排顺序、引用前文条款编号等作相应的调整。特此公告。 五矿资本股份有限公司董事会 二○二○年六月二十日
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