北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
2019年年度股东大会资料
二○二○年六月二十九日·沈阳
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
2019年年度股东大会会议资料目录
1.北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2019年年度股东大会会议议程；
2.北方联合出版传媒（集团）股份有限公司董事会2019年度工作报告；
3.北方联合出版传媒（集团）股份有限公司监事会2019年度工作报告；
4.北方联合出版传媒（集团）股份有限公司独立董事2019年度工作述职报告；
5.关于公司2019年年度报告及其摘要的议案；
6.关于公司2019年度财务决算的议案；
7.关于公司2019年度利润分配方案的议案；
8.关于公司日常经营性关联交易的议案。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
2019年年度股东大会会议议程
一、宣布会议开始
二、宣布到会的股东及股东代表、列席会议的人员及会议表决方式
三、审议议案
1.北方联合出版传媒（集团）股份有限公司董事会2019年度工作报告；
2.北方联合出版传媒（集团）股份有限公司监事会2019年度工作报告；
3.北方联合出版传媒（集团）股份有限公司独立董事2019年度工作述职报告；
4.关于公司2019年年度报告及其摘要的议案；
5.关于公司2019年度财务决算的议案；
6.关于公司2019年度利润分配方案的议案；
7.关于公司日常经营性关联交易的议案。
四、股东发言及回答股东提问
五、推选计票人、监票人
六、填写表决票，监票人监票，计票人计票
七、宣布现场会议表决结果
八、宣读现场会议决议
九、签署现场会议决议和会议记录
1.北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
董事会2019年度工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2019年，公司按照“解放思想，夯实工作，推进高质量发展”的总体要求，精准对位新发展理念，不断深化供给侧结构性改革，挺拔主业，提质增效，夯实重点工作，推动重点项目，持续提升公司的核心竞争力和综合实力。公司连续三年被中宣部授予全国“文化企业30强”提名奖。
一、总体经营情况
报告期，公司实现营业收入271,064万元，同比增长15.62%，其中主营业务收入257,385万元，同比增长14.99%；实现归属于上市公司股东的净利润14,829万元，同比下降16.57%。期末公司资产总额为368,805万元，资产负债率38.00%。
二、2019年主要工作
（一）公司治理情况
公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度，公司股东大会、董事会、监事会及经营管理层之间权责明确，运作规范。公司与控股股东之间在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立；公司与控股股东之间发生的关联交易均按照经董事会审议批准的关联交易协议执行，做到公平、公正；公司严格执行信息披露制度，确保所有股东有平等的权利和机会获得公司披露的信息；不断完善和加强投资者关系管理工作，努力构建企业、员工与投资者等各方和谐共赢的良好局面；公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等要求，建立了较为完善并行之有效的内部控
制制度体系，在全公司范围内严格落实执行，有效地促进了公司稳健经营、规范运作。报告期，根据《公司法》和中国证监会《关于支持上回购股份的意见》等有关规定，对《公司章程》部分条款进行了修订，确保公司规范运作。
（二）董事会日常工作情况
1.董事会会议召开情况
报告期，公司以现场和通讯方式召开了11次董事会会议，审议了包括公司董事会换届、提供担保、定期报告及关联交易等事项。公司董事认真履行职责，积极出席会议并参与会议审议。会前主动获取并审阅会议资料，详细了解公司的生产运作和经营情况，积极参与议案讨论并提供合理化建议，为公司董事会决策科学有效起到了积极作用。
2.董事会专门会议召开情况
报告期，公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会和董事会战略发展与投资决策委员会按照中国证监会、上海证券交易所及公司董事会专门委员会工作细则的有关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履行了工作职责。
董事会审计委员会共召开6次会议，审议了公司续聘审计机构、上年度会计报表和内部控制审计、年内各季度会计报表、会计政策变更等事项，并就年度审计事宜与公司及会计师进行沟通，充分发挥了审计监督作用。董事会薪酬与考核委员会共召开2次会议，审议了关于公司董事和高级管理人员年度薪酬等事项。董事会战略发展与投资决策委员会共召开2次会议，审议了收购控股股东所属北方国家版权交易中心有限公司股权并进行投资事项。董事会专门委员会各位委员均亲自出席会议，积极参与上述事项审议。董事会专门委员会在完善公司治理、促进公司科学决策、实现规范运作方面起到了积极的作用。
3.股东大会会议组织及决议执行情况
报告期内，公司组织召开了2018年年度股东大会和2019年第一次临时股东大会。公司董事会严格按照有关法律法规及《公司章程》的规定，认真执行了股东大会的各项决议。公司将继续严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关规则的要求，不断完善公司治理，进一步提高公司规范运作水平，确保公司健康、稳定、持续发展。
（三）公司经营情况
1.高质量开展主题教育活动，助力开创公司发展新局面
公司坚定不移落实从严治党主体责任。高标准谋划、高质量推进“不忘初心、牢记使命”主题教育活动，深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，进一步增强政治意识、大局意识、阵地意识和责任意识；重点开展“意识形态工作和出版安全潜在风险点”的专项整治，查找安全隐患，强化防范措施，确保始终坚持正确的出版导向；积极贯彻落实“守初心、担使命，找差距、抓落实”的总体要求，深入实际开展调查研究，切实解决公司发展中存在的突出问题，有效改进管理，夯实发展基础，开创公司发展的新局面。
2.加大主题图书出版力度，自觉担当出版企业社会责任
严格实施选题安全承诺机制，落实出版安全责任，确保出版导向正确。强化主题出版组织策划，成立马克思主义文献传播研究出版中心、“金长城”中国作家原创工作室等，积极研发高质量的重点选题，紧密结合重大时政节点打造精品主题图书。围绕“建国70周年”“党的十九届四中全会”等推出了《马克思主义经典文献传播通考》《长子的告白》等一批优秀主题图书；挖掘辽宁本土特色题材，推出《东北画报》影印集、《又见大唐》等彰显地域文化图书，积极唱响社会主义主旋律，弘扬社会主义核心价值观，满足广大人民群众精神文化
需求。
3.深入推进精品出版战略，持续提升出版主业核心竞争力公司持续深化出版主业改革，进一步完善出版管理体系；坚持实施精品出版工程，制定《精品出版项目中长期规划》，保持精品选题产品线延伸和拓展；充分发挥专家委员会、作家工作室作用，提升选题质量，加强编校审读，全力推进精品图书建设；设立出版基金支持重点项目开发，发挥重点项目带动作用，出版主业发展实力得到进一步提升。报告期，公司出版图书4268种，新书1967种，再版率54%，入选省部级以上出版奖项、出版工程项目96项，其中：《战国红》荣获中宣部“五个一工程”奖；《寻找张展》获得第十届茅盾文学奖提名；另有多个项目分别获第七届中华优秀出版物奖、全国古籍优秀图书奖、国家出版基金、“十三五”国家重点出版规划项目、国家民族文字专项资助项目、国家各类“走出去”奖项等等。
围绕品牌书、畅销书和常销书，加强重点选题规划，注重图书品牌开发与维护，开展全渠道精准营销，助推图书销售，出版主业收入持续提高。实现年销30万册以上的有8种；10万册以上的66种；5万册以上的111种。春风社、辽海社、辽教社、辽科社销售收入继续保持亿元以上。全面开拓“走出去”业务，辽版图书走进英国、罗马尼亚等14个国家；积极搭建国际合作平台，在罗马尼亚成立“海外编辑部”，启动“互译合作”项目，推动国内外文化的交流与传播。
4.全面拓宽线上、线下、中盘配送三大发行渠道，提速发行体系“一张网”建设
“盛文?北方新生活”抚顺、大连、锦州、鞍山项目相继运营，填补区域大型文化商业综合体空白，树起城市文化新名片；在全省大学布局连锁书店加快推进，11家校园店秉持“一业为主，多元经营”的理念，打造了一店一特色的“盛文?高校联盟”新典范；北方图书
城积极提升经营理念，赋能各业务板块，创造利润新增量。北方配送公司强化中盘配送功能，加强辽、蒙、津渠道建设与合作，承办第六届全国馆配交易会，扩大了中盘配送的影响力；顺利成功完成党政读物发行任务，全省党政读物发行主渠道地位持续巩固。加大数字化运营，全面巩固图书电商，开展全渠道营销，产品从图书向文创、农产品等延伸，实现线上线下一体化销售，建构起立体多维的发行一张网。
5.加速拓展教育产业板块，进一步巩固大教育优势地位公司抓实教材教辅经营，进一步拓展教育市场，大教育优势地位持续巩固。教材经营以精准化营销、精品化印装、精细化服务再获人教社肯定，在全国评比中获奖；强化教材教辅地区专版开发，取得市场新突破；利用重新制定教辅目录契机，扩充辽版教辅数量，扩大教辅市场占有率；抢抓新课改、新高考机遇，精选新产品，服务新需求，拓展新市场；组建中小学课后服务产品库，组织近400种图书入选教育部“向全国中小学图书馆（室）推荐优秀图书”，在中小学馆配图书等领域实现重大突破。加速业务创新和转型升级，大力推进教育资源数字化运营，聚焦K12教育，开发“鼎籍学堂”、啄木鸟小学生作文在线、数学小灵通在线学堂等教育平台。公司不断拓展教育产业内涵外延，继续深化在综合素质评价、教育信息化、教育装备等方面的服务和推广，均取得了积极进展，推动向全平台教育服务转型。
6.强力推动融合发展，提速公司数字化转型
依托国家出版融合发展（辽宁）重点实验室，全力推进数字化转型。积极推动数字出版平台建设，出版主业信息化水平进一步提高。强化融媒体内容制作中心功能，音视频、AR／VR等全媒体制作能力快速提升；数字化加工业务加紧运营，为法院、档案馆、图书馆等客户提供集设计、加工、运营一体化数字出版解决方案；整合优质教育资源，聚焦K12同步课程，开发“鼎籍学堂”等产品，注册用户突破1.3
万人；“智慧小书房”布局省内外中小学，服务学生3万余人；升级改版“慧谷阅读”平台，搭建阅读社区，实现读者间互动与社交；精心培育打造智慧党建平台、党建定制图书、定制阅读器等产品，实现“智慧党建”融媒体运营；以经典原创文学为支撑，制作“布老虎听书”音频3300集，时长800小时，点击突破亿次；全国残联“专职委员在线”教育培训平台，实现各省份全覆盖。
7.推进产业纵深拓展，探寻发展新路径
公司深化经营模式改革，所属单位经营管理、运营模式、产业布局得到全面提升。新华印务公司发挥精品印制中心优势，加大省外单位合作，实现销售增长；票据公司开拓票证和标签印刷市场，承接吉林等省外业务；鼎籍数码开展互联网营销，实现业务新增；物资公司加大市场销售力度，社会用纸销售同比增长29%，成功中标人教社纸张招标项目，开启进入京津冀市场的新阶段。北方图书城提升经营理念，发挥资源与渠道优势，扩展销售品种，打造“小悟空惠农”品牌，实现线上线下一体化销售，创造利润新增量。上海公司启动建设北方文化新谷（苏州）影视文创产业基地，打造国内首个侨文化影视文创产业园区。公司投资收购北方国家版权交易中心有限公司，建设版权交易产业园，以版权交易为核心，集聚版权资源，打造文化产业生态圈，为公司主业发展及产业拓展创造有利条件。
三、2020年工作规划
2020年，公司将紧紧围绕“创新推动、品牌打造，实现高质量发展再上新台阶”的主题，积极应对突发疫情造成的不利影响，进一步深化改革创新，提升管理水平，夯实主业基础，推进数字化转型，加快资本运作，优化产业布局，推动转型升级，全面实现高质量发展，实现“十三五”的圆满收官。
（一）坚持深化改革，贯彻新发展理念，加快内部机制转型，实
现改革创新的高质量
深化改革是贯彻新发展理念、推动高质量发展的金钥匙。要用思想观念的转变引领改革行动的突破, 用改革创新的举措推动公司实现新的发展。
一要深化体制机制改革，释放改革红利。将改革红利向公司内外部全面释放，加大省内外优秀企业的战略合作，赢得新的发展机遇。
二要深化“三项制度”改革，完善激励机制。实施更加积极的人才政策和干部政策，完善更加有效的激励约束机制，为实现高质量发展提供坚强保障。
三要深化供给侧结构性改革，转变经营模式。把握高质量发展的主线，紧扣创新调结构、聚焦主业创品牌，成立产业发展基金，推动“四+三”产业发展，拉长产业链条，实现产业拓展，推进产业结构优化。
四要深化发展方式改革，抓好“三大智库”建设。组建出版选题研发中心，加大具有重要价值选题的开发；组建教育产业研发中心，推进教材教辅的全面整合，打造具有市场核心竞争力的教育产品；依托国家融媒体实验室，组建融媒体研发中心，提供技术支撑，创造发展的新智力新动力新活力。
五是探索混合所有制改革，推动发展新突破。支持印刷、发行等单位积极通过合资合作方式引入非公资本，发挥各方优势，转换经营机制，实现业务协同，促进提质增效。
（二）坚持精细化管理，严控风险，加快管理创新转型，实现管理提升的高质量
打造高效协同的管控体系，以“六中心一平台”为引领，通过“服务杯”竞赛，提升服务经营一线的能力和水平，提高抵御风险的能力。
一要严格执行审批决策程序，严控决策风险。坚决执行规范议事
规则和决策程序，进一步细化完善决策机制,提高决策质量和水平,促进依法经营管理,加强风险控制,提高运营效率。
二要推进降杠杆减负债，严控债务风险。持续强化清理应收账款和压缩库存，完成“三费”费用率以及“两金”压降任务，利用资金管理平台，加强资金管理，减少资金沉淀，合理规划好资金使用。三要优化投资结构，严控投资风险。严格项目管控，严控非主业投资；要充分发挥投资委员会作用，优化投资审核，强化事中事后监管，不断提高监管针对性、有效性。四要依法合规经营，严控法律风险。持续加强法务、市值等方面的管理，善于运用法律手段，维护合法权益和公司形象，保障国有资产保值增值，为公司健康发展营造良好经营环境。
（三）坚持优化产业结构，打造多元文化业态，加快产业升级转型，实现经营发展的高质量
强化系统性产业思维的理念，通过“品牌杯”竞赛，突出“两个效益”，推动品牌建设，打造文化更强、体量更大、质量更优、效益更好的新型多元文化业态。
1.聚焦图书出版主业，打造出版品牌。坚持把社会效益放在首位，实现“两个效益”相统一。要做好中长期出版规划，深度谋划“十四五”出版主业发展战略；要围绕全面建成小康社会、建党100周年等重要时政节点做好主题出版。要强化马克思主义文献传播研究出版中心、“金长城”中国作家原创工作室、“布老虎”文学创作工作室的引领作用，实施好重大选题、重点文学作品等出版工程，持续打造扛鼎之作。
2.加大印发供市场开发，打造行业品牌。要抓住技改核心，全面提升新华印务公司、鼎籍数码产能，提高印刷质量；要推进标签印刷项目，快速形成产业规模；要进一步提升中盘配送能力，提高信息化
水平，强化与周边区域的业务拓展与合作；要将印刷、物资、配送、装帧设计等业务全面对接省内外市场，创造发展新增量。
3.推进发行渠道转型，打造书店品牌。全面优化“盛文?北方新生活”以及书城各连锁店的运营模式，提高运营能力；继续以市场手段推动全省市县新华书店的整合；加速布局全省校园书店，做大“盛文?高校联盟”规模；强化电商中心运营，全面开展图书、文创、农产品以及跨境业务。
4.夯实教育产业布局，打造教育品牌。在巩固提升教材教辅市场份额的同时，积极拓展教育产业，推进与上下游优秀企业的合作，在多领域实现新突破；推动“大学生互联网+创新创业成果交易、转化平台”建设，为高校科技成果转化提供支持；推进教材教辅数字化建设，加快“鼎籍课堂”等教育服务平台的产品优化。
5.开发优质内容资源，打造大IP品牌。整合优质IP资源，提高IP全产业链开发和运营，帮助IP成长，释放价值；充分发挥苏州影视文创产业基地平台优势，推动影视文创产业与数字媒体技术的融合。
6.提速资本运作，打造文化投资品牌。加快做强投资调研，充分发挥上市公司融资平台作用，通过融资、增发等方式将优质资产注入，实现外延式扩张；发挥公司所投资的博鸿文化产业创业投资基金的作用，积极发掘优质并购标的，以股权方式孵化优质文化企业，实现产业结构的优化和规模的提升；加大对文化传媒领域的调研分析，推动兼并重组，谋求新发展。
7.加快数字化转型，打造融合发展品牌。依托国家出版融合发展(辽宁)重点实验室，进一步推进“五融”战略的实施，推动各出版社数字化转型，实现内容生产模式的升级和创新；推动编印发供产业链全面向智能化、数字化、信息化转型，开发主数据平台，实现有效、及时的运营数据支撑；推动员工向数字化人才转型，培养复合型融合
发展人才队伍；推进“布老虎听书”等一批转型项目再有新突破。
8.推动文创园区建设，打造产业培育品牌。按照“园区运营+平台服务”“产业孵化+资本运作”的功能定位，实现北方国家版权交易中心运营，聚焦版权交易，成为东北亚版权贸易国际港；加快中国网络作家文学港聚集更多优质资源，带动文化生态链高速发展；推进与大连金普新区战略合作，在“贸易+广告+文创”等领域不断拓展新市场。
（四）坚持从严治党，充分发挥“两个核心”作用，加快党群工作转型，实现党的建设高质量
按照新时代党的建设总要求，充分发挥“两个核心”作用，推进党建工作走向高质量。一要加强理论学习，特别是习近平新时代中国特色社会主义思想、党的十九大、十九届四中全会精神的学习，筑牢思想防线。二要持续推动“3+4+5+6”全面从严治党工作体系，保证党在国企改革发展中“两个核心”作用的全面发挥。三要巩固和深化“不忘初心、牢记使命”主题教育成果，抓好中长期整改任务的推进落实。四要扎实推进“两个责任”，切实履行好“一岗双责”，持续深入防范腐败，做到党风廉政建设与各项工作同部署、同落实。
2020年，公司将紧紧咬住“十三五”发展目标，围绕“创新驱动，品牌打造，加快转型，实现高质量发展”的主题，众志成城，勠力同心，为实现高质量发展，早日成为“全国文化企业30强”而不懈奋斗！
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
董 事 会2020年6月29日
2.北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
监事会2019年度工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2019年，北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《公司章程》及国家有关法律、法规的规定，本着对全体股东负责的精神，充分发挥监督职能，认真开展了各项工作。现将有关工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
公司第三届监事会由朱敏、彭伟哲、张军3名成员组成，其中朱敏任监事会主席。
2019年，公司监事会根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，认真履行职责,列席了公司各次股东大会及董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
本年度监事会共召开五次会议，具体情况如下：
（一）2019年4月18日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过以下事项：
1. 公司监事会2018年度工作报告；
2. 关于公司2018年度报告及摘要的议案；
3. 关于公司2019年第一季度报告的议案；
4. 关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案；
5. 公司2018年度社会责任报告；
6. 关于公司会计政策及会计估计变更的议案。
（二）2019年8月22日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司2019年半年度报告及其摘要的议案》。
（三）2019年10月25日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司2018年第三季度报告的议案》。
（四）2019年11月1日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于提名公司第三届监事会非职工监事候选人的议案》。
（五）2019年11月12日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。
二、监事会对公司重大事项发表意见
(一)监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会根据有关法律法规和《公司章程》的规定，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员的履行职务情况和公司管理制度执行情况等进行了严格的监督。通过上述监督工作，监事会认为：报告期内，公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议的履行情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定和要求。公司建立了较为完善的公司治理结构和运行有效的内部组织机构，内部控制制度得到有效执行。本年度公司各位董事、高级管理人员能够遵守《公司章程》和其他法律、法规，忠实履行职务，维护公司利益，未发现利用在公司的地位和职权为自己谋取利益的情况及其他违反法律、法规和《公司章程》的情形。
(二)监事会对公司财务规范运作情况的意见
报告期内，公司监事会依法对公司财务运作进行了监督，监事会认为：公司财务制度健全、财务状况整体良好，2019年度财务决算报
告的编制符合新会计准则的规定，真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。瑞华会计师事务所已对公司2019年度财务报告出具了无保留意见的审计报告。
(三)监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会对公司有关关联交易事项进行了监督，监事会认为：公司与关联方发生的有关关联交易严格按照有关法规、《公司章程》及经公司董事会批准的关联交易协议进行，有关交易遵循了诚实信用的商业交易原则，交易的定价公平合理，不存在显失公允的情况，关联交易的相关决策程序合法合规，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2020年，公司监事会将继续认真贯彻《公司法》《证券法》等法律、法规的要求，严格执行《公司章程》《监事会议事规则》等公司内部管理制度的各项规定，进一步加大监事会工作的监督力度，更好地发挥监事会的作用，维护公司和全体股东的整体利益。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司监 事 会
2020年6月29日
3.北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
独立董事2019年度工作述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
我们作为北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定和要求，在2019年度的工作中勤勉尽责、忠实履行职务，充分发挥独立董事作用。现将2019年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第三届董事会包括独立董事4人，分别为陈凡、史东辉、和䶮、姜欣。
陈凡，研究生学历，博士学位。现任东北大学哲学系教授、博士生导师， 兼本公司独立董事。
史东辉，本科学历，学士学位。现任上海大学经济学院教授、博士生导师，兼本公司独立董事。
和䶮，研究生学历，法学硕士学位，编审职称。现任中联口述历史整理研究中心理事长，兼本公司独立董事。
姜欣，博士研究生学历，管理学博士学位。现任东北财经大学会计学院教授、硕士研究生导师，兼本公司独立董事。
我们未在公司担任除独立董事之外的任何其他职务，也未在控股股东担任任何职务，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1.出席董事会会议、股东大会会议情况
2019年度，公司共召开了11次董事会会议，独立董事均积极出席了全部会议。作为独立董事，我们认真履行了独立董事应尽的职责，本着客观、公正、独立的原则，认真参与公司重大事项的审议决策。在召开董事会会议前主动获取并认真审阅有关会议资料，主动与公司有关人员联系，详细了解公司的生产运作和经营情况，就拟审议题进行积极讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学和审慎的决策起到了积极作用。2019年公司共召开股东大会2次，独立董事出席情况如下：
姓名
| 姓名 | 应参加次数 | 实际参加次数 | 缺席次数 | 缺席原因 |
| 陈 凡 | 2 | 2 | 0 | |
| 史东辉 | 2 | 2 | 0 | |
| 和 䶮 | 2 | 1 | 1 | 工作原因 |
| 姜 欣 | 2 | 2 | 0 |
2.出席董事会专门委员会会议情况
2019年公司董事会薪酬与考核委员会共召开会议2次，审计委员会共召开会议6次，战略发展与投资决策委员会共召开会议2次，独立董事均出席了全部会议。
我们作为董事会薪酬与考核委员会、审计委员会及战略发展与投资决策委员会的主要成员，按照董事会专门委员会工作细则的规定，对公司定期报告会计报表及内部控制审计、公司聘用审计机构、重大投资决策、董事及高管人员薪酬等事项进行了审议，形成意见后提交董事会，在年报审计中认真履行审计监督职责，充分发挥了独立董事的作用。
3.现场考察及公司配合独立董事工作情况
任职期间，我们深入公司一线开展实地考察，通过出席公司会议、与公司管理层进行深入交流，及时了解掌握公司经营发展情况，并运
用专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥决策智囊和监督作用。公司管理层高度重视与我们的沟通，能定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
1.关于公司日常经营性关联交易
我们对公司第二届董事会第三十八次会议审议的《关于公司日常经营性关联交易的议案》进行了审议，我们认为：公司与关联方之间发生的关联交易符合公司实际经营的需要，有利于公司相关主营业务的发展，符合公司整体利益；交易公平、公正、公开，表决程序合法；没有侵害中小股东利益的情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
2.关于签署关联交易协议事项
我们对公司第二届董事会第四十四次会议、第三届董事会第二次会议分别审议的《关于签署关联交易协议的议案》进行了审议，我们认为：该交易系公司正常业务的需要，有利于公司业务经营和发展；有关交易定价合理、公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。该事项符合有关法律法规及公司内部管理制度的相关规定，其决策程序合法、有效。
(二)对外担保及资金占用情况
我们对公司对外担保及资金占用情况进行了核查。报告期内，除公司已披露的对外担保事项外，不存在其他对外担保事项；公司已建立对外担保审批制度，提供担保均已按照审批权限提交公司董事会或股东大会审议通过。
公司不存在关联方违规占用公司资金的情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期，公司无募集资金使用情况。
(四)董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1.董事、高级管理人员提名情况
报告期，我们对公司第二届董事会第三十八次会议选举聘任公司副总经理以及第四十五次会议选举公司第三届董事会董事候选人等事宜发表了独立意见，有关程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，被聘任公司董事和高级管理人员均符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的要求。
2.董事、高级管理人员薪酬情况
报告期，我们对公司董事、高级管理人员2018年度薪酬进行了审核，认为：公司年度报告中披露的董事、高级管理人员薪酬是依据公司所处行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合公司薪酬政策及绩效考核标准，不存在损害公司及股东利益的情形。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司未发布业绩预告、业绩快报。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期，我们对公司继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为2019年度审计机构事宜发表了独立意见，同意公司续聘该所为公司2019年度审计机构。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
报告期，公司根据《公司章程》有关利润分配政策的规定，制定了切实可行的2018年度利润分配方案，及时实施了现金分红，给予全体股东以合理的投资回报，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
(九)信息披露的执行情况
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司信息披露管理办法》的要求，对公司重大事项及时、准确、公平、完整地进行了信息披露，切实维护了广大投资者的合法权益。
(十)内部控制的执行情况
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等要求，建立了较为完善并行之有效的内部控制制度体系。报告期，公司全面落实执行内部控制制度，明确责任，规范流程，提高效率，防范风险，确保公司稳健经营、规范运作。公司与财务报告相关的内部控制不存在重大缺陷。
(十一)董事会下属专门委员会的运作情况
报告期，公司董事会下属审计委员会、薪酬与考核委员会和战略发展与投资决策委员会按照各自工作细则的规定，忠实勤勉地履行职责。我们均亲自出席会议，认真参与有关事项的审议，并积极提供意见和建议。
(十二)独立董事认为公司需予以改进的其他事项
公司需按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的相关规定，继续健全和完善内部控制制度，进一步优化流程，严格执行制度，提高管理效率，确保公司规范运作，快速发展。
四、总体评价和建议
报告期内，我们作为公司独立董事，根据相关法律、法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，认真参与公司重大事项的审议决策，积极为公司的持续稳健发展建言献策，充分发挥独立董事的作用，认真履行监督职责，切实维护公司和股东尤其是社会公众股
股东的合法权益。
2020年，我们将继续秉承审慎、勤勉、独立的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，不断提高专业水平和决策能力，积极有效地履行独立董事的职责和义务，全力维护公司整体利益和中小股东合法权益，促进公司规范运作和持续健康发展。以上议案，请各位股东及股东代表审议。
述职人：陈凡、史东辉、和䶮、姜欣
2020年6月29日
4．关于公司2019年年度报告及其摘要的
议案
尊敬的各位股东及股东代表：
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2019年年度报告及摘要已经2020年4月23日召开的公司第三届董事会第四次会议审议通过。公司2019年年度报告及摘要已于2020年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，摘要同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司董 事 会
2020年6月29日
5．关于公司2019年度财务决算的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2019年, 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）精准对位新发展理念，紧紧围绕“十三五”战略发展目标，凝心聚力、攻坚克难，实现了持续快速发展，取得了经济效益的新突破。现将 2019年度财务决算报告如下：
一、财务决算主要指标
全年实现营业收入271,063.95万元，营业成本210,079.74万元，管理费用29,127.13万元，销售费用22,588.47万元，财务费用-1,288.80万元，利润总额15,061.12万元，归属于上市公司股东的净利润14,828.67万元，加权平均净资产收益率6.6%，基本每股收益0.27元。
二、财务状况
截止 2019年12月31日：公司资产总额368,805.17万元，负债总额140,154.41万元，归属于上市公司股东的权益226,061.72万元，资产负债率38%，每股净资产4.1元。
财务决算的其他情况请参阅公司2019年财务会计报告。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
董 事 会2020年6月29日
6．关于公司2019年度利润分配预案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为148,286,660.15元，按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润70,128,901.83元的10%提取法定盈余公积金7,012,890.18元。根据公司经营发展的需要，拟按母公司实现净利润的10%提取任意公积金7,012,890.18元。本年末累计可供股东分配的利润为1,003,160,433.62元。在综合考虑公司发展战略、经营规划、投资安排、股东回报等因素基础上，公司拟以实施权益分派的股权登记日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.82元（含税），共计分派现金红利45,175,005.40元，占公司2019年度归属于母公司股东净利润的
30.46%。剩余未分配利润结转以后年度分配。公司2019年度不实施资本公积金转增股本。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司董 事 会2020年6月29日
7．关于公司日常经营性关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)与控股股东辽宁出版集团有限公司（以下简称“出版集团”）及其所属企业之间在日常经营性业务方面存在一定的关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司需对2019年度日常经营性关联交易的实际执行情况进行确认，并对2020年交易情况进行预计，有关具体情况如下：
一、关于2019年度日常经营性关联交易的执行情况
2019年，公司严格按照董事会、股东大会审议通过的关联交易协议开展日常经营性关联交易业务，全年公司与出版集团及其所属企业之间发生的日常经营性关联交易总额为29,892万元，实际发生额未超过经批准的预计金额。
二、关于2020年日常经营性关联交易的预计
根据公司经营业务的实际情况，预计2020年公司与出版集团及其所属企业在日常经营性业务方面的关联交易量将为38,662万元，占同类交易的比例分别为16.85%，具体情况详见附表。
该项议案已获得公司独立董事的事前认可。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司董 事 会2020年6月29日
2020年日常经营性关联交易类别和金额预计单位：万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 本年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 上年实际金额 | 占同类业务比例（%） | 实际与预计额差异较大原因 |
| 向关联人购买图书 | 辽宁新华教育产业发展有限公司 | 9,000 | 4.28 | 8,523 | 3.76 | |
| 辽宁无限穿越新媒体有限公司 | 600 | 0.29 | 535 | 0.24 | ||
| 辽宁北方期刊出版集团有限公司 | 600 | 0.29 | 600 | 0.26 | ||
| 小计 | 10,200 | 4.86 | 9,658 | 4.26 | ||
| 向关联人销售商品 | 辽宁新华教育产业发展有限公司 | 11,962 | 4.41 | 14,900 | 6.68 | |
| 辽宁无限穿越新媒体有限公司 | 2,000 | 0.74 | 156 | 0.07 | ||
| 辽宁北方教育报刊出版有限公司 | 200 | 0.07 | 153 | 0.07 | ||
| 辽宁北方期刊出版集团有限公司 | 300 | 0.11 | 653 | 0.29 | ||
| 辽宁北方教育投资控股有限公司 | 14,000 | 6.66 | 4,372 | 1.93 | ||
| 小计 | 28,462 | 11.99 | 20,234 | 9.04 | ||
| 合计 | 38,662 | 16.85 | 29,892 | 13.30 |