2020年6月
目 录
2020年第二次临时股东大会会议议程 ...... 1
1、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 ...... 3
2、关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案 ...... 5
3、关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案 ...... 8
4、关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 ...... 9
5、关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案 ...... 10
6、关于与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案 ...... 13
7、关于公司引入战略投资者的议案 ...... 18
8、关于公司与广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）和复思资产管理（北京）有限公司签署《附条件生效的股票认购协议》的议案 ...... 20
9、关于公司与广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）和复思资产管理（北京）有限公司签署《附条件生效的战略合作协议》的议案 ...... 21
10、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 ...... 22
11、相关主体关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案. 2312、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案 ...... 25
13、关于修改公司章程的议案 ...... 38
14、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案 ...... 42
15、关于制定公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案 ...... 44
16、关于预计全资孙公司礼华生物2020年度日常关联交易的议案 ...... 45
17、关于预计全资子公司华威医药2020年度日常关联交易的议案 ...... 49
新疆百花村股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议议程
（2020年6月24日）
序号
| 序号 | 事 项 |
| 宣布公司2020年第二次临时股东大会正式开始 | |
| 一 | 介绍会议出席情况 |
| 二 | 推选监票人及计票人 |
| 三 | 宣读并审议各项议案： |
| （一） | 审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 |
| （二） | 逐项审议《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》 |
| 1 | 发行股票种类和面值 |
| 2 | 发行方式和发行时间 |
| 3 | 发行对象及其与公司的关系 |
| 4 | 认购方式及认购金额 |
| 5 | 定价基准日、发行价格和定价方式 |
| 6 | 发行股票的数量 |
| 7 | 锁定期安排 |
| 8 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 |
| 9 | 上市地点 |
| 10 | 本次发行募集资金数额及用途 |
| 11 | 本次非公开发行决议的有效期限 |
| （三） | 审议《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》 |
| （四） | 审议《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 |
| （五） | 审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》 |
| （六） | 审议《关于公司与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》 |
| （七） | 审议《关于公司引入战略投资者的议案》 |
| （八） | 审议《关于公司与广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）和复思资产管理（北京）有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》 |
序号
| 序号 | 事 项 |
| （九） | 审议《关于公司与广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）和复思资产管理（北京）有限公司签署<附条件生效的战略合作协议>的议案》 |
| （十） | 审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 |
| （十一） | 审议《相关主体关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》 |
| （十二） | 审议《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的议案》 |
| （十三） | 审议《关于修改<公司章程>的议案》 |
| （十四） | 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》 |
| （十五） | 审议《关于制定公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》 |
| （十六） | 审议《关于预计全资孙公司礼华生物2020年度日常关联交易的议案》 |
| （十七） | 审议《关于预计全资子公司华威医药2020年度日常关联交易的议案》 |
| 四 | 与会人员对上述议案进行讨论 |
| 五 | 出席会议股东及授权代表投票表决 |
| 六 | 计票人宣布大会表决结果 |
| 七 | 宣读表决结果及现场会议决议 |
| 八 | 见证律师出具并宣读法律意见书 |
| 九 | 参会人员在会议决议、会议记录上签字 |
| 十 | 宣布大会圆满结束 |
议案一
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代理人：
为助力公司增强资金实力，扩大业务规模并对医药板块、创新药市场下游进行战略布局，同时缓解流动资金压力，引入战略投资者促进公司持续、稳定、健康发展。公司拟向新疆华凌国际医疗产业发展有限公司（以下简称“华凌国际医疗”）、广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）（以下简称“锦蓝投资”）和复思资产管理（北京）有限公司（以下简称“复思资产”）非公开发行A 股股票。 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规，经过逐项自查，公司董事会认为公司符合非公开发行A 股股票的有关规定，具备非公开发行A 股股票的资格和条件：
一、本次非公开发行A 股股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定的一般条件。
1、非公开发行股票的特定对象符合《上市公司证券发行管理办法》等法规的相关规定；
2、非公开发行股票的定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》等法规的相关规定；
3、非公开发行股票的锁定期符合《上市公司证券发行管理办法》等法规的相关规定；
4、募集资金的使用符合《上市公司证券发行管理办法》等法规的相关规定；
5、不存在下列不得非公开发行股票的情形：
（1）发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
二、除符合上述条件外，本次非公开发行A 股股票亦符合《上市公司证券发行管理办法》等法规规定的其他有关非公开发行的条件。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司2020年6月24日
议案二
关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案
各位股东及股东代理人：
为助力公司增强资金实力，扩大业务规模并对医药板块、创新药市场下游进行战略布局，同时缓解流动资金压力，引入战略投资者促进公司持续、稳定、健康发展。公司拟向新疆华凌国际医疗产业发展有限公司（以下简称“华凌国际医疗”）、广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）（以下简称“锦蓝投资”）和复思资产管理（北京）有限公司（以下简称“复思资产”）非公开发行A 股股票，方案如下：
一、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后，按中国证监会有关规定择机发行。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为华凌国际医疗、锦蓝投资和复思资产，符合中国证监会规定的发行对象不超过35名的要求。
华凌国际医疗是公司控股股东新疆华凌工贸（集团）有限公司（以下简称“华凌工贸”）之全资子公司。本次发行前华凌工贸持有公司19.86%股权，为公司控股股东。按照本次发行股份华凌国际医疗认购数量的上限64,260,514股测算，本次发行后，华凌工贸将直接持有公司16.307%股份，通过华凌国际医疗持有公司股份比例为13.177%，直接和间接持有公司股份比例合计增加至29.484%。
本次发行前锦蓝投资和复思资产与上市公司之间不存在关联关系，按上述各战略投资者认购数量的上限24,139,896股测算，本次发行后，锦蓝投资和复思资产各将直接持有公司4.95%股份。本次发行前后，本公司控股股东和实际控制人均不发生变化。
四、认购方式和认购金额
发行对象华凌国际医疗、锦蓝投资和复思资产以现金认购本次发行的A股股票，认购股份数量为112,540,306股，认购金额不超过人民币42,990.40万元。其中，华凌国际医疗认购股份数量为64,260,514股，认购金额不超过人民币245,475,164元；锦蓝投资认购股份数量为24,139,896股，认购金额不超过人民币92,214,403元；复思资产认购股份数量为24,139,896股，认购金额不超过人民币92,214,403元。
五、定价基准日、发行价格和定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十四次会议决议公告日。发行价格为3.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。
公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发行股票的发行价格。
六、发行股票的数量
本次非公开发行股票数量为不超过112,540,305股，不超过本次发行前公司股本总额的30%。其中，华凌国际医疗拟认购不超过64,260,514股，锦蓝投资、和复思资产各拟认购不超过24,139,896股。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行 A股股票数量将随除权除息后的公司总股本进行调整。
若中国证监会对上市公司非公开发行股票的数量不得超过发行前总股本30%的规定做出调整的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
七、 锁定期安排
各认购对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起18个月内
不得转让。相关法律法规、规范性文件及相关方就本次发行签署的《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的战略投资协议》对锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定及相关方就本次发行签署的《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的战略投资协议》为准,如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
八、 本次非公开发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存未分配利润由公司新老股东共享。
九、 上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
十、本次发行募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过42,990.40万元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 南京黄龙生物科技有限公司 | MAH制度下药品的研发及产业化项目 | 17,500.00 | 17,500.00 |
| 2 | 南京礼威生物医药有限公司 | 小分子创新药物研发项目 | 11,500.00 | 11,500.00 |
| 3 | 南京礼威生物医药有限公司 | 多肽创新药及PDC药物研发项目 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 建设项目小计 | 32,000.00 | 32,000.00 | ||
| 4 | 补充流动资金 | 10,990.40 | 10,990.40 | |
| 合计 | 42,990.40 | 42,990.40 | ||
十一、本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司2020年6月24日
议案三
关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案
各位股东及股东代理人：
根据本次非公开发行A 股股票的需要，公司制定《新疆百花村股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》，具体内容详见附件《新疆百花村股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2020年6月24日
《新疆百花村股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》已于2020年6月9日在上海证券交易所网站和上海证券报披露。
议案四
关于本次非公开发行A股股票募集资金
使用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据本次非公开发行A股股票的需要，公司制定《新疆百花村股份有限公司关于非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见附件《新疆百花村股份有限公司关于非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2020年6月24日
《新疆百花村股份有限公司关于非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告》已于2020年6月9日在上海证券交易所网站和上海证券报披露。
议案五
关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案
各位股东及股东代理人：
公司本次非公开发行的对象之一新疆华凌国际医疗产业发展有限公司（以下简称“华凌国际医疗”）为公司控股股东新疆华凌工贸（集团）有限公司（以下简称“华凌工贸”）之全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次非公开发行构成关联交易，现将相关事项报告如下：
一、关联交易基本情况
公司拟非公开发行不超过公司股本总数（已考虑扣除张孝清因上市公司前次重大资产重组业绩承诺未实现，向上市公司支付补偿股份25,252,039股，即：
375,134,355股）的30%，即112,540,305股（含112,540,305股）人民币普通股，其中，华凌国际医疗拟认购不超过64,260,514股（含64,260,514股）。若公司在本次非公开发行股票董事会决议之日至发行日期间，因送股、资本公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动，或者中国证监会对上市公司非公开发行股票数量不得超过发行前总股本30%的规定做出调整，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币42,990.40万元。其中，华凌国际医疗将以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份，认购金额不超过人民币24,547.52万元。
在上述发行股份总数上限及认购金额范围内，具体数量由发行人董事会及其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司本次非公开发行的对象之一华凌国际医疗为公司控股股东华凌工贸之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次非公开发行构成关联交易。
二、关联方基本情况
新疆华凌国际医疗产业发展有限公司基本情况如下：
名称：新疆华凌国际医疗产业发展有限公司企业类型：有限责任公司住所：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区江苏商会大厦17楼1717号法定代表人：郭向阳统一社会信用代码： 91653101MA77812W7W注册资本：5000万人民币成立日期：2016年12月22日营业期限：自2016年12月22日至2036年12月21日经营范围：医疗技术研发；医疗技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华凌国际医疗主要业务为经营医疗技术研发、医疗技术咨询等。截至2019年12月31日，新疆华凌国际医疗产业发展有限公司资产总额为
108.80万元，净资产为107.55万元，2019年度共实现营业收入0万元，实现净利润-0.98万元。
三、关联交易定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
在前述发行底价基础上，最终发行价格将提请股东大会授权发行人董事会或董事会授权人士，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定与保荐机构、主承销商协商确定。
本次非公开发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发行股票的发行价格。
四、关联交易对公司的影响
1、本次非公开发行不会导致公司控制权变化
本次发行前后，公司的控股股东未发生变化，仍为新疆华凌工贸（集团）有限公司，最终实际控制人仍为米恩华、杨小玲。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
2、优化资产结构，提升公司资本能力
本次非公开发行股票募集资金到位后将使公司资本实力进一步增强，资金压力有所缓解，有利于公司抓住产业发展的契机，为稳固主营业务奠定坚实基础。公司的核心竞争力和长期盈利能力也将得到提升，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
本议案需提交公司股东大会审议。因本议案涉及关联交易，关联股东在审议本议案时应回避表决。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司2020年6月24日
议案六
关于与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署附条件生
效的股份认购协议暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟向包括新疆华凌国际医疗产业发展有限公司在内的投资者非公开发行A股股票，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，董事会决议确定具体发行对象的，公司应与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同，现将相关事项报告如下：
一、关联交易基本情况
新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）拟与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司（以下简称“华凌国际医疗”）签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”或者“本协议”）。
公司拟以非公开方式向特定对象发行不超过112,540,305 股（含112,540,305股）人民币普通股A股股票（具体以中国证券监督管理委员会最终核准数量为准，以下简称“本次非公开 发行”或者“本次发行”）。其中，华凌国际医疗拟以现金方式认购不超过64,260,514股股份。
华凌国际医疗为公司控股股东新疆华凌工贸（集团）有限公司（以下简称“华凌工贸”）之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次非公开发行构成关联交易。
二、关联方介绍
新疆华凌国际医疗产业发展有限公司基本情况如下：
名称：新疆华凌国际医疗产业发展有限公司企业类型：有限责任公司住所：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区江苏商会大厦17楼1717号
法定代表人：郭向阳
统一社会信用代码： 91653101MA77812W7W注册资本：5000万人民币成立日期：2016年12月22日营业期限：自2016年12月22日至2036年12月21日经营范围：医疗技术研发；医疗技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华凌国际医疗主要业务为经营医疗技术研发、医疗技术咨询等。截至2019年12月31日，新疆华凌国际医疗产业发展有限公司资产总额为
108.80万元，净资产为107.55万元，2019年度共实现营业收入0万元，实现净利润-0.98万元。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行人民币普通股 A 股股票中的部分股份。公司拟发行不超过112,540,305 股（含 112,540,305股）人民币普通股 A 股股票，华凌国际医疗拟以现金方式认购不超过64,260,514股股份（具体以中国证券监督管理委员会最终核准数量为准）。
四、附条件生效的股份认购协议的主要内容
公司拟与华凌国际医疗签署《附条件生效的股份认购协议》， 主要内容如下：
（一）协议主体
发行人：公司认购人：新疆华凌国际医疗产业发展有限公司
（二）发行价格、认购价款和认购数量
本次发行的定价基准日为第七届董事会第十四次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为3.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行人股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
本次非公开发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发行股票的发行价格。华凌国际医疗本次认购股票数量不超过64,260,514股，认购资金金额不超过24,547.52万元，且以现金认购。
若公司在本次非公开发行股票董事会决议之日至发行日期间，因送股、资本公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动，或者非公开发行股票募集资金总额应监管政策要求予以调减的，华凌国际医疗认购的股票数量上限将作相应调整。
（三）认购价款的缴纳
认购对象同意在协议生效后，将按照发行人和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（四）锁定期
华凌国际医疗承诺所认购本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不转让。
（五）违约责任
1、本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。
2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履
行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
3、如华凌国际医疗未按照协议约定的时间向公司支付认购款，应当按照应付未付款项每日万分之五向公司支付违约金；华凌国际医疗迟延30日仍未支付，视为根本违约，公司有权单方终止本协议，并要求华凌国际医疗赔偿损失。
4、如本次非公开发行股票事项未能获得公司董事会及/或股东大会审议通过，或未取得中国证监会的核准，不构成公司违约，公司无需承担违约责任。如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求，公司调整或取消本次非公开发行股票，公司无需就调整或取消本次发行事宜向华凌国际医疗承担违约责任。
（六）协议的生效及终止
协议经双方签字盖章后成立，并在同时满足下列全部条件后生效：
1、本协议获得发行人董事会及股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次发行。
前述任何一项条件未能在十八个月内得到满足，本协议自始无效。
认购协议生效后，即构成发行人与认购对象之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。
五、关联交易定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发行股票的发行价格。
六、关联交易对公司的影响
1、本次非公开发行不会导致公司控制权变化
本次发行前后，公司的控股股东未发生变化，仍为新疆华凌工贸（集团）有限公司，最终实际控制人仍为米恩华、杨小玲。本次发行不会导致公司控制权发
生变化。
2、优化资产结构，提升公司资本能力
本次非公开发行股票募集资金到位后将使公司资本实力进一步增强，资金压力有所缓解，有利于公司抓住产业发展的契机，为稳固主营业务奠定坚实基础。公司的核心竞争力和长期盈利能力也将得到提升，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。本议案需提交公司股东大会审议。因本议案涉及关联交易，关联股东在审议本议案时应回避表决。现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司2020年6月24日
议案七
关于公司引入战略投资者的议案
各位股东及股东代理人：
因公司经营战略和业务发展的需要，拟引入锦蓝投资和复思资产作为战略投资者，锦蓝投资和复思资产拟作为战略投资者认购公司2020年度非公开发行的股票。锦蓝投资植根国内资本市场多年，在全国范围已储备了多个包括初创期、成长期、成熟期的医药类及上下游标的，可为公司并购提供优质项目标的来源渠道，可以协助公司寻找产业链上下游的并购机会，帮助公司稳固上游、拓展下游，多方面提升公司的盈利能力。锦蓝投资与很多医药行业公司、国内投资机构及中介机构等都保持着良好的合作关系。锦蓝投资与公司的合作，可以借助锦蓝投资专业的资本运作与资产管理能力以及公司行业的专业能力，对其项目储备库的标的孵化加速企业成长，在标的企业达到条件后由公司进行并购，与公司在产融结合、产业并购领域建立全面、深入的战略合作关系。锦蓝投资为广西、北京、武汉等地近30家优秀的创新创业民营企业担任长期财务顾问，与药厂、医院保持良好的合作关系，可协调为公司提供一定数量的临床试验志愿者。在人才引进方面，锦蓝投资可以为公司引进卫生病毒学、环境病毒学方面专业人才，帮助公司进一步提升研发能力。
大健康是复思资产主要投资业务，复思资产对大健康领域的投资范围，涵盖医疗器械、生命科学、医疗服务、健康保健等细分领域，通过投资医药行业企业，复思资产可以利用其积累的投资资源为公司提供产业合作和开拓市场渠道等战略性机会。复思资产的已投项目包括基因检测服务提供商、制药企业、医疗并购基金等，对医疗产业链的各个环节均有涉猎，复思资产团队对大健康领域进行了长期研究，对医疗产业发展脉络进行了精细化梳理，建立了对整条产业链的深刻的理解分析体系，累积了与医疗服务、医疗设备和健康衍生品等领域相关的丰富产业资源，可以协助公司战略培育和孵化产业链上下游的相关项目。在资本运作
方面，复思资产具备优质的金融网络资源优势，包括与主流券商、上市公司、海内外投资机构及中介机构等都保持着良好的合作关系。复思资产所具有的对接多行业众多机构资源的能力，将为公司提供期限匹配的资金支持和金融服务，与公司在产融结合、产业并购领域建立全面、深入的战略合作关系，可以协助公司寻找产业链上下游的并购机会，帮助公司稳固上游、拓展下游，多方面提升公司的盈利能力。在公司治理方面，复思资产投资的公司3家完成上市，3家已启动上市工作，且涉及其他较多行业。通过接触多种公司治理方式，能够帮助公司进行纵向及横向整合，提供兼并收购、跨境投资和公司价值管理等附加服务和咨询，能够帮助公司进行财务规划，满足不同阶段的发展需求。综上所述，通过引入上述战略投资者，公司将在创新药、仿制药等领域与上述战略投资者建立全面、深入的战略合作关系，通过充分调动双方优质产业资源，推动公司在医药行业的产业升级和业务扩张发展。此外，引进战略投资者有助于公司实现战略规划、引进专业人才、加强业内合作、丰富项目资源、增强资本运作能力等，为公司未来长远发展提供保障，实现公司持续高质量发展。公司引入锦蓝投资和复思资本作为战略投资者符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的规定。现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司2020年6月24日
议案八
关于公司与广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）和复思资产管理（北京）有限公司签署《附条件生效的股票认购协议》的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟与广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）（以下简称“锦蓝投资”）和复思资产管理（北京）有限公司（以下简称“复思资产”）签署《附条件生效的股票认购协议》，其中锦蓝投资和复思资产各拟认购不超过24,139,896股非公开发行的股份。协议内容详见附件《附条件生效的股票认购协议》。现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2020年6 月24日
议案九
关于公司与广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）和复思资产管理（北
京）有限公司签署《附条件生效的战略合作协议》的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟分别与广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）和复思资产管理（北京）有限公司签署《附条件生效的战略合作协议》，协议内容详见附件《附条件生效的战略合作协议》。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2020年6月24日
议案十
关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会颁布的 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的规定，公司编制了截止2019年12月31日的前次募集资金使用情况的报告。具体内容详见附件《新疆百花村股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。现提请股东大会审议。新疆百花村股份有限公司
2020年6月24日
《新疆百花村股份有限公司前次募集资金使用情况报告》已于2020年6月9日在上海证券交易所网站和上海证券报披露。
议案十一
相关主体关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报
采取填补措施承诺的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]51号）等要求，为保障中小投资者利益，根据本次非公开发行方案，本公司制定了关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关承诺，具体内容如下：
公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为了确保公司制定的关于非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管
机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，华凌工贸作出如下承诺：
1、本公司不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、本公司若违反上述承诺给新疆百花村股份有限公司或者其股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司实际控制人米恩华、杨小玲作出如下承诺：
1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司2020年6月24日
议案十二
关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]51号）等要求，为保障中小投资者利益，根据本次非公开发行方案，本公司制定了关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行于2020年12月底完成。该时间仅为假定的情况，不对实际完成时间构成承诺。最终发行完成时间以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、假设本次发行募集资金50,000.00万元，未考虑发行费用。
3、假设本次发行股票数量为发行上限，即11,254.03万股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除本次发行的募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
5、根据公司2019年度审计报告，公司2019年度归属于母公司股东的净利润3,438.47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为731.11万元。
6、假设2020年度归属于母公司股东的净利润在2019年度对应的假设数据基础上分别保持持平、增加10%、减少10%，2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2019年度对应的假设数据基础上，分别保持持平、
增加10%、减少10%。
7、在预测2020年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
8、不考虑张孝清因上市公司前次重大资产重组业绩承诺未实现将向上市公司支付补偿股份25,252,039股注销的情况。
以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
项目
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 40,038.64 | 40,038.64 | 51,292.66 |
| 情形一：2020年度归母净利润、扣非后归母净利润与2019年假设数据持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,438.47 | 3,438.47 | 3,438.47 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 731.11 | 731.11 | 731.11 |
| 归属于母公司所有者的净资产（万元） | 95,469.56 | 98,908.03 | 148,908.03 |
| 每股净资产（元） | 2.38 | 2.47 | 2.90 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.0183 | 0.0183 | 0.0183 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.0183 | 0.0183 | 0.0183 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 0.78% | 0.75% | 0.75% |
| 情形二：2020年度归母净利润比2019年假设数据增加10%，扣非后归母净利润比2019年假设数据增加10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,438.47 | 3,782.32 | 3,782.32 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 731.11 | 804.22 | 804.22 |
| 归属于母公司所有者的净资产（万元） | 95,469.56 | 99,251.88 | 149,251.88 |
| 每股净资产（元） | 2.38 | 2.48 | 2.91 |
项目
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.0184 | 0.0201 | 0.0201 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.0184 | 0.0201 | 0.0201 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 0.78% | 0.83% | 0.83% |
| 情形三：2020年度归母净利润比2019年假设数据减少10%，扣非后归母净利润比2019年假设数据减少10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,438.47 | 3,094.62 | 3,094.62 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 731.11 | 658.00 | 658.00 |
| 归属于母公司所有者的净资产（万元） | 95,469.56 | 98,564.18 | 148,564.18 |
| 每股净资产（元） | 2.38 | 2.46 | 2.90 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.0184 | 0.0164 | 0.0164 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.0184 | 0.0164 | 0.0164 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 0.78% | 0.68% | 0.68% |
注：上表中基本每股收益和加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行A股股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成后公司的即期回报（加权平均净资产收益率等财务指标）将存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
详见新疆百花村股份有限公司2020年非公开发行股票预案第五节“董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行A股股票后，公司资本实力进一步增强，募集资金到位后，公司的融资能力将获得一定程度的提高，公司的长期盈利能力和竞争力也将获得
提升，为公司稳固现有业务及未来的升级发展奠定基础。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模均有较大幅度提升，每股收益和净资产收益率等指标存在一定的摊薄风险。为防范此类风险，公司拟采取以下措施来实现发展目标，提高盈利水平和股东收益水平：
（一）提高管理水平，严格控制成本费用
公司将提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力，提高公司资产运营效率，降低成本、提升盈利水平。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《新疆百花村股份有限公司募集资金管理办法》、《新疆百花村股份有限公司信息披露事务管理制度》等。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于补充流动资金、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，增厚未
来收益，增强可持续发展能力，以降低即期回报下降对公司的影响。
（四）进一步完善现金分红政策
公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报。充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发展的开展利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关文件要求。经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，公司已修订了利润分配政策。公司根据上述规定制定了《新疆百花村股份有限公司分红规划（2020年度至2022年度）》，上述利润分配政策尚需经公司2020年第二次临时股东大会审议。
公司将根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，进一步完善利润分配和现金分红政策。确需调整利润分配政策和现金分红政策的，调整后的政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
六、相关主体承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为了确保公司制定的关于非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，华凌工贸作出如下承诺：
1、本公司不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、本公司若违反上述承诺给新疆百花村股份有限公司或者其股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司实际控制人米恩华、杨小玲作出如下承诺：
1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司2020年6月24日
议案十二附件
新疆百花村股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取措施的预案
新疆百花村股份有限公司（以下简称“百花村”、“公司”或“上市公司”）关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的分析以及公司采取的相关防范措施如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行于2020年12月底完成。该时间仅为假定的情况，不对实际完成时间构成承诺。最终发行完成时间以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、假设本次发行募集资金50,000.00万元，未考虑发行费用。
3、假设本次发行股票数量为发行上限，即11,254.03万股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除本次发行的募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
5、根据公司2019年审计报告，公司2019年度归属于母公司股东的净利润3,438.47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为731.11万元。
6、假设2020年度归属于母公司股东的净利润在2019年度对应的假设数据基础上分别保持持平、增加10%、减少10%，2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2019年度对应的假设数据基础上，分别保持持平、增加10%、减少10%。
7、在预测2020年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
8、不考虑张孝清因上市公司前次重大资产重组业绩承诺未实现将向上市公司支付补偿股份25,252,039股注销的情况。
以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
项目
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 40,038.64 | 40,038.64 | 51,292.66 |
| 情形一：2020年度归母净利润、扣非后归母净利润与2019年假设数据持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,438.47 | 3,438.47 | 3,438.47 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 731.11 | 731.11 | 731.11 |
| 归属于母公司所有者的净资产（万元） | 95,469.56 | 98,908.03 | 148,908.03 |
| 每股净资产（元） | 2.38 | 2.47 | 2.90 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.0183 | 0.0183 | 0.0183 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.0183 | 0.0183 | 0.0183 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 0.78% | 0.75% | 0.75% |
| 情形二：2020年度归母净利润比2019年假设数据增加10%，扣非后归母净利润比2019年假设数据增加10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,438.47 | 3,782.32 | 3,782.32 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 731.11 | 804.22 | 804.22 |
| 归属于母公司所有者的净资产（万元） | 95,469.56 | 99,251.88 | 149,251.88 |
| 每股净资产（元） | 2.38 | 2.48 | 2.91 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.0184 | 0.0201 | 0.0201 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.0184 | 0.0201 | 0.0201 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 0.78% | 0.83% | 0.83% |
| 情形三：2020年度归母净利润比2019年假设数据减少10%，扣非后归母净利润比2019年假设数据减少10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,438.47 | 3,094.62 | 3,094.62 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 731.11 | 658.00 | 658.00 |
项目
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于母公司所有者的净资产（万元） | 95,469.56 | 98,564.18 | 148,564.18 |
| 每股净资产（元） | 2.38 | 2.46 | 2.90 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.0184 | 0.0164 | 0.0164 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.0184 | 0.0164 | 0.0164 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 0.78% | 0.68% | 0.68% |
注：上表中基本每股收益和加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行A股股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成后公司的即期回报（加权平均净资产收益率等财务指标）将存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
详见本非公开发行股票预案第五节“董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行A股股票后，公司资本实力进一步增强，募集资金到位后，公司的融资能力将获得一定程度的提高，公司的长期盈利能力和竞争力也将获得提升，为公司稳固现有业务及未来的升级发展奠定基础。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模均有较大幅度提升，每股收益和净资产收益率等指标存在一定的摊薄风险。为防范此类风险，公司拟采取以下措施来实现发展目标，提高盈利水平和股东收益水平：
（一）提高管理水平，严格控制成本费用
公司将提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力，提高公司资产运营效
率，降低成本、提升盈利水平。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《新疆百花村股份有限公司募集资金管理办法》、《新疆百花村股份有限公司信息披露事务管理制度》等。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于补充流动资金、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以降低即期回报下降对公司的影响。
（四）进一步完善现金分红政策
公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报。充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发展的开展利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、中国证监会《上市公司监管指引第3
号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关文件要求。
经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，公司已修订了利润分配政策。公司根据上述规定制定了《新疆百花村股份有限公司分红规划（2020年度至2022年度）》，上述利润分配政策尚需经公司2020年第二次临时股东大会审议。公司将根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，进一步完善利润分配和现金分红政策。确需调整利润分配政策和现金分红政策的，调整后的政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
六、相关主体承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为了确保公司制定的关于非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，华凌工贸作出如下承诺：
1、本公司不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、本公司若违反上述承诺给新疆百花村股份有限公司或者其股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司实际控制人米恩华、杨小玲作出如下承诺：
1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施和相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2020年6月24日
议案十三
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代理人：
为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的指示精神及相关规定，并结合公司实际经营发展情况、未来发展需要等因素，公司拟对公司章程中利润分配的条款进行了修订完善，现将相关事项报告如下：
条款
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一百九十七条 | 公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配原则：公司充分维护股东依法享有的资产收益权，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远和可持续发展，实行持续、稳定、 透明的利润分配政策。 （二）公司的利润分配形式和比例： 1、公司采取现金、股票或法律允许的其他方式分配股利。具备现金分红 条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。 2、公司最近三年以现金累计分配的利润不少于最 | 公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配原则：1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可分配利润孰低进行分配的原则。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司的利润分配形式和比例： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、公司现金分红的具体条件、比例：在公司当年盈利且累计未分配利润为正并能保证公司持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，但公司股东大会审议通过的利润分配方案另有规定的 |
条款
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一百九十七条 | 近三年实现的年均可分配利润的30%。 3、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，当股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。 （三）利润分配的期间间隔：在公司盈利及现金流满足正常经营和长期发展的前提下，每年度进行一次利润分配，并可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。 （四）利润分配政策的决策程序： 1、在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境制订利润分配方案。 2、董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。 3、董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当通 | 除外，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或者超过公司最近一次经审计净资产的30%，且绝对金额超过10,000万元。 3、公司发放股票股利的具体条件：公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素 （三）利润分配的期间间隔：公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行利润分配。 （四）利润分配政策的决策程序：1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和下阶段的资金需求提出合理的分红建议和预案，经公司董事会、监事会审议通过 |
条款
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一百九十七条 | 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （五）如公司盈利但未提出现金利润分配预案，或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途。 （六）公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。 | 后，再提交公司股东大会审议。 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）利润分配政策的监督约束机制：1、在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利。在公司有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配预案的，应当参照前述程序履行信息披露并提请独立董事发表意见。 2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 （六）利润分配政策的调整机制：1、公司至少每三年重新审订一次未来三年股东回报规划。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可根据需要对利润分派政策进行调整。 2、公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需对章程确定 |
条款
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一百九十七条 | 的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合公司章程规定的条件等事项发表意见；充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及公司章程的规定。 |
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司2020年6月24日
议案十四
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行A股股票有关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为保证本次向特定对象非公开发行A股股票工作顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行的发行条款进行适当修订、调整和补充；在发行前明确具体的发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
2、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、合约和文件；
3、全权办理本次非公开发行股票的申报事宜；
4、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果及项目实施进展，授权公司董事会对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
5、根据本次非公开发行结果修改《公司章程》的相关条款，办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；
6、在本次非公开发行完成后，办理本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
7、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；
8、如法律、法规、规范性文件及证券监管部门对上市公司非公开发行股票有新的规定或监管要求发生变化，或市场条件或公司实际情况时发生变化时，对本次非公开发行股票具体方案记性调整，并相应修订发行方案、发行预案等文件；
9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
10、授权自股东大会会审议通过之日起十二个月内有效。股东大会审议通过本议案后，由公司管理层根据公司章程、股东大会、董事会的决议和授权具体负责实施和执行本次非公开发行方案及其他相关事宜，并组织公司相关部门和人员办理本次非公开发行所涉及的相关手续。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司2020年6月24日
议案十五
关于制定公司未来三年（2020-2022年）
股东回报规划的议案
各位股东及股东代理人：
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的指示精神及《公司章程》的相关规定，公司拟制定《新疆百花村股份有限公司股东回报规划（2020年度至2022年度）》，具体内容详见附件《新疆百花村股份有限公司股东回报规划（2020年度至2022年度）》。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2020年6月24日
《新疆百花村股份有限公司股东回报规划（2020年度至2022年度）》已于2020年6月9日在上海证券交易所网站及上海证券报披露。
议案十六
关于预计全资孙公司礼华生物2020年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司生产经营需要，礼华生物拟与康缘华威医药有限公司、江苏华阳制药有限公司发生如下关联交易。具体如下：
1、礼华生物于2017年与康缘华威签订2个临床研究合同,合同总金额1767.83万元；2018年签订了3个临床研究合同,合同总金额4367.6万元；2019年签订3个临床研究合同,合同金额2097.2万元。截至2019年12月31日累计确认收入3628.52万元,本年预计新增合同总金额不超过5000万元。
2、礼华生物于2018年与江苏华阳签订1个临床研究合同,合同金额8万元；2019年与江苏华阳签订13个临床研究合同,合同金额4154.5万元。截至2019年12月31日累计确认收入7.55万元。本年预计新增合同总额不超过5000万元。
（二）日常关联交易履行的审议程序
本次关联交易需提交董事会、股东大会审议。
（三）2019年度日常关联交易的预计和执行情况
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联方 | 2019年预计金额（万元） | 2019年实际发生金额（万元） |
| 临床研究服务 | 康缘华威医药有限公司 | 不超过10000 | 2054.65 |
| 临床研究服务 | 江苏华阳制药有限公司 | 不超过10000 | 7.55 |
（四）2020年度日常关联交易预计金额和类别
1、礼华生物与康缘华威医药有限公司：
| 关联交易类别 | 关联方 | 2020年预计金额（万元） | 占同类业务比例% | 本年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额(万元) | 上年实际发生金额（万元） | 占同类业务比例% |
| 临床研究服务 | 康缘华威医药有限公司 | 不超过5000 | 17.5 | 334.60 | 2054.65 | 17.51 |
2、礼华生物与江苏华阳制药有限公司：
关联交易
类别
| 关联交易类别 | 关联方 | 本次预计金额（万元） | 占同类业务比例% | 本年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（万元） | 上年实际发生金额（万元） | 占同类业务比例% |
| 临床研究服务 | 江苏华阳制药有限公司 | 不超过5000 | 17.5 | 0 | 7.55 | 0.06 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、公司名称:康缘华威医药有限公司
住所：江苏省南京市法人代表：萧伟注册资本：2亿元人民币经营范围：片剂、口服溶液剂、混悬剂、原料药、精神药品、软胶囊剂、冻干粉针剂、粉针剂、大容量注射剂、小容量注射剂、生物工程制品、硬胶囊剂、颗粒剂、粉雾剂、膜剂、凝胶剂、乳膏剂的制造，一般化工产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
公司简介：已经于2016年11月21号获得康缘华威医药有限公司营业执照，正常经营。
2、公司名称:江苏华阳制药有限公司
住所：江苏省泗阳县
法人代表：汤怀松
注册资本：2亿元人民币
经营范围：药品生产、销售；医疗器械销售；食品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（需符合国家相关产业政策，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司简介：已经于2002年10月21号获得江苏华阳制药有限公司营业执照，正常经营。
江苏安诺新药业有限公司、南京安海维医药有限公司、南京安博新医药有限公司为江苏华阳制药有限公司控股、参股关联公司。
（二）关联关系
1、根据投资协议，我公司全资孙公司南京黄龙生物科技有限公司持有康缘华威40%的股份，与公司属同一法人控制下的关联关系，符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。
2、江苏华阳制药有限公司2018年3月进行股权变更,转让后南京安鸿元华医药产业投资合伙企业（有限合伙）占股99.92%，南京安鸿汇盛基金管理有限公司占股0.08%。
苏州云浩天宇股权投资有限公司持有安鸿元华33%股权，为安鸿元华第一大出资人，该公司成立于2017年12月15日，注册资本20,000万元，由苏玲（系张孝清之妻妹）认缴出资额为200.00万元，韩佩（系张孝清之外甥女）认缴出资额19,800.00万元，二人均为华威医药的在职职工，出资实际来源于张孝清夫妇，张孝清对苏州云浩存在重大影响关系。
安鸿汇盛成立于2017年8月3日，汤怀松认缴出资325.00万元，持股比例65%，金鼎认缴175万，持股比例35%，截止2017年12月底汤怀松为华威医药关键管理人员。安鸿汇盛又是安鸿元华的普通合伙人和执行事务合伙人，张孝清、汤怀松对安鸿元华的运作能够产生重大影响,与江苏华阳制药有限公司为关联方。
江苏安诺新药业有限公司、南京安海维医药有限公司、南京安博新医药有限公司为江苏华阳制药有限公司控股、参股关联公司。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，均能按约定履行相关承诺，关联方无违约情况出现，也不存在财务重大不确定等项目。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、康缘华威医药有限公司计划委托礼华生物开展临床服务，合同总金额预计不超过5000万元。
2、江苏华阳制药有限公司计划委托礼华生物开展临床服务，合同总金额预计不超过5000万元。
（一）定价政策：遵循公平合理、平等互利的原则。
（二）定价基础：公允的市场价格。
本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
礼华生物与关联方进行的日常交易属于正常的业务活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于保证公司的正常生产运营。该关联交易严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响及公司独立性造成影响。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2020年6月24日
议案十七
关于预计全资子公司华威医药2020年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司生产经营需要，华威医药拟与江苏华阳制药有限公司及其控股公司、参股公司发生如下关联交易。具体如下：
华威医药于2017年与江苏华阳签订盐酸帕唑帕尼及片等12个临床批价的技术转让合同，合同总金额6,840.00万元。2018年与江苏华阳控股公司、参股子公司(江苏安诺新药业有限公司、南京安海维医药有限公司、南京安博新医药有限公司)签署4个临床批价的技术转让合同，2个一致性评价合同，合同总金额为3020万元。2019年与江苏华阳签订2个一致性评价合同，合同总金额640万元，截至2019年12月31日江苏华阳确认收入0万元，华阳控股、参股公司累计确认收入2220.03万元。2020年预计与江苏华阳新增研发合同金额不超过1500万元，预计新增南京华威委托江苏华阳加工合同总额不超过1000万元。
（二）日常关联交易履行的审议程序
本次关联交易需提交董事会、股东大会审议。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
1、华威医药与江苏华阳制药有限公司：
关联交易
类别
| 关联交易类别 | 关联方 | 本次预计金额（万元） | 占同类业务比例% | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（万元） | 上年实际发生金额（万元） | 占同类业务比例% |
| 医药研发服务 | 江苏华阳制药有限公司 | 不超过5000 | 25 | 0 | 0 | 0 |
2、华威医药委托江苏华阳制药有限公司代加工：
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联方 | 本次预计金额（万元） | 占同类业务比例% | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（万元） | 上年实际发生金额（万元） | 占同类业务比例% |
| 委托加工 | 江苏华阳制药有限公司 | 不超过1000 | 100 | 0 | 0 | 0 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称:江苏华阳制药有限公司住所：江苏省泗阳县法人代表：汤怀松注册资本：2亿元人民币经营范围：药品生产、销售；医疗器械销售；食品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（需符合国家相关产业政策，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司简介：已经于2002年10月21号获得江苏华阳制药有限公司营业执照，正常经营。江苏安诺新药业有限公司、南京安海维医药有限公司、南京安博新医药有限公司为江苏华阳制药有限公司控股、参股关联公司。
（二）关联关系
江苏华阳制药有限公司2018年3月进行股权变更,转让后南京安鸿元华医药产业投资合伙企业（有限合伙）占股99.92%，南京安鸿汇盛基金管理有限公司占股0.08%。
苏州云浩天宇股权投资有限公司持有安鸿元华33%股权，为安鸿元华第一大出资人，该公司成立于2017年12月15日，注册资本20,000万元，由苏玲（系张孝清之妻妹）认缴出资额为200.00万元，韩佩（系张孝清之外甥女）认缴出资额19,800.00万元，二人均为华威医药的在职职工，出资实际来源于张孝清夫妇，张孝清对苏州云浩存在重大影响关系。
安鸿汇盛成立于2017年8月3日，汤怀松认缴出资325.00万元，持股比例
65%，金鼎认缴175万，持股比例35%，截止2017年12月底汤怀松为华威医药关键管理人员。安鸿汇盛又是安鸿元华的普通合伙人和执行事务合伙人，张孝清、汤怀松对安鸿元华的运作能够产生重大影响,与江苏华阳制药有限公司为关联方。江苏安诺新药业有限公司、南京安海维医药有限公司、南京安博新医药有限公司为江苏华阳制药有限公司控股、参股关联公司。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，均能按约定履行相关承诺，关联方无违约情况出现，也不存在财务重大不确定等项目。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、江苏华阳制药有限公司及其子公司计划委托南京华威医药研发，合同总
金额预计不超过1500万元。
2、华威医药委托江苏华阳委托加工，合同总金额预计不超过1000万元。
（一）定价政策：遵循公平合理、平等互利的原则。
（二）定价基础：公允的市场价格。
本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
华威医药与关联方进行的日常交易属于正常的业务活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于保证公司的正常生产运营。该关联交易严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响及公司独立性造成影响。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2020年6月24日