证券代码：300288 证券简称：朗玛信息 公告编号：2020-051
贵阳朗玛信息技术股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施
（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月18日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》，其中公司控股股东、实际控制人以及公司董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具的相关承诺未发生变化，具体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2020年9月完成。该完成时间仅为公司假设，最终以经中国证监会核准的本次发行实际完成时间为准；
3、假设本次发行实际发行数量和募集资金总额为本次发行方案的上限，即发行股票数量为4,000.00万股，募集资金总额为28,300.00万元，不考虑发行费用的影响。最终发行股份数量、发行价格、募集资金总额将以证监会核准发行的数量为准；
4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
5、根据2020年4月24日公告的公司2019年年度报告，公司2019年全年实现归属于母公司股东的净利润6,590.94万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,564.51万元。假设2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均在2019年基础上按照0%、10%、-10%的增幅分别测算；
6、基本每股收益、稀释每股收益均根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测算；
7、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年和2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断。
（二）公司即期回报的变动趋势
基于上述假设，公司测算了本次发行对每股收益的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 337,941,402 | 337,941,402 | 377,941,402 |
| 假设情形（1）：2020年净利润不增长 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 6,590.94 | 6,590.94 | 6,590.94 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 5,564.51 | 5,564.51 | 5,564.51 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.20 | 0.19 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 0.20 | 0.19 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.16 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.16 | 0.16 |
| 假设情形（2）：2020年净利润同比增长10% | |||
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 6,590.94 | 7,250.03 | 7,250.03 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 5,564.51 | 6,120.96 | 6,120.96 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.21 | 0.21 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 0.21 | 0.21 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.18 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.18 | 0.18 |
| 假设情形（3）：2020年净利润同比下降10% | |||
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 6,590.94 | 5,931.85 | 5,931.85 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 5,564.51 | 5,008.06 | 5,008.06 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.18 | 0.17 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 0.18 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.15 | 0.14 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.15 | 0.14 |
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司拟用本次发行股票的募集资金投资智慧医疗健康服务平台功能升级及内容扩充项目，募投项目经过合理分析论证，符合国家产业政策，有利于提升公司在智慧医疗健康服务领域的业务和收入规模，不断增强公司的核心竞争优势及盈利能力。
（一）本次融资顺应互联网医疗健康快速发展的行业背景
近年来，国内医疗资源总量不足、质量不高、结构与布局不合理、服务体系碎片化的现状，越来越难以满足居民全周期、多领域、个性化的医疗健康服务需求，而借助互联网技术，能够提升优质医疗资源配置效率，缓解以上矛盾，因而互联网与医疗的融合成为医疗行业改革的重要内容之一，得到了国家产业政策的大力支持。此外，在5G、数据中心为代表的“新基建”推动下，我国互联网及移动互联网的覆盖率将进一步提升，“互联网+”相关产业仍将持续增长。本次融资契合互联网医疗健康行业快速发展的背景，募集资金全部用于智慧医疗健康服务平台功能升级及内容扩充项目，将进一步夯实公司“互联网+医疗”的发展战略。
（二）本次融资公司是持续健康发展的需要
公司“互联网医疗”业务属于技术密集型产业，大数据、人工智能、5G等技术的快速迭代，以及用户习惯的不断变化，要求公司长期保持大量的研发投入；而医疗服务业务也需要较多的医护人员人力成本投入；公司互联网医疗健康服务业务相对较为成熟，但基于移动互联网的相关产品的功能及内容亟待完善和扩充，同样需要大量研发、运营投入。公司此前主要依靠“电话对对碰”等电信增值业务稳定的现金流量来支撑研发，但随着电信运营商业务结构的调整，公司传统的电信增值业务逐渐萎缩，公司现金流压力逐渐显现。因此，公司本次拟发行股票募集资金，用于基于移动互联网的智慧医疗健康服务平台建设，以保证公司对互联网医疗业务的持续投入，是公司持续健康发展的需要。
（三）本次融资是提升公司整体盈利能力的需要
通过本次发行募投项目的建设，公司将系统整合现有互联网医疗相关业务平台，最终建成包括就诊前咨询、就医流程服务（挂号、缴费、导诊、检验报告信息查询等）、诊后康复管理、医疗增值服务以及医疗健康科普信息等全流程的智慧医疗健康服务平台，并利用快应用技术，实现“免安装、免存储、一键直达、更新直接推送”，在给用户提供“一站式”医疗健康服务同时，节约了用户手机的内存及桌面空间，极大的提升用户的使用体验。此外，本次募投项目还将外购、自制专业医疗健康信息短视频，丰富平台内容，同步向短视频平台、社交网站投放，通过完善的功能及丰富的内容吸引用户，并与主流安卓手机硬件厂商深度合作，多层面增加智慧医疗
健康服务平台用户流量，增加用户粘性，并最终提升公司的盈利能力。
（四）轻资产运营的资产结构导致公司难以获取到足够的债权资金公司医疗+互联网医疗业务，以及电信增值业务均属于轻资产运营业务，不需要大量的固定资产投入，行业属性导致公司流动资产占比较高，缺乏房产、土地、设备等传统融资抵押品，在当前民营企业整体融资难的大背景下，公司难以获取到足够的债权资金，因此，公司本次选择股权融资的形式募集资金，用以支持公司业务持续健康发展。综上，董事会选择本次融资具备合理性和必要性。
三、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系及公司在人员、技术市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目为智慧医疗健康服务平台功能升级及内容扩充项目，该项目系公司为满足现有主营业务发展需要，在考虑公司发展现状及未来发展前景的基础上所制定，有助于增强公司现有业务的竞争能力及盈利水平。
启生信息现有医疗健康信息服务平台包括39健康网网页端、手机wap端、39健康微信小程序及39健康快应用（测试版），平台内容主要以图文形式的医疗健康信息资讯为主，本次募投项目将在启生信息现有平台的基础上，对39健康快应用进行功能升级，最终建成包括诊前咨询、就医流程服务（预约挂号、候诊提醒、划价缴费、诊疗报告查询等）、诊后康复管理、医疗增值服务以及医疗健康科普信息等全流程的智慧医疗健康服务平台；同时外购、自制专业医疗健康信息短视频，丰富平台内容，并同步向短视频平台、社交网站投放。本次募集资金投资项目是在启生信息现有业务基础上，对用户使用场景的延伸，完善的智慧医疗健康服务，以及丰富的医疗健康视频内容能够吸引客户，增加平台流量，提升公司整体盈利能力。
启生信息经过多年积累，已经形成了一支近200人的医疗健康平台开发运营团队，具备丰富的开发运营经验，与大量的药品、医疗器械、保健品厂商保持着长期稳定的合作关系。本次募投项目开发、运营模式，终端市场等方面与启生信息现有
业务基本一致。
综上所述，本次募投项目是在启生信息现有业务基础上，对用户使用场景的延伸，具备实施本项目的人员、技术及市场储备。
四、填补被摊薄即期回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施公司的主营业务为医疗服务、互联网医疗信息服务、互联网语音社区电信增值业务（即电话对对碰）及移动转售业务。近年来，围绕“医疗+互联网医疗”的发展战略，公司各项业务进展顺利，整体运营稳健。然而，由于公司所处行业的激烈、复杂市场竞争环境，公司在发展过程中主要面临如下困难和风险：
1、市场竞争加剧风险
随着中国整体宏观环境的变化、社会老龄化的到来，医疗健康服务业将成为未来国民经济的亮点。国家医疗卫生体制改革进一步深化，“互联网+医疗”战略的提出，更使得互联网医疗成为投资界的“风口”。诸多资金的涌入，特别是医药行业大公司涉足互联网、BAT等互联网巨头在医疗健康领域的布局，使得互联网医疗行业的竞争日益加剧。另一方面，公司自2014年转型互联网+医疗领域以来，围绕着“用户入口、大数据分析、医疗资源”三要素，完成了包含医疗健康信息服务、医疗服务、医药流通、智能可穿戴设备等几个板块的业务布局，形成了以实体医院为基础，集医疗健康咨询、远程问诊、健康检测和医药电商于一体的 “互联网+医疗”健康服务闭环。但若公司不能在研发、技术、内容、商业模式等方面持续保持领先优势，不断拓展相关服务市场，公司将在未来的市场竞争中处于不利地位。
2、核心技术人员和医疗专家流失的风险
公司聚集了一批有丰富的行业应用经验的核心技术人员和国家级、省级等多学科医疗专家团队，这些核心技术人员和医疗专家团队是公司持续发展的基础，同时，为不断吸引新的技术人才加盟，增强公司的技术实力，公司制定了有竞争力的薪酬
体系和搭建职业发展平台，同时与主要技术人员签订了保密协议，对竞业禁止义务和责任等进行了明确约定，尽可能降低或消除人才和专家流失及由此带来的风险。但如果出现核心技术人员和医疗专家流失的情形，将削弱公司的竞争优势，并影响公司的发展。
针对公司在发展过程中主要面临的困难和风险因素，公司将继续围绕“医疗+互联网医疗”的发展战略，完善业务布局，增强公司的研发、技术实力；同时通过有竞争力的薪酬体系等，增强公司对优秀人才的吸引力，降低或消除人才和专家流失风险及由此带来的不利影响。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过加快募投项目的投资与建设进度、强化资源互补优势、提升自主创新能力、完善利润分配制度、优化投资回报机制等多种方式，提升公司的盈利能力，以填补本次发行对即期回报的摊薄。具体措施如下：
1、加快募投项目的投资与建设进度
本次发行股票募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。实施募投项目有利于完善公司的业务布局，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的利益。募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效的推进募投项目建设，争取早日实现预期效益。
2、强化资源互补优势
公司将积极推进现有业务资源的整合，通过对智慧医疗健康服务平台的功能升级及内容扩充，进一步深入医疗场景服务，在提升用户就医流程体验的同时，通过大数据、云计算及AI技术为用户提供个性化的医疗健康资讯，通过完善的功能和丰富的内容吸引客户，从而实践公司互联网医疗“线上线下打通、构建完整的互联网医疗生态闭环体系”的理念，落实“医疗+互联网医疗”线上线下生态建设的战略目
标，争取早日实现预期收益。
3、完善利润分配制度、优化投资回报机制
公司第四届董事会第一次会议审议通过了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，并拟提交股东大会审议，上述股东回报规划明确了现金分红的条件、比例以及未来三年具体的股东回报规划，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。
4、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司制定了《贵阳朗玛信息技术股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将设立专户存储募集资金，加强募集资金使用管理，确保募集资金用于指定用途，并定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力，确保公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学合理的决策，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益。本次发行完成后，公司将严格按照《公司章程》、《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》及相关法规的要求，履行分红义务，合理回报股东，以利于公司的长远发展。
五、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺如下：
（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方
式损害公司利益；
（二）对本人的职务消费行为进行约束；
（三）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（五）拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
作为公司填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构依据有关规定、规则，对本人做出相关的处罚或采取的相关管理措施。
六、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
公司控制股东、实际控制人为切实保护投资者尤其是中小投资者的权益，特承诺如下：
本人作为公司的控股股东、实际控制人，将不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
作为公司填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构依据有关规定、规则，对本人做出相关的处罚或采取的相关管理措施。
七、对于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行后，公司股本总额将相应增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。因此募集资金到位后的短时间内，公司每股收益可能出现一定幅度
的下降，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司董事会2020年6月18日